<p>La <strong>dissolution-liquidation amiable</strong> est la voie de fermeture volontaire d'une société <em>in bonis</em> (sans cessation des paiements). Elle se déroule en deux temps : dissolution (décision juridique) puis liquidation (opérations matérielles). Voici la procédure pas à pas en {YEAR}.</p>

<h2 id="quand-choisir">Quand choisir la dissolution amiable ?</h2>
<ul>
<li>L'activité n'est plus rentable ou n'a plus de sens stratégique.</li>
<li>Le dirigeant part à la retraite sans repreneur.</li>
<li>Les associés souhaitent récupérer le capital et les réserves.</li>
<li>Restructuration de groupe avant fusion ou apport partiel d'actif.</li>
</ul>
<p>Condition préalable : la société doit être <strong>in bonis</strong>, c'est-à-dire en mesure de payer toutes ses dettes. À défaut, c'est la liquidation judiciaire qui s'impose, devant le tribunal de commerce.</p>

<h2 id="etape-1-dissolution">Étape 1 : la dissolution</h2>

<h3>AG extraordinaire</h3>
<p>L'AG vote la dissolution à la majorité prévue par les statuts (souvent 2/3 ou unanimité en SARL). Le procès-verbal mentionne :</p>
<ul>
<li>La décision de dissoudre.</li>
<li>L'identité du <strong>liquidateur</strong> (souvent le dirigeant en exercice).</li>
<li>Ses pouvoirs (vente des actifs, paiement des créanciers, distribution du solde).</li>
<li>L'adresse du siège de la liquidation (généralement l'ancien siège social).</li>
</ul>

<h3>Annonce légale de dissolution</h3>
<p>Publication dans un journal habilité dans le mois suivant la décision. Coût : 150-250 €. Mentions obligatoires : forme, dénomination, capital, siège, RCS, motif de la dissolution, identité du liquidateur, siège de la liquidation.</p>

<h3>Dépôt au guichet unique INPI</h3>
<p>Dans le mois de la décision : dépôt du PV, de l'attestation d'annonce légale et du formulaire de dissolution. Frais de greffe ≈ 200 €. Le Kbis devient « SARL XYZ en liquidation » avec mention du liquidateur.</p>

<h2 id="etape-2-liquidation">Étape 2 : la liquidation</h2>

<h3>Réalisation de l'actif</h3>
<p>Le liquidateur procède à :</p>
<ul>
<li><strong>Vente du stock</strong> et des immobilisations (matériel, véhicules, fonds de commerce).</li>
<li><strong>Recouvrement des créances</strong> clients en cours.</li>
<li><strong>Clôture des comptes bancaires</strong> secondaires.</li>
<li><strong>Restitution des éléments loués</strong> (LOA, LLD).</li>
</ul>

<h3>Apurement du passif</h3>
<ul>
<li>Paiement de tous les <strong>créanciers</strong> (fournisseurs, banques, fisc, URSSAF).</li>
<li>Règlement des <strong>indemnités de rupture</strong> aux salariés (si non encore réglées).</li>
<li>Résiliation des <strong>contrats en cours</strong> (bail, assurances, abonnements).</li>
</ul>

<h3>Établissement des comptes de liquidation</h3>
<p>À l'issue, le liquidateur établit un <strong>bilan de liquidation</strong> faisant apparaître :</p>
<ul>
<li>L'actif réalisé (ce qui a été récupéré en cash).</li>
<li>Le passif apuré (ce qui a été payé).</li>
<li>Le <strong>boni ou mali de liquidation</strong> (solde positif ou négatif).</li>
</ul>

<h2 id="etape-3-cloture">Étape 3 : la clôture</h2>

<h3>AG de clôture</h3>
<p>Une seconde AG :</p>
<ul>
<li>Approuve les comptes de liquidation.</li>
<li>Donne quitus au liquidateur.</li>
<li>Constate la clôture définitive.</li>
<li>Répartit le boni de liquidation entre les associés au prorata de leurs droits.</li>
</ul>

<h3>Annonce légale de clôture</h3>
<p>Seconde publication au journal d'annonces légales (150-250 €). Mention : clôture des opérations, dissolution définitive, radiation à venir.</p>

<h3>Radiation au guichet unique INPI</h3>
<p>Dépôt du PV de clôture, des comptes définitifs et de l'attestation d'annonce. Frais ≈ 14 €. Le greffe procède à la <strong>radiation du RNE</strong>. La société cesse d'exister juridiquement.</p>

<h2 id="duree-couts">Durée et coûts</h2>
<table>
<tr><th>Poste</th><th>Coût indicatif</th></tr>
<tr><td>Annonces légales (×2)</td><td>300 à 500 €</td></tr>
<tr><td>Frais de greffe</td><td>≈ 215 €</td></tr>
<tr><td>Honoraires expert-comptable (comptes de liquidation)</td><td>500 à 1 500 €</td></tr>
<tr><td>Honoraires avocat (selon complexité)</td><td>500 à 2 000 €</td></tr>
<tr><td><strong>Total</strong></td><td><strong>1 000 à 4 000 €</strong></td></tr>
</table>
<p>Durée moyenne : <strong>3 à 18 mois</strong>, selon la nature du patrimoine à liquider et la rapidité des décisions.</p>

<h2 id="fiscalite">Fiscalité de la dissolution</h2>
<ul>
<li><strong>Imposition immédiate</strong> des bénéfices courants depuis la dernière clôture (article 201 CGI), à déposer dans les 60 jours.</li>
<li><strong>Réintégration des provisions</strong> et des plus-values latentes sur les actifs.</li>
<li><strong>Boni de liquidation</strong> : taxé comme une plus-value mobilière chez les associés personnes physiques (PFU 30 % ou barème progressif).</li>
<li><strong>Droits d'enregistrement</strong> de 2,5 % sur le boni de liquidation (article 814 C CGI).</li>
<li><strong>Régime mère-fille</strong> : exonération à 95 % si l'associé est une société mère détenant > 5 % depuis 2 ans.</li>
</ul>

<h2 id="check-list">Check-list complète</h2>
<ol>
<li>AG de dissolution + PV signé.</li>
<li>Annonce légale n° 1.</li>
<li>Dépôt INPI + Kbis « en liquidation ».</li>
<li>Inventaire des actifs et passifs.</li>
<li>Vente des actifs, recouvrement des créances.</li>
<li>Paiement des dettes (fisc, URSSAF, fournisseurs, salariés).</li>
<li>Comptes de liquidation établis.</li>
<li>AG de clôture + PV.</li>
<li>Annonce légale n° 2.</li>
<li>Dépôt INPI final → radiation.</li>
<li>Conservation des archives 10 ans (article L. 123-22 Code de commerce).</li>
</ol>