<p>Le <strong>rachat d'entreprise via une holding (LBO)</strong> est l'un des montages financiers les plus efficaces pour acquérir une société sans disposer de l'intégralité du prix en fonds propres. Voici la méthode en {YEAR}.</p>

<h2 id="principe">Le principe du LBO</h2>
<p>Le LBO repose sur un mécanisme simple :</p>
<ol>
<li>Le repreneur crée une <strong>holding</strong> (généralement SAS).</li>
<li>La holding <strong>emprunte</strong> pour acquérir 100 % de la société cible.</li>
<li>La cible verse des <strong>dividendes</strong> à la holding chaque année.</li>
<li>La holding utilise ces dividendes pour <strong>rembourser l'emprunt</strong>.</li>
<li>À terme, la dette est remboursée et le repreneur est propriétaire de la cible sans avoir mobilisé la totalité du prix d'achat.</li>
</ol>

<h2 id="effet-levier">L'effet de levier</h2>
<p>Le LBO permet d'acquérir une entreprise pour un apport personnel limité à 20-30 % du prix d'achat. Exemple :</p>
<ul>
<li>Prix d'acquisition : 1 000 000 €.</li>
<li>Apport personnel : 250 000 €.</li>
<li>Emprunt bancaire de la holding : 750 000 € sur 7 ans.</li>
<li>Dividendes annuels nets de la cible : ≈ 150 000 €/an.</li>
<li>Mensualité d'emprunt : ≈ 125 000 €/an.</li>
<li>Reliquat pour holding (réinvestissement, fonds propres) : 25 000 €/an.</li>
</ul>

<h2 id="montage">Le montage type</h2>
<ol>
<li><strong>Création de la holding</strong> (SAS recommandée).</li>
<li><strong>Apport en capital</strong> par le repreneur (numéraire ou apport-cession de titres existants).</li>
<li><strong>Souscription de l'emprunt</strong> par la holding (avec caution personnelle du repreneur souvent).</li>
<li><strong>Rachat de 100 % des titres</strong> de la cible par la holding.</li>
<li><strong>Mise en place du régime mère-fille</strong> (95 % d'exonération sur les dividendes remontés).</li>
<li><strong>Option intégration fiscale</strong> si la holding détient ≥ 95 % de la cible : permet d'imputer les intérêts d'emprunt sur le résultat consolidé.</li>
</ol>

<h2 id="financement">Financement</h2>
<ul>
<li><strong>Apport personnel</strong> : 20-30 % du prix (parfois moins avec garanties Bpifrance).</li>
<li><strong>Dette bancaire senior</strong> : 60-70 % sur 5-7 ans. Garanties exigées : caution personnelle, nantissement des titres cible.</li>
<li><strong>Crédit-vendeur</strong> : 10-20 % payés sur 2-5 ans. Le cédant accepte un échelonnement, parfois avec earn-out.</li>
<li><strong>Dette mezzanine</strong> : pour les montages importants, à mi-chemin entre dette et capital. Taux 8-12 %.</li>
<li><strong>Garanties Bpifrance</strong> : couvrent 50-70 % du risque bancaire (Garantie Transmission).</li>
</ul>

<h2 id="fiscalite">Optimisation fiscale</h2>

<h3>Régime mère-fille</h3>
<p>Les dividendes versés par la cible à la holding sont exonérés à 95 %. La holding paie l'IS uniquement sur 5 % (QPFC). Sur 150 000 € de dividendes : 5 % × 25 % = 1 875 € d'IS au lieu de 37 500 €.</p>

<h3>Intégration fiscale</h3>
<p>Si holding détient ≥ 95 % du capital de la cible : option intégration fiscale (article 223 A CGI). Permet de :</p>
<ul>
<li>Compenser le déficit fiscal de la holding (intérêts d'emprunt) avec le bénéfice de la cible.</li>
<li>Économiser plusieurs dizaines de milliers d'euros d'IS sur la durée du remboursement.</li>
</ul>

<h2 id="garanties">Garanties exigées</h2>
<ul>
<li><strong>Caution personnelle</strong> du repreneur (toujours en LBO petit/moyen).</li>
<li><strong>Nantissement des titres cible</strong> au profit de la banque.</li>
<li><strong>Engagement de distribution</strong> de la cible : verser des dividendes suffisants.</li>
<li><strong>Clauses de blocage</strong> : interdiction de céder la cible sans accord de la banque pendant la durée du prêt.</li>
<li><strong>Garantie Bpifrance</strong> Transmission : 50-70 % du risque couvert.</li>
</ul>

<h2 id="risques">Risques du LBO</h2>
<ul>
<li><strong>Cash-flow insuffisant</strong> de la cible : si les résultats baissent, la holding ne peut plus rembourser. Risque de faillite en cascade.</li>
<li><strong>Surendettement</strong> : ratio dette/EBITDA > 4 = signal d'alerte.</li>
<li><strong>Sous-évaluation des risques de marché</strong> : conjoncture défavorable rend le LBO intenable.</li>
<li><strong>Conflit avec l'ancien dirigeant</strong> : si crédit-vendeur, tensions possibles en cas de baisse de performance.</li>
<li><strong>Caution personnelle</strong> : exposition patrimoniale forte du repreneur.</li>
</ul>

<h2 id="strategie-sortie">Stratégie de sortie</h2>
<p>Trois scénarios à terme :</p>
<ul>
<li><strong>Conserver</strong> la cible et capitaliser : intégrer pleinement dans son patrimoine.</li>
<li><strong>Revendre</strong> à un industriel ou à un fonds : LBO secondaire possible.</li>
<li><strong>Introduction en bourse</strong> de la cible (rare hors LBO importants).</li>
</ul>
<p>La revente après désendettement permet de matérialiser une plus-value significative (effet de levier sur les fonds propres investis).</p>