## Qu’est-ce que les parts sociales d’une SARL ?

## Qui est concerné par la cession de parts sociales de SARL ?

## La cession de parts sociales de SARL entre associés

## La cession de parts sociales de SARL à un tiers : la clause d’agrément

## Quelles formalités pour la cession de parts sociales de SARL ?

## La valorisation des parts sociales de SARL

## L’information des salariés

## La négociation

## La procédure d’agrément

## Le refus d'agrément

## L’acte de cession de parts sociales de SARL

## La modification des statuts

## L’enregistrement de l’acte de cession

## Combien coûte la cession de parts sociales de SARL ?

## Quelle est la fiscalité applicable en cas de cession de parts sociales de SARL ?

## L’impôt sur les plus-values

## Les droits d’enregistrement

## FAQ

## Quels sont les effets de la cession des parts sociales ?

## Quels sont les avantages de posséder des parts sociales par rapport aux actions ?

## Comment calculer le prix de cession de parts sociales ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 03 novembre 2025

L'essentiel de l'article :

Lorsqu’un associé souhaite quitter la SARL ou transmettre ses parts au capital, une cession de parts sociales doit être réalisée. C’est une formalité complexe qui nécessite de nombreuses étapes, notamment lorsque c’est un tiers qui se porte acquéreur. Les parts sociales, qui composent le capital de la SARL, offrent à leurs détenteurs des droits, qui eux aussi doivent être transférés lors de la vente. Comment réaliser une cession de parts sociales de SARL en bonne et due forme, de la valorisation aux formalités d’enregistrement et d’opposabilité ? Comment vendre ses parts à un co-associé, mais aussi à un tiers ? Quelle est la fiscalité qui s’applique à cette vente ? Legalstart vous guide de A jusqu’à Z dans la cession de parts sociales de SARL.

La SARL est l’une des structures juridiques les plus répandues en France. Cet engouement pour la société à responsabilité limitée est dû au fait que de 2 à 100 personnes morales ou physiques peuvent s’associer, tout en protégeant leur patrimoine. En effet, dans cette société commerciale, leur responsabilité envers les dettes de la société est proportionnelle à leurs parts dans le capital social.

Les parts sociales composent le capital social de la SARL. Chacune possède la même valeur nominale, et elles sont réparties entre les associés en fonction de leur apport. Cette répartition figure dans les statuts de la SARL : en cas de cession des parts sociales, les statuts doivent d’ailleurs être mis à jour. La répartition des parts est importante en termes de responsabilité des associés, mais également en matière de droits. En effet, les parts sociales confèrent à l’associé qui en est propriétaire certaines prérogatives au sein de la société.

Les droits attachés aux parts sociales sont les suivants :

☝️ Bon à savoir : en cas d’usufruit des parts sociales, les droits sont différents entre usufruitier et nu-propriétaire. L’usufruitier possède le droit de vote sur l’affectation du résultat et participe à la distribution des bénéfices. Le nu-propriétaire détient le reste des droits de vote et financier.

La cession de parts sociales peut intervenir en associé, mais aussi bénéficier à un tiers à la SARL.

Un associé peut décider de vendre ses parts à un autre associé, qui les lui rachète.

Dans le cas d’une cession de parts sociales de SARL entre associés, la cession est libre. Cela signifie qu’il n’y a pas besoin d’un accord, appelé agrément, de la part des autres associés.

⚠️ Attention : les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément, même pour une cession entre associés.

Toutefois, si l’associé cédant est marié sous le régime de la communauté légale, il lui est nécessaire d’obtenir l’accord de son conjoint pour la vente. Il en va de même en cas de PACS sous le régime de l’indivision.

📝 À noter : une cession de parts sociales effectuée sans l’accord du conjoint peut être annulée. Le délai de prescription de l’action est de 2 ans, à partir de la date de la cession.

La cession de parts sociales de SARL est également libre au profit d’un conjoint, d’un héritier, d’un descendant ou d’un ascendant, sauf clause contraire dans les statuts de la SARL.

Si la cession des parts sociales est réalisée au profit d’un tiers à la SARL, l’agrément des associés est nécessaire pour valider la vente. Dans ce cas-là, le cédant informe la SARL de sa volonté de vendre ses parts au capital, par LRAR ou par acte du commissaire de justice.

Une assemblée générale est réunie et doit recueillir dans les 3 mois l’accord des autres membres de la SARL. Par défaut, l’agrément est obtenu à la majorité des associés possédant au minimum la moitié des parts sociales, y compris le cédant qui peut voter. Ce sont les statuts qui peuvent augmenter le quorum requis.

L’agrément est enfin notifié au cédant par lettre recommandée AR.

☝️ Bon à savoir : si la SARL ne s’est pas prononcée dans les 3 mois de la demande du cédant, l’agrément est réputé obtenu et la cession des parts sociales peut avoir lieu.

La jurisprudence précise que les apports, donations ou échanges sont considérés comme des cessions et sont soumis aux mêmes modalités.

Avant d’aboutir à la cession de parts sociales SARL, quelles formalités doivent être réalisées ? Voici les différentes étapes à suivre.

Afin de vendre les parts sociales au juste prix, celles-ci doivent être valorisées avant la cession. Cette évaluation peut se faire de 3 manières différentes.

L’évaluation statutaire est un mode de valorisation prévu par les statuts de la SARL. Les statuts définissent les modalités de calcul et la valeur des parts est évaluée périodiquement afin d’éviter tout litige. Elle est souvent utilisée en cas de cession à des tiers.

L’évaluation amiable, lors d’une cession de parts sociales entre associés, permet une négociation du prix de vente des parts entre les parties. Dans ce cas de figure, la valeur des parts est calculée en tenant compte des derniers résultats de l’entreprise, ainsi que de l’actif et du passif. Elle peut être effectuée entre le cédant et l’acquéreur, ou par l’expert-comptable. Cette évaluation est soumise à l’accord des associés en assemblée générale.

Enfin, l’évaluation judiciaire intervient lorsqu’aucun accord n’est trouvé entre les parties sur le prix de vente des parts sociales de SARL. Un expert désigné par le tribunal valorise les parts en tenant compte des statuts mais aussi des données financières et économiques de l’entreprise.

Si la SARL comporte des salariés, ceux-ci doivent être informés du projet de cession de parts sociales, au moins 2 mois avant la date prévue pour la vente. En effet, ils doivent être mis en mesure de racheter les parts cédées s’ils le souhaitent. Le moyen d’information des salariés est libre, tant qu’il permet de justifier que ceux-ci ont bien été informés. Les salariés, en contrepartie, doivent respecter une obligation de discrétion.

Cette information est obligatoire si :

⚠️ Attention : le défaut d’information des salariés est passible de dommages-intérêts. Ceux-ci peuvent atteindre 2 % du montant total de la cession.

La négociation est une phase confidentielle depuis 2016. Durant cette phase, l’associé qui veut céder ses parts sociales de SARL peut choisir à qui il souhaite les céder. Une période de pourparlers s’ouvre avec les potentiels acquéreurs. Durant la négociation, un certain nombre d’actes comme une lettre d’intention puis un protocole d’accord peuvent définir les modalités de discussion et de cession. C’est également lors de la négociation que l’évaluation amiable des parts peut avoir lieu.

Dans le cas où un agrément serait obligatoire, une procédure doit être suivie afin de parvenir à la cession. Elle comporte 3 étapes successives :

En cas d’accord, celui-ci est notifié et la cession est réalisée. Il en va de même si dans le délai de 3 mois, un accord n’a pu être trouvé par les associés ou que l’assemblée générale ne s’est pas prononcée.

Si l’agrément est refusé, le cédant doit en être informé par lettre recommandée AR. Il dispose alors de la possibilité de renoncer à la cession et de conserver ses parts.

S’il ne le souhaite pas, une cession doit tout de même avoir lieu. Trois cas de figure se présentent :

📝 À noter : la cession doit tout de même avoir lieu dans les 3 mois initialement prévus, sauf prorogation du délai (6 mois maximum) demandée en justice par le gérant de SARL.

Au terme des négociations ou de la procédure d’agrément, un acte de cession des parts sociales constate la vente. C’est un document écrit, qui peut être réalisé sous seing privé ou par voie notariée.

Cet acte de cession comporte de nombreuses mentions obligatoires :

☝️ Bon à savoir : il existe de nombreux modèles gratuits d’acte de cession de parts sociales de SARL disponible sur Internet.

L’acte de cession de parts est établi en plusieurs exemplaires : un pour chaque partie (acquéreur et cédant) et 3 exemplaires pour les formalités d’enregistrement. La SARL peut aussi être destinataire d’un modèle de cession de parts sociales de SARL. En effet, la cession devient opposable à la SARL par son dépôt auprès du gérant, qui atteste de sa réception. L’acte de cession peut aussi être signifié à la société par un commissaire de justice.

Les parts ayant été vendues, les statuts sont modifiés en conséquence. Pour ce faire, une assemblée générale extraordinaire est convoquée. Les associés votent la nouvelle répartition des parts et la modification des statuts, qui sont constatées par un procès-verbal.

Le gérant doit ensuite effectuer des formalités au greffe suite à la cession de parts sociales de SARL. Les nouveaux statuts ainsi que le PV d’assemblée générale sont déposés au greffe du tribunal de commerce et publiés dans un journal d’annonces légales.

La procédure de cession de parts sociales devient opposable aux tiers après les formalités d’enregistrement. Celles-ci doivent avoir lieu au plus tard un mois après la signature de l’acte de cession.

L’enregistrement se réalise auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent, en ligne ou grâce au formulaire 2759.

☝️ Bon à savoir : le SIE compétent est celui du domicile du cédant ou de l’acheteur en cas de cession sous seing privé, ou celui du notaire en cas d’acte de cession notarié.

La cession de parts sociales de SARL comporte un coût, lié aux formalités d’enregistrement auprès des impôts.

Ce coût est un droit représentant 3 % du prix de cession. Ce droit s’applique après un abattement par part de 23.000 € divisé par le nombre de parts de la SARL. La formule de calcul des droits d’enregistrement est la suivante :

Droits d’enregistrement = 3 % x (prix de cession - abattement)

Abattement = (23.000 x nombre de parts de la SARL) x nombre de parts cédées

📝 À noter : ces droits d’enregistrement ne peuvent être inférieurs à une somme forfaitaire de 25 €.

À ces droits payés aux impôts, il faut ajouter les frais d’enregistrement des nouveaux statuts au greffe du tribunal de commerce.

L’imposition de la cession de parts sociales de SARL s’applique si l’associé cédant réalise une plus-value sur la cession de ses parts sociales (c’est-à-dire qu’il les vend plus cher que leur prix d’acquisition). Les impôts auxquels il est soumis sont l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux obligatoires.

En matière d’impôt sur le revenu, 2 modalités d’imposition peuvent s’appliquer :

Cet abattement s’applique uniquement sur le montant de l’IR et non des prélèvements sociaux. Il concerne les parts sociales acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018. L’abattement général est de :

Néanmoins, il existe un abattement renforcé qui concerne 2 cas particuliers :

Dans ces hypothèses, l’abattement est porté à :

☝️ Bon à savoir : les gérants retraités de PME profitent en outre d’un abattement fixe de 500 K€. Le solde est soumis à l’abattement renforcé.

Ainsi que nous l’avons vu, les droits d’enregistrement sont à payer au service des impôts des entreprises lors de l’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales. Ces droits représentent pour une SARL 3 % du prix de vente des parts, moins abattement.

La fiscalité applicable à la cession de parts de SARL est régie par les articles 151 sexies à 151 septies B et l'article 726 du Code général des impôts.

☝️ Bon à savoir : pour une société à prépondérance immobilière, les droits d’enregistrement s’élèvent à 5 %.

Résumer cet article avec :

La cession de parts sociales entraîne, à l’égard des associés qui en sont parties, le transfert de propriété des parts sociales. L’acquéreur entre au capital social de la SARL et en devient associé. Il bénéficie ainsi des droits liés aux parts sociales, dont le droit de vote, dès lors que l’acte de cession est opposable à la société. Le cédant, lui, perd les droits liés à son ex-statut d’associé.

Contrairement aux actions dont la valeur fluctue, notamment les actions cotées en bourse, les parts sociales ont une valeur fixe qui sécurise l’investissement des associés de SARL. En outre, les parts sociales de SARL donnent des droits identiques à tous les associés, par opposition aux actions de préférence qui peuvent créer des inégalités entre actionnaires, notamment sur la distribution des dividendes.

Le prix de cession de parts sociales se calcule selon des modalités présentes dans les statuts. Toutefois, une valorisation amiable suite à une négociation peut intervenir entre le cédant et le futur acquéreur. Le prix des parts est calculé en fonction de critères financiers et économiques dépendant des résultats de l’entreprise. Enfin, en cas de désaccord, une valorisation judiciaire peut avoir lieu.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 03 novembre 2025

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