## Qu’est-ce que les stock options ?

## Quelles entreprises peuvent émettre des stock options ?

## Les entreprises cotées en Bourse

## Les entreprises non cotées en Bourse

## Comment fonctionnent les stock options ?

## Décision de l'attribution

## Fixation des conditions

## Incessibilité des options

## Réalisation de plus-value

## Délai de portage

## Quels sont les avantages et les inconvénients des stock options ?

## Les avantages des stock options

## Les inconvénients des stock options

## Comment acheter des stock options ?

## Quelle est la fiscalité applicable aux stock options ?

## Fiscalité de l’acquisition des stock-options

## Fiscalité des plus-values d’acquisition

## Fiscalité des plus-values de cession

## Régimes spéciaux et délais de portage

## Comment déclarer une plus-value sur des stock options ?

## La déclaration du gain d'acquisition

## La déclaration de la plus-value de cession

## FAQ

## Quelles différences entre stock options et actions gratuites ?

## Quels salariés peuvent avoir des stock options ?

## Qu’est-ce qu’un gain d’option ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 23 octobre 2025

Les stock-options sont un mécanisme de rémunération utilisé par les entreprises pour attirer et fidéliser leurs salariés. Elles offrent la possibilité d'acheter des actions de l'entreprise à un prix fixé à l'avance, souvent avantageux. Ce système permet aux employés de profiter de la croissance de la société et de réaliser des gains financiers en cas de revente.

Quelles entreprises peuvent émettre des stock options ? Comment fonctionnent les stock options ? Quels sont les avantages et les inconvénients des stock options ? Comment acheter des stock options ? Quelle est la fiscalité applicable aux stock options ? Comment déclarer une plus-value sur des stock options ? Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Les stock-options, par définition, sont un mécanisme qui permet à un salarié d'acquérir des actions de l'entreprise dans laquelle il travaille à un prix fixé à l'avance.

☝️ Bon à savoir : ce tarif est appelé "prix d'exercice".

Cela signifie que le salarié obtient le droit, mais pas l'obligation, d'acheter un certain nombre d'actions de son entreprise à ce prix, peu importe l'évolution future de la valeur de ces actions.

📝 À noter : en général, le salarié doit attendre une période définie avant de pouvoir exercer cette option (souvent plusieurs années).

Dans certains cas spécifiques, comme un départ à la retraite ou un licenciement, ce délai peut être réduit, permettant au salarié d'exercer ses options plus tôt.

L'intérêt des stock-options réside dans le fait que si le cours de l'action de l'entreprise augmente entre le moment de l'attribution et celui de l'exercice, le salarié peut réaliser un gain en les revendant à un prix supérieur à celui auquel il les a achetées.

Les entreprises qui peuvent émettre des stock-options incluent à la fois celles cotées en Bourse et celles non cotées.

Les entreprises cotées en Bourse, souvent de grandes sociétés établies, utilisent couramment les stock-options pour attirer et fidéliser leurs employés.

Cela permet aux salariés de bénéficier directement de la croissance de l'entreprise en capitalisant sur la hausse de la valeur des actions. Ce qui rend l'offre de stock-options particulièrement attractive.

Les entreprises non cotées, telles que les SAS (société par actions simplifiée), peuvent également proposer des stock-options.

Dans ces entreprises, les stock-options peuvent être utilisées comme un moyen d'attirer des talents, notamment lorsque la société ne peut pas offrir des salaires compétitifs. En offrant la possibilité de participer à la croissance future de l'entreprise, elles compensent les risques pris par les salariés dans ces structures plus jeunes ou moins établies.

Le fonctionnement des stock-options repose sur un plan spécifique décidé par l'entreprise. Voici les étapes clés :

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) d'une entreprise décide si elle souhaite proposer des stock-options à ses employés et à ses dirigeants.

Cette décision repose sur un rapport préparé par la direction et les commissaires aux comptes.

Elle définit également la durée pendant laquelle les options peuvent être offertes.

Une fois la décision prise, le conseil d'administration ou le directoire de l'entreprise détermine les modalités précises du plan de stock-options.

📌 À retenir : le prix d'exercice peut être inférieur à la valeur des actions au moment de l'attribution.

Les bénéficiaires peuvent inclure des salariés, des dirigeants ou des cadres de sociétés appartenant au même groupe, sous certaines conditions et dans la limite de plafonds individuels et collectifs.

Les options ne peuvent pas être vendues ou transférées avant qu'elles n'aient été exercées.

Une fois que l'employé exerce ses options, c'est-à-dire qu'il achète les actions à un prix fixé, il devient propriétaire des actions et peut les vendre sur le marché si l'entreprise est cotée.

L'objectif principal des stock-options est de permettre aux employés d'acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur future.

Si la valeur de l'action a augmenté depuis l'attribution des options, le salarié peut réaliser une plus-value en les revendant à un prix supérieur au prix d'exercice.

Les stock-options sont soumises à une période de conservation, pendant laquelle le salarié ne peut pas exercer ses options.

☝️ Bon à savoir : ce délai varie selon les entreprises, mais il est souvent étalé sur plusieurs années, incitant ainsi les employés à rester dans l'entreprise à long terme.

Par exemple, il est fréquent de voir des options être acquises progressivement, à raison de 25 % par an sur 4 ans.

Il existe de nombreux avantages aux stock options, mais également quelques inconvénients.

Les avantages des stock options sont :

Il existe également plusieurs inconvénients :

Pour acheter des stock-options, il faut d'abord que l'entreprise les attribue à certains salariés ou à certains dirigeants, en définissant des conditions comme le prix d'exercice et le nombre d'options.

Ensuite, il y a souvent une période d'indisponibilité, durant laquelle l'employé ne peut pas encore acheter les actions.

Une fois cette période passée, l'employé peut lever ses options et acheter les actions au prix fixé. Il a alors le choix de vendre les actions immédiatement ou de les conserver en espérant que leur valeur augmente davantage.

La fiscalité des stock-options est complexe et se divise principalement en deux étapes : l'acquisition et la revente des actions.

Lorsque des stock-options sont attribuées, elles peuvent inclure un rabais. C’est-à-dire que le prix auquel le salarié peut acheter les actions est inférieur à leur valeur au moment de l'attribution. La fiscalité sur cette étape dépend principalement du montant du rabais accordé.

Si le rabais est inférieur à 5 % de la valeur de l'action au moment de l'attribution, il n'y a pas de taxation immédiate.

Si, au contraire, le rabais est supérieur à 5 %, la part excédant ce rabais est soumise à l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires. Elle s'accompagne aussi de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Dans ce cas-là, ce montant est donc immédiatement imposé lors de l’attribution des stock-options.

Une fois que le salarié exerce son option, c'est-à-dire achète les actions au prix d'exercice fixé lors de l'attribution, il réalise un gain appelé plus-value d’acquisition. Cette plus-value correspond à la différence entre le prix d'achat des actions (prix d’exercice) et leur valeur au moment de l'exercice.

Pour les stock-options attribuées après le 28 septembre 2012, ce gain est traité comme un salaire et soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

De plus, une contribution salariale supplémentaire de 10 % est appliquée à ce gain, en plus des prélèvements sociaux.

Après avoir acquis les actions, le salarié peut les revendre. C’est à ce moment-là que la plus-value de cession est réalisée. C’est-à-dire la différence entre le prix de vente des actions et leur valeur au moment de l’exercice des options.

Cette plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Ce taux inclut l'impôt sur le revenu à hauteur de 12,8 % et les prélèvements sociaux de 17,2 %.

☝️ Bon à savoir : si le barème progressif de l'impôt sur le revenu est plus avantageux pour le contribuable, il est possible de choisir ce régime au moment de la déclaration.

Dans certains cas, si les actions sont conservées pendant une période définie (appelée délai de portage), des taux d'imposition réduits peuvent s'appliquer. Notamment pour les actions attribuées avant le 28 septembre 2012.

Pour déclarer une plus-value sur des stock-options, deux étapes sont à respecter :

Le gain d'acquisition, qui correspond à la différence entre le prix d'exercice des stock-options et la valeur des actions au moment de leur achat, est considéré comme un revenu.

La plus-value de cession, si les actions sont revendues à un prix supérieur à celui de leur acquisition, doit être déclarée dans le formulaire 2042 C relatif aux plus-values mobilières.

Cette plus-value est généralement soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, mais il est possible d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

📌 À retenir : si les actions sont placées dans un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) et conservées pendant au moins 5 ans, la plus-value de cession peut être exonérée d’impôt sur le revenu, mais reste soumise aux prélèvements sociaux.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Les stock-options donnent aux salariés le droit d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance. Tandis que les actions gratuites sont directement attribuées sans paiement. Les actions gratuites permettent un gain immédiat à la revente, tandis que les stock-options nécessitent un achat initial.

Les stock-options peuvent être attribuées aux salariés, aux dirigeants et aux cadres d’une entreprise, sous réserve de certaines conditions légales et plafonds. Les bénéficiaires peuvent appartenir à l’entreprise elle-même ou à des sociétés du même groupe.

Le gain d’option est la différence entre le prix d’achat (prix d’exercice) des actions via stock-options et leur valeur de marché au moment de l’achat. Ce gain est réalisé lorsque le salarié exerce ses options et achète les actions à un prix inférieur à leur valeur actuelle.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 23 octobre 2025

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