## Qu’est-ce qu’une clause de sortie conjointe ?

## Quels sont les différents types de clause de sortie conjointe ?

## La clause de tag along

## La clause de drag along

## Clause de sortie conjointe totale ou partielle

## Quelle différence entre une clause de sortie conjointe et une clause d’obligation de sortie ?

## Pourquoi prévoir une clause de sortie conjointe dans un pacte d’associé ?

## Quelles sont les exceptions à l’application d’une clause de sortie conjointe ?

## Comment s’articule la clause de sortie conjointe avec les autres clauses du pacte d’associé ?

## Quelles sont les mentions obligatoires dans une clause de sortie conjointe ?

## FAQ

## Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?

## Qu’est-ce qu’une clause de retrait ?

## Comment sortir d’un pacte d’associés ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 22 octobre 2025

Vous souhaitez encadrer les modalités de sortie des associés au sein de votre société ? La clause de sortie conjointe peut être prévue dans les statuts de la société. Elle peut également être insérée dans un pacte d’actionnaires (dans les sociétés par actions) ou bien un pacte d’associés (dans les autres sociétés).

Cette clause permet de déterminer le fonctionnement des sessions d’actions dans l’entreprise lors de la vente d’actions par un actionnaire majoritaire. Elle peut bénéficier aux autres actionnaires ou à l’actionnaire cédant en fonction de ses modalités de mise en œuvre. Dans tous les cas, elle permet à un associé de quitter le capital social de la société lors de cette cession.

Avant de rédiger un pacte d’actionnaires, ou de modifier vos statuts, nous vous expliquons toutes les subtilités de cette clause de sortie conjointe. Celle-ci se décline, en effet, selon différentes modalités et nécessite une rédaction rigoureuse. Découvrez toutes les informations nécessaires pour l’inclure à votre pacte d’associé dans cet article.

La clause de sortie conjointe, également nommée clause de tag along, permet d’encadrer les sessions d’actions au sein d’une société. Selon cette clause, tout associé qui reçoit une proposition d’achat de ses actions et parts sociales doit en informer les associés concernés. À savoir tous les associés de la société si la clause est insérée dans les statuts, ou certains d’entre eux si la clause provient d’un pacte d’actionnaires.

En cas de cession d’actions par un associé majoritaire, elle permet aux autres associés de vendre leurs titres ou les oblige à le faire dans les mêmes conditions et au même prix.

☝️ Bon à savoir : la clause de sortie conjointe peut inclure un droit de préemption. Cela signifie que les associés ont la priorité sur des tiers pour acquérir les actions du cédant.

La clause de tag along permet aux associés de sortir du capital social lors de la vente d’actions à un tiers.

La clause de drag along oblige les associés minoritaires à vendre leurs parts en cas de rachat à 100 % du capital social de l’entreprise.

La sortie sortie conjointe peut être :

On distingue la clause de tag along ou la clause de droit de sortie conjointe et la clause de drag along, ou clause d’obligation de sortie conjointe.

La clause de tag along est un droit. Si un associé cède ses actions, les autres associés peuvent céder leurs titres au même prix et au même acquéreur. La clause a donc vocation à bénéficier aux actionnaires minoritaires.

La clause de drag along est une obligation. Ainsi, les actionnaires minoritaires sont contraints de céder leurs actions si la société se voit proposer une offre de rachat à 100 % du capital.

📝 À noter : la clause de drag along et la clause de tag along sont complémentaires. Les pactes d’actionnaires les intègrent fréquemment.

La clause de tag along permet aux associés minoritaires de ne pas rester dans une entité juridique dont le contrôle a changé. En effet, ils ne souhaitent pas forcément avoir pour associé une personne qu’il n’ont pas choisie. La clause facilite le fait de quitter le capital social de la société.

La clause de drag along empêche les actionnaires minoritaires de bloquer un rachat de 100 % du capital social de la société. Elle bénéficie aux associés majoritaires de la société.

La clause de sortie conjointe ne peut être appliquée dans les cas suivants :

La clause de sortie conjointe est généralement adjointe à d’autres clauses dans le pacte d’associés :

La clause de préemption est donc un complément aux clauses de sortie conjointe (tag along) et de sortie forcée (drag along). En effet, les actionnaires bénéficiaires de la clause de préemption auront la possibilité d’acquérir les titres de l’actionnaire sortant, et ainsi empêcher l’entrée d’un nouvel actionnaire. L’objet n’est donc pas la sortie de la société, mais, au contraire, le maintien dans la société et le renforcement de sa participation.

☝️ Bon à savoir : certaines clauses sont interdites dans un pacte d’associés. C’est le cas, par exemple, de la clause léonine.

La pacte d’associé comprend souvent une clause anti-dilution qui permet à un actionnaire minoritaire, en général un investisseur, de maintenir son niveau de participation au capital de la société en cas d’augmentation de capital ultérieure. Dans ce cas, les actionnaires majoritaires devront :

📝 À noter : lorsque la clause de sortie ou de préemption est insérée dans les statuts d’une SAS, sa violation entraîne la nullité de la cession effectuée entre l’associé sortant et le tiers acquéreur. Pensez à prévoir la cession d’actions de SAS dans vos statuts.

Un modèle de clause de sortie conjointe doit préciser :

⚠️ Attention : en cas de non-respect de la clause, les sanctions varient en fonction des termes utilisés dans sa rédaction. La sanction ne sera pas la même si la clause impose à l’associé sortant une obligation de moyens (faire tout son possible) ou de résultat (s’engager à ce que le tiers acquéreur rachète les titres des bénéficiaires). En outre, si l’associé s’engage à racheter les parts de ses co-associés (promesse de porte-fort), il devra tenir cet engagement. En cas de non-respect de cette promesse, il encourt le versement de dommages et intérêts.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Un pacte d’associés désigne un document complémentaire aux statuts de la société. Il permet de préciser quels sont les droits et obligations des associés. Dans ce but, il organise les mouvements des titres, le fonctionnement de l’entreprise et vise à prévenir les conflits d’intérêts.

La clause de retrait donne la faculté à un associé de quitter la société en vendant ses titres aux autres associés de l’entreprise lorsqu’il le souhaite.

La sortie d’un pacte d’associés est possible si un associé cède ses actions et quitte la société. Ce départ est prévu par certaines clauses ajoutées au pacte :

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 22 octobre 2025

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