<p>La SELCA (société d'exercice libéral en commandite par actions) est la forme la plus rare et la plus complexe des SEL. Elle combine la structure de la commandite par actions avec l'exercice d'une profession libérale réglementée.</p>

<h2>Qu'est-ce qu'une SELCA ?</h2>
<p>La SELCA est régie par la loi du 31 décembre 1990 sur les sociétés d'exercice libéral et par les règles de la société en commandite par actions (articles L226-1 et suivants du Code de commerce). Elle est réservée aux professions libérales réglementées : médecins, avocats, notaires, experts-comptables, architectes, pharmaciens, etc.</p>
<p>Elle se caractérise par la présence de <strong>deux catégories d'associés</strong> aux statuts radicalement différents.</p>

<h2>Les deux catégories d'associés</h2>
<p>La structure repose sur cette dualité :</p>
<ul>
<li><strong>Les commandités</strong> sont les professionnels exerçants. Ils ont la qualité de commerçant, gèrent la société et sont <strong>indéfiniment et solidairement responsables</strong> des dettes sociales sur leur patrimoine personnel.</li>
<li><strong>Les commanditaires</strong> sont des actionnaires investisseurs (professionnels ou non, selon les règles ordinales). Leur responsabilité est <strong>limitée aux apports</strong>. Ils ne peuvent pas s'immiscer dans la gestion.</li>
</ul>
<p>Le contrôle ordinal exige généralement qu'au moins la moitié du capital et des droits de vote soient détenus par des professionnels exerçants.</p>

<h2>Quel intérêt pratique ?</h2>
<p>La SELCA est utilisée dans des contextes très spécifiques :</p>
<ul>
<li>Cabinets libéraux souhaitant attirer des capitaux extérieurs (autres professionnels, fonds d'investissement) tout en garantissant le contrôle total aux exerçants.</li>
<li>Transmission progressive d'un cabinet (les jeunes associés entrent comme commanditaires avant de devenir commandités).</li>
<li>Structures de grande taille avec gouvernance complexe (cabinets d'avocats internationaux, grandes pharmacies).</li>
</ul>
<p>Sa lourdeur la rend marginale : la SELAS ou la SELARL sont préférées dans la quasi-totalité des cas.</p>

<h2>Capital et création</h2>
<p>Le capital minimum est de <strong>37 000 €</strong>, libéré pour moitié à la constitution. Le nombre minimum d'associés est de 4 (au moins 1 commandité et 3 commanditaires). Les étapes de création :</p>
<ol>
<li>Obtention de l'agrément de l'ordre professionnel.</li>
<li>Rédaction des statuts (très techniques, par avocat spécialisé).</li>
<li>Désignation d'un conseil de surveillance composé de commanditaires.</li>
<li>Dépôt du capital et publication d'une annonce légale.</li>
<li>Immatriculation via le guichet unique INPI.</li>
</ol>

<h2>Fiscalité et régime social</h2>
<p>La SELCA est soumise à l'<strong>impôt sur les sociétés (IS)</strong> de plein droit. Les commandités, en tant que gérants exerçants, sont travailleurs non salariés (TNS) affiliés à la caisse de leur profession. Les commanditaires actionnaires perçoivent des dividendes soumis à la flat tax de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux).</p>
<p>La société doit tenir une comptabilité commerciale rigoureuse, organiser un conseil de surveillance et déposer ses comptes annuels.</p>

<h2>SELCA ou autre SEL ?</h2>
<p>Comparée à la SELARL ou à la SELAS, la SELCA présente plus d'inconvénients que d'avantages : capital élevé, complexité de gouvernance, responsabilité illimitée des commandités. Elle ne se justifie que dans des montages très spécifiques. Pour la majorité des libéraux, la SELAS reste la forme la plus souple et la plus protectrice.</p>