## Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

## Qu’est-ce qui compose un fonds de commerce ?

## Les éléments corporels du fonds de commerce

## Les éléments incorporels du fonds de commerce

## Qui est le propriétaire du fonds de commerce ?

## Comment louer un fonds de commerce ?

## L’achat de fonds de commerce

## La vente avant expiration du bail commercial

## La location-gérance de fonds de commerce

## Comment acheter un fonds de commerce ?

## La phase de préparation et de recherche

## Évaluation et due diligence : s'assurer de la valeur

## Négociation et offre d'achat

## Finalisation de l'acquisition

## Peut-on donner un fonds de commerce en garantie ?

## Quelle est la fiscalité du fonds de commerce ?

## Fiscalité sur l'exploitation et les bénéfices

## Fiscalité sur la cession (vente du fonds)

## FAQ

## Peut-on modifier l’activité d’un fonds de commerce ?

## Quel est l'intérêt d'acheter un fond de commerce ?

## Qui peut exploiter un fonds de commerce ?

## Quelle est la différence entre un fonds commercial et un fonds de commerce ?

## Fond de commerce ou fonds de commerce : quelle est la bonne orthographe ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 05 novembre 2025

Lors de la création de son entreprise, l’entrepreneur peut avoir besoin d’un véritable local commercial pour exercer son activité. La reprise d’un fonds de commerce peut permettre à l'entrepreneur de récupérer un local déjà aménagé tout en bénéficiant de la renommée de son prédécesseur. Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ? Définition, évaluation, opération pouvant affecter le fonds de commerce et nantissement, suivez le guide pour tout savoir sur le fonds de commerce.

Par définition, un fonds de commerce représente l'ensemble des éléments corporels et incorporels utilisés par un commerçant pour son activité commerciale. Le fonds de commerce est un bien important pour les commerçants, car il constitue la base de leur activité et de leur capacité à générer des revenus.

Il peut être vendu, acheté ou loué, ce qui en fait un élément clé dans les transactions commerciales. Pour l'estimation du fonds de commerce, 3 méthodes de calcul différentes peuvent être utilisées :

Bon à savoir : l'évaluation du fonds de commerce est particulièrement importante lors de sa cession, car il existe une imposition sur la plus-value de fonds de commerce. Sachez que dans de très rares cas, il est possible de pratiquer un amortissement du fonds de commerce.

Le fonds de commerce, c'est l’ensemble des éléments qui permettent à un commerçant d’exercer son activité. Les éléments qui composent le fonds de commerce peuvent être répartis en deux catégories : les éléments corporels et incorporels.

Ce sont les biens matériels nécessaires à la vente de biens ou à l’accomplissement de prestations de services. Parmi les éléments corporels il est possible de citer :

En pratique : dans le cadre d’un fonds de commerce de salon de coiffure, cela correspond aux sièges, au bac à shampoing, miroirs, chariots, caisse enregistreuse, sèche-cheveux, etc.

Aux côtés du matériel et du mobilier, les éléments corporels incluent également les marchandises (produits destinés à la revente) et les stocks (matières premières), qui sont des actifs circulants essentiels à l'exploitation de l'activité.

Ce sont les éléments du fonds qui ne sont pas palpables, ce sont des éléments immatériels. Il s’agit notamment :

En pratique : pour continuer avec l'exemple du fonds de commerce de salon de coiffure, les éléments incorporels correspondent au nom du salon, au nom de domaine si le salon possède un site internet.

Le propriétaire du fonds de commerce est la personne ou l'entité juridique qui détient les droits sur les actifs du fonds. Il peut s'agir d'un individu, d'une société ou d'une association qui a acquis le fonds de commerce par achat, héritage ou autre moyen légal.

Le propriétaire a le contrôle sur la gestion et l'exploitation du fonds de commerce, y compris la décision de vendre, louer ou étendre les activités. Les droits de propriété sur le fonds de commerce sont transférables, ce qui signifie que le propriétaire peut les céder à une autre partie par le biais de transactions commerciales.

Le fonds de commerce peut faire l’objet de différentes opérations : l’achat, la vente et la location-gérance.

L'acquisition d'un fonds de commerce est souvent la voie de la rapidité et de la sécurité pour l'entrepreneur. L'intérêt principal est d'éviter le stress de la création d'entreprise à partir de zéro : vous reprenez immédiatement une clientèle fidèle, un local déjà aménagé et une réputation établie.

Acheter un fonds de commerce vous permet de démarrer avec un moteur qui tourne. L'infrastructure est là (matériel, mobilier) et, plus important encore, les accords commerciaux sont déjà en place. Les contrats avec les fournisseurs et les partenaires stratégiques sont généralement transmis, vous faisant gagner un temps précieux. De plus, vous mettez la main sur des actifs incorporels de grande valeur comme des brevets ou des licences, ce qui augmente le potentiel de croissance de votre entreprise.

Attention : cette opération n'est pas sans risque. Avant de signer, il est absolument crucial de réaliser un audit d'acquisition complet, ou due diligence. Le fonds de commerce peut cacher des passifs (dettes, litiges en cours) qui pourraient affecter durement la rentabilité future de votre entreprise.

La décision de céder un fonds de commerce est généralement stratégique pour le propriétaire et répond à des besoins précis :

À retenir : pour garantir une transaction rapide et éviter les litiges post-vente, il est nécessaire de fournir des informations transparentes et précises à l'acheteur. Une évaluation précise du fonds de commerce est indispensable pour justifier un prix de vente juste et attractif.

La location-gérance est une opération qui permet au propriétaire de faire exploiter son fonds par un gérant à ses risques et périls. En contrepartie de l’exploitation du fonds, l’exploitant est tenu de verser une redevance au propriétaire. Cette formule offre au propriétaire une opportunité de continuer à générer des revenus de son fonds sans être impliqué directement dans la gestion quotidienne de l'entreprise. Pour le gérant, cela représente une chance de diriger une entreprise sans devoir initialement investir dans l'achat d'un fonds de commerce.

Cette situation peut être particulièrement avantageuse pour un gérant désireux de tester ses capacités entrepreneuriales ou de développer une stratégie commerciale avant de s'engager dans un achat complet. Néanmoins, il est crucial que le contrat de location-gérance spécifie clairement les responsabilités de chaque partie, notamment en matière de maintenance, de gestion des employés et de conformité réglementaire, afin d'éviter les conflits et de s'assurer que le fonds de commerce reste en bon état et conserve sa valeur au fil du temps.

Préparation, évaluation, négociation, due diligence, finalisation de l’acquisition : retour sur tout le processus d’achat d’un fonds de commerce.

Avant de vous lancer, il est judicieux de clarifier vos objectifs. Définissez précisément le type de fonds de commerce que vous recherchez (secteur, emplacement, taille) et surtout, votre budget maximum. Une fois ces critères établis, vous pouvez activement rechercher des options sur le marché.

L'évaluation de la cible est l'étape la plus critique. Il ne suffit pas de regarder le prix affiché. Une analyse approfondie des états financiers s'impose pour évaluer la rentabilité du fonds de commerce. Examinez la clientèle, l'emplacement et la réputation de l'entreprise.

Après l'accord de principe, la due diligence (ou audit d'acquisition) est votre bouclier. C'est le moment de procéder à une vérification exhaustive de tous les aspects juridiques et financiers du fonds. Inspectez les contrats en cours, les baux commerciaux et l'existence d'éventuelles dettes.

Une fois que l'évaluation et la due diligence ont confirmé l'intérêt du fonds, vous pouvez entrer en négociation avec le vendeur. Présenter une offre d'achat conditionnelle est une bonne pratique. Cette offre doit être basée sur les résultats de votre audit et les ajustements que vous jugez nécessaires. L'offre conditionnelle vous protège en vous permettant de vous retirer si les conditions finales ne sont pas respectées.

La dernière étape est la sécurisation de l'acquisition. La rédaction et la signature du contrat de vente définitif se font idéalement avec l'aide d'un avocat spécialisé. Le paiement est effectué selon les modalités convenues, que ce soit en numéraire, par crédit-vendeur (où le vendeur vous accorde un délai de paiement) ou par dation en paiement. C'est à ce moment que le transfert de tous les éléments du fonds de commerce est officiellement réalisé, vous donnant la pleine gestion de votre nouvelle entreprise.

Après la signature du contrat de vente, l'acquéreur a l'obligation légale de faire une publicité de la cession du fonds de commerce. Cette publicité doit être faite dans un journal d'annonces légales (JAL) et au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Cette formalité est cruciale pour informer les créanciers du vendeur qu'ils ont un délai de 10 jours pour faire opposition au paiement du prix de vente. Le prix est généralement séquestré chez un notaire ou un avocat jusqu'à l'expiration de ce délai.

Il est tout à fait possible de donner votre fonds de commerce en garantie d'un prêt professionnel. Cette opération s'appelle le nantissement de fonds de commerce. Le nantissement est l'outil privilégié par les banques, car il leur offre un droit sur le bien. Si, par malchance, votre entreprise n'est plus en mesure de rembourser son emprunt, la banque peut demander la vente des actifs du fonds pour récupérer les montants dus.

Le grand avantage, c'est que le nantissement est une garantie qui vous permet de continuer à exploiter votre fonds de commerce. Vous continuez à générer du chiffre d'affaires, et c'est précisément ce chiffre d'affaires qui vous permettra de rembourser le prêt !

À noter : pour que cette garantie soit valable et reconnue par les autres créanciers, le nantissement doit être enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce. Cet enregistrement confère à la banque une priorité de paiement sur les actifs nantis en cas de défaillance.

La fiscalité du fonds de commerce concerne deux moments clés dans la vie de l'entreprise : l'exploitation quotidienne et la cession.

Les bénéfices que vous générez grâce à l'exploitation du fonds de commerce sont soumis soit à l'impôt sur les sociétés (IS), soit à l'impôt sur le revenu (IR). Le régime applicable dépend de la structure juridique que vous avez choisie pour votre entreprise (SARL, SAS, EI, etc.).

La TVA s'applique également sur toutes les transactions relatives à votre activité (vente de produits, prestations de services). Vous devez collecter cette taxe auprès de vos clients et la reverser au Trésor Public, après déduction de la TVA que vous avez vous-même payée.

Lors de la vente d'un fonds de commerce, le vendeur est soumis à l'impôt sur les plus-values. Cette plus-value est la différence entre le prix de vente et la valeur comptable du fonds.

À noter : en principe, le fonds de commerce n'est pas amortissable car il est considéré comme un actif dont la durée d'utilisation est illimitée. Cependant, par exception, si l'entreprise peut justifier que la durée d'utilisation de son fonds de commerce est limitée (par exemple, par l'extinction du bail commercial), un amortissement peut être pratiqué. C'est un cas rare, mais l'amortissement du fonds de commerce est possible sous des conditions strictes.

Résumer cet article avec :

Oui, il est possible de modifier l'activité d'un fonds de commerce, mais cela nécessite généralement l'accord du bailleur si les locaux sont loués et doit respecter la réglementation locale et les clauses du bail commercial.

Acheter un fonds de commerce permet d'accéder directement à une clientèle établie, à des installations prêtes à l'emploi, et de bénéficier d'une réputation existante, facilitant ainsi un démarrage rapide des activités.

Toute personne physique ou morale ayant la capacité juridique peut exploiter un fonds de commerce, à condition de respecter les réglementations locales et sectorielles en vigueur.

Il n'y a pas de différence juridique : les termes "fonds commercial" et "fonds de commerce" désignent la même réalité en droit français. Ils représentent l'ensemble des éléments corporels et incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail) affectés à l'exploitation d'une activité commerciale ou industrielle.

La bonne orthographe est "fonds de commerce", avec un "s" à "fonds". Le terme "fonds" désigne un ensemble de biens, de ressources ou de capitaux. Le mot "fond" (sans "s") fait référence à la partie principale ou essentielle de quelque chose.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 05 novembre 2025

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