## Qu’est-ce qu’une holding ?

## Quels montages financiers pour créer une holding pour racheter une entreprise ?

## Pourquoi créer une holding pour racheter une entreprise ?

## Les atouts du régime mère-fille

## Les avantages de l’intégration fiscale

## Les risques de créer une holding pour racheter une entreprise

## Quel statut juridique pour créer une holding pour racheter une entreprise ?

## La SAS pour créer une holding et racheter une entreprise

## La SARL pour créer une holding et racheter une entreprise

## Comment créer une holding pour racheter une entreprise ?

## Quel budget pour créer une holding pour racheter une entreprise ?

## FAQ

## Quels sont les deux types de holding possibles ?

## Comment financer une holding pour racheter une société ?

## Quels sont les inconvénients d'une holding ?

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Mis à jour le 29 octobre 2025

Créer une holding pour racheter une ou plusieurs sociétés vous permet d’emprunter une importante somme d’argent pour leur acquisition et de rembourser ce prêt grâce à la remontée des dividendes de vos filiales. Grâce à ce montage, vous pouvez bénéficier de nombreux avantages juridiques, fiscaux et financiers.

Vous découvrirez dans cet article ce qu’est une société holding, comment racheter une société avec cette structure et les avantages dont vous bénéficierez.

La holding est une société ayant principalement pour objet, l’acquisition, la détention et la gestion de titres sociaux (actions ou parts sociales) au sein d’autres sociétés, les filiales. On parle également de prise de participation. L’objet de la holding est donc de détenir d’autres sociétés en tout ou partie.

En plus de la détention de participations, la holding a également la possibilité d’exercer d’autres activités en mettant à la disposition des filiales des moyens humains (conseil fiscal, comptabilité, administratif, etc.) ou matériels (locaux, informatique, etc.). C’est ce qui distingue une holding active qui joue un rôle d’animatrice auprès de ses filiales, d’une holding passive qui se contente de détenir des titres.

💡 Astuce : pour en savoir plus sur les activités pouvant être exercées par une holding, pensez à consulter notre fiche sur l’objet social d’une holding.

L’objectif de la holding est de créer une structure intermédiaire entre le dirigeant et les filiales, de coordonner le fonctionnement et d’unifier la direction ainsi que le contrôle du groupe. La holding présente de multiples avantages, tels que :

❓ Question fréquente :: quelle est la différence entre la holding et la filiale ? La holding ou société-mère détient des titres au capital de la filiale. Par conséquent, la filiale appartient en tout ou partie à la holding. Dès lors, elle lui verse des dividendes lorsque son résultat est positif (bénéfices). D’autre part, la filiale peut exercer un très large panel d’activités en fonction de son objet social (activité commerciale, libérale, artisanale, ou industrielle, etc.), tandis que la holding peut avoir pour seule activité la détention de participation au capital d’autres sociétés.

Si vous souhaitez créer une holding pour racheter une entreprise, sachez qu’il existe deux principaux montages financiers envisageables.

D’une part, le leverage buy out aussi connu sous l’acronyme LBO. Ce mécanisme permet d’emprunter auprès d’un ou plusieurs établissements bancaires, afin d’acquérir une entreprise en mettant en commun les ressources de plusieurs investisseurs via la holding. Par exemple, des salariés peuvent créer une holding pour racheter l'entreprise dans laquelle ils travaillent.

D’autre part, le owner buy out ou OBO est un montage qui permet de procéder au rachat de sa propre entreprise, mais à travers d’une holding cette fois. Concrètement, cela permet au dirigeant de l’entreprise racheté de rester l’associé ou l’actionnaire majoritaire, voire unique, sans pour autant détenir la société directement. Le plus souvent, le dirigeant cède une partie de ses actions à la holding, afin de récupérer des liquidités, et l’autre partie est transmise à la holding sous la forme d’un apport en nature par l’actionnaire personne physique qu’est le dirigeant.

📝 À noter : quel que soit le montage financier retenu, le fait de créer une holding pour racheter une entreprise implique de souscrire un emprunt bancaire pour financer l’opération au regard de l’investissement important qui en découle.

Si vous avez décidé de créer une holding pour le rachat d’une entreprise, vous pourrez bénéficier d’un montage particulièrement intéressant.

Grâce à votre holding, vous empruntez une somme d’argent vous permettant d’acquérir les parts sociales ou actions d’une société cible. Par la suite, les filiales dont vous avez acquis les titres vous versent des dividendes ce qui vous permet de rembourser l’emprunt.

Le rachat d’une entreprise par le biais de la holding présente de nombreux avantages :

⚠️ Attention : il est important de bien élaborer votre montage. En effet, la dissolution d'une holding a non seulement un coût comme toute dissolution de société, mais elle peut également générer de nombreuses conséquences fiscales.

En l’absence du régime mère-fille, votre groupe serait doublement imposé. Il y aurait :

Aux yeux de l’administration fiscale, les dividendes constituent des produits imposables. Ils sont en conséquence intégrés à la base d’imposition de votre holding pour la détermination de l’impôt à payer ce qui augmente considérablement son montant.

Avec le régime mère-fille, ces mêmes dividendes sont totalement exonérés d’impôt au niveau de votre holding à l’exception d’une quote-part de seulement 5% pour frais et charges devant être réintégrées extra-comptablement. Par conséquent, avec ce régime fiscal spécifique au fonctionnement de la holding, la société-mère est exonérée à hauteur de 95 % de l’impôt sur les dividendes.

☝️ Bon à savoir : en réalité, ce sont l’ensemble des produits émanant des filiales qui sont exonérés d’impôt. Il s’agit notamment du boni de liquidation, des prêts consentis, etc. Ce régime est ainsi particulièrement avantageux.

Pour en bénéficier, vous devez veiller à remplir plusieurs conditions :

Dans le cadre du rachat des filiales, le régime est ainsi idéal puisque vous pourrez faire remonter sans problème et à coût réduit, les dividendes pour rembourser votre emprunt.

Sans le régime de l’intégration fiscale, chaque société du groupe est imposée individuellement. Pourtant, il est fréquent que la santé financière de chacune diffère fortement. Certaines sociétés étant déficitaires et d’autres étant bénéficiaires avec un impôt important.

Pour remédier à cette problématique, il existe le montage d’intégration fiscale. Il vous permet de centraliser au sein de la holding l’imposition du groupe dans son ensemble.

Cela signifie que ce ne sont pas les sociétés individuellement, mais directement la holding qui se charge du calcul du résultat d’ensemble et du paiement de l’impôt sur les bénéfices.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires se compensent pour arriver à un résultat plus réaliste et proche de la santé financière du groupe. Cela vous permet ainsi de réduire considérablement l’imposition en fonction de la situation des différentes filiales.

Pour bénéficier du régime de l’intégration fiscale, les conditions à remplir sont les suivantes :

☝️ Bon à savoir : si au cours de l’intégration fiscale, l’une des conditions n’est plus remplie, la ou les filiales concernées sont automatiquement exclues du régime.

Bien que cela ne soit pas exigé légalement, il est également recommandé de conclure une convention d’intégration fiscale pour déterminer le périmètre d’intégration (notamment quelles sont les filiales concernées) et organiser celle-ci avec précision la répartition de la charge fiscale.

Dans le cadre d’un rachat d’entreprise, votre holding a d’importantes charges correspondant aux frais financiers (exemple : intérêts bancaires) relatifs à l’emprunt. Les déficits sont en principe imputables sur le résultat.

Or, le régime mère-fille fait que l’unique source de revenus de votre holding est exonérée d’impôt. Il n’y a donc aucune recette permettant d’absorber les charges et ainsi aucun résultat sur lequel imputer les déficits.

Grâce à l’intégration fiscale, les déficits permettront de réduire la base d’imposition globale de votre groupe ce qui permettra de réduire le montant de l’impôt.

📝 À noter : bien que le rachat d’une entreprise avec une holding soit particulièrement attractif, ce montage reste complexe à mettre en place. Il est ainsi recommandé de se faire accompagner pour le sécuriser juridiquement et fiscalement.

Par nature, créer une holding pour racheter une entreprise nécessite de recourir à un emprunt bancaire dont le montant peut être relativement important. Or, il appartient à la holding de rembourser cet emprunt qui représente alors une charge pouvant être importante. Il convient alors de faire attention à deux points importants :

Par conséquent, toute difficulté financière que pourrait connaître la filiale peut avoir des conséquences directes et particulièrement négatives sur l’équilibre financier de la holding.

En outre, en contractant un emprunt important pour racheter l’entreprise, la holding voit ses possibilités d’investissement réduites pour plusieurs années puisque son taux d’endettement augmente significativement.

Créer une holding pour racheter une société nécessite de créer une société. Pour cela, vous avez principalement le choix entre la SAS et la SARL.

☝️ Bon à savoir : il est possible de créer une SAS ou une SARL seul. On parle alors de SASU ou d’EURL. Il s’agit de société à associé unique qui fonctionne sur le même modèle que leurs homologues qui comptent plusieurs associés.

La SAS ou société par actions simplifiée est une société commerciale qui compte au moins deux actionnaires, sans limite maximum. Le montant du capital social minimum est de 1 euro et la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.

La SAS est particulièrement appréciée pour sa flexibilité. En effet, la loi n’impose que très peu d’obligations aux actionnaires d’une SAS. Ils doivent seulement nommer un président pour diriger la société. Il peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux (DG) ou un conseil de surveillance.

☝️ Bon à savoir : le président de la SAS est assujetti au régime social des assimilés-salariés s’il est rémunéré pour ses fonctions de dirigeant. Une fiche de paie doit alors être éditée, et le taux de cotisations sociales avoisine les 82 %. Au contraire, si le président de la SAS n’est pas rémunéré pour son mandat social, il n’a pas de couverture sociale et aucune cotisation n’est due.

Ensuite, ils peuvent organiser le fonctionnement de la société comme ils le souhaitent dans les statuts de la SAS. Cependant, cette liberté statutaire a une contrepartie, à savoir la nécessité de rédiger de manière très précise les statuts, afin qu’ils couvrent tous les cas de figure. À défaut, un litige entre les actionnaires peut mener à une situation de blocage très défavorable pour la pérennité de l’entreprise.

En matière fiscale, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). C’est elle qui déclare et paie l’impôt sur les bénéfices. Les dividendes versés aux actionnaires sont soumis à la flat tax de 30 %, sauf s’ils optent pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le versement de dividendes est exonéré de cotisations sociales.

📝 À noter : la SAS peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR), mais cela n’est possible que pour les cinq premiers exercices sociaux.

La SARL est une société à responsabilité limitée. Il s’agit d’une société commerciale qui compte entre 2 et 100 associés dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Tout comme pour la SAS, le capital social minimum pour créer une SARL est de 1 euro.

Le fonctionnement de la SARL est davantage encadré par la loi. Par exemple, une clause d’agrément est automatiquement intégrée dans les statuts. Il faut donc réunir l’accord de tous les associés pour céder ses parts sociales, sauf rares exceptions.

La SARL est dirigée par un gérant. Son régime social dépend de sa qualité d’associé ou non et d’une nombre de parts sociales qu’il détient. Il relève ainsi du régime des travailleurs non-salariés s’il est gérant et associé majoritaire. Par ailleurs, si le gérant de la SARL est un associé égalitaire ou minoritaire, ou un tiers rémunéré pour ses fonctions, alors il relève du régime des assimilés-salariés. Enfin, si le gérant de la SARL n’est ni associé, ni rémunéré au titre de son mandat social, il n’a pas de régime social.

Et pour finir, le régime fiscal de la SARL est celui de l’impôt sur le revenu par principe. Cependant, il est possible d’opter pour l’IS. Cette décision est irrévocable.

☝️ Bon à savoir : il n’est pas possible de créer une SCI pour créer une holding pour racheter une entreprise, sauf si cette entreprise est elle-même une SCI. En effet, la SCI ne peut pas avoir d’activité commerciale. Or, généralement , les entreprises ont une activité de nature commerciale.

Que vous optiez pour la SARL, la SAS, l’EURL ou la SASU, les démarches à accomplir pour créer la holding pour racheter une entreprise sont les mêmes. À savoir :

☝️ Bon à savoir : en choisissant Legalstart pour la création de votre entreprise, vous profitez d'un accompagnement dédié tout au long du processus. Notre service inclut la préparation de votre dossier, la collecte des documents nécessaires et la soumission de votre dossier via le Guichet Unique de l'INPI. Simplifiez votre démarche entrepreneuriale avec Legalstart, où nous veillons à la conformité et à la rapidité de vos formalités administratives

Le budget à prévoir pour créer une holding pour racheter une entreprise va principalement dépendre de la valorisation de l’entreprise objet du rachat. En effet, c’est le prix de l’entreprise à vendre qui va déterminer le montant de l’emprunt à prévoir.

À ce prix, il convient d’ajouter les éventuels frais d’avocat, d’expert en cession d’entreprise et les honoraires des experts-comptables.

En outre, pour la création de la société holding en tant que telle, il faut compter environ 250 euros pour les formalités si vous les réalisez vous-même. Pour une création avec l’aide d’une plateforme juridique comme Legalstart, il faut prévoir jusqu’à 200 euros en supplément. Pour les services d’un avocat, les frais fre création d’entreprise peuvent s’élever à plusieurs milliers d’euros.

Résumer cet article avec :

On distingue deux types de holding : la holding passive qui détient des parts dans ses filiales, sans agir davantage, et la holding animatrice qui propose des services supplémentaires à ses filiales en contrepartie d’une rétribution. Il peut notamment s’agir de services RH, marketing ou juridiques.

Le financement d’une holding pour racheter une société passe à la fois par la mobilisation de fonds par les investisseurs que sont les actionnaires, et par la souscription d’un emprunt bancaire.

Le principal inconvénient de la holding, c’est que même si elle est détenue par une seule personne physique, celle-ci ne peut pas disposer du patrimoine de la holding comme bon lui semble. Il s’agit de deux patrimoines bien distincts du fait de l’existence d’une personne morale.

Fiche mise à jour le 29 octobre 2025

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