## Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?

## Pourquoi choisir la réduction de capital pour sortir un associé ?

## Les avantages de la réduction de capital pour sortir un associé

## Les inconvénients de la réduction de capital pour sortir un associé

## Qui décide de la réduction de capital pour sortir un associé ?

## Comment faire une réduction de capital pour sortir un associé ?

## La valorisation des parts sociales ou actions

## La tenue d’une première assemblée générale extraordinaire

## Le dépôt du procès-verbal d’AGE au greffe

## La validation de la réduction de capital en AGE

## Les formalités de publication

## Les formalités de dépôt au guichet unique

## Quelles sont les alternatives à la réduction de capital pour sortir un associé ?

## FAQ

## Qu’est-ce qu’une réduction de capital motivée par des pertes ?

## Comment faire une augmentation de capital ?

## Comment récupérer les capitaux propres ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 04 avril 2024

Au cours de la vie d’une société, un ou plusieurs associés peuvent décider de se retirer, c'est-à-dire de ne plus être associé de celle-ci. Dans cette hypothèse, différentes solutions s’offrent à eux. Parmi ces solutions, on peut faire appel à la réduction de capital pour sortir un associé. Cette opération permet à la société de racheter les parts sociales ou les actions de l’associé sortant pour ensuite les annuler. Elle implique notamment la réalisation d’une modification statutaire, car le capital social est un élément qui fait partie des statuts de la société. Quelle est la procédure à suivre ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Legalstart vous explique comment réduire le capital pour sortir un associé.

Une réduction de capital social pour sortir un associé est une opération sur le capital social par laquelle une société va racheter les titres d’un associé désireux de quitter la société, et procéder à leur annulation. Cette opération peut également être décidée dans le cas de l’exclusion d’un associé de la société. C’est une opération de réduction de capital non motivée par des pertes.

La réduction de capital par rachat d’action peut se faire de deux manières :

En cas de réduction de capital pour sortir un associé, une comptabilisation doit être réalisée. Ce rachat, peu importe s’il se fait en numéraire ou par attribution d’actifs, donne lieu à une annulation des titres. En effet, les titres rachetés ne seront pas vendus ou distribués à d’autres associés par la suite.

La réduction de capital social entraîne une modification statutaire, puisque le capital social est inscrit dans les statuts, ce qui implique donc la réalisation de certaines formalités. De plus, au cours de la procédure de réduction de capital pour sortir un associé, les créanciers de la société vont avoir un droit d’opposition face à celle-ci. Ce droit d’opposition s’explique, car leur garantie d’être remboursé, que constitue le capital social, est réduite.

La réduction de capital pour sortir un associé présente tout d’abord un avantage pour les autres associés. En effet, c’est la société qui rachète les parts de l’associé sortant. Les autres membres de la société n’ont donc pas à intervenir financièrement à l’opération.

En outre, la réduction de capital pour sortir un associé a une fiscalité intéressante pour ce dernier : celle des plus-values sur valeurs mobilières. La plus-value de cette opération est soumise par principe au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, dont 17,20 % de prélèvements sociaux. Mais l’associé peut aussi opter pour le barème progressif et bénéficier d’un abattement sur la plus-value pour durée de détention.

Enfin, la société qui opte pour la réduction de capital par attribution d’actifs conserve sa trésorerie.

La réduction de capital par annulation de titres présente néanmoins quelques inconvénients. En premier lieu, c’est une opération qui peut se révéler complexe. En effet, elle nécessite la tenue de différentes AGE, une valorisation des parts pouvant nécessiter de payer un expert, de nombreuses formalités, etc.

En outre, le fait de réduire le capital peut fragiliser la société. C’est également le cas de l’attribution d’actifs, qui peut empêcher la société de bénéficier de biens essentiels à la poursuite de son activité.

Enfin, le rachat de titres sociaux en numéraire présente l’inconvénient de priver la société d’une partie de sa trésorerie.

C’est lors de deux assemblées générales extraordinaires (AGE) des associés ou actionnaires que la réduction de capital pour sortir un associé est décidée. Dans ce cas, les règles de vote sont celles qui régissent également la modification des statuts, dont la réduction de capital est une conséquence.

Selon le type de société (SARL, SA, SAS, etc.), les modalités sont différentes concernant :

La réduction de capital social pour sortir un associé est une décision qui a pour conséquence la modification des statuts et doit donc être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle nécessite plusieurs étapes, dont l’accomplissement de formalités, pour être effective.

La valorisation des parts sociales ou des actions consiste à déterminer le prix pour le rachat des titres de l’associé. Elle est réalisée par le dirigeant et les associés, mais en pratique, il est souvent fait recours à un professionnel indépendant pour l’effectuer. Cette procédure permet d’éviter de possibles contestations ultérieures.

Le dirigeant doit ensuite convoquer une première AGE avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social.

📝 À noter : pour vous aider, pensez à vous appuyer sur un modèle d'ordre du jour.

Si la société a l’obligation de nommer un commissaire aux comptes, celui-ci doit rédiger un rapport sur les motifs et les conditions de la réduction. L’assemblée générale se tient ensuite et adopte le projet de réduction de capital. Les règles de majorité sont celles applicables aux décisions de modification des statuts.

Il est ensuite nécessaire de déposer au greffe du tribunal de commerce le procès-verbal (PV) de l’AGE qui décide la réduction de capital. En effet, cette étape permet aux tiers et créanciers de faire valoir leur droit d’opposition.

☝️ Bon à savoir : le délai pour faire opposition est de 30 jours pour une SARL et de 20 jours pour les SA et SAS.

Une fois le délai d’opposition des créanciers écoulé, les associés et le dirigeant se réunissent une seconde fois. Cette deuxième AGE permet de valider définitivement la réduction de capital et de mettre à jour les statuts.

Les formalités indispensables pour entériner définitivement la réduction de capital sont tout d’abord des formalités de publication. Elles consistent à publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales (JAL).

La publication doit contenir les éléments suivants :

Enfin, la décision de réduction de capital pour sortir un associé doit être déposée au guichet unique (guichet des formalités des entreprises) comme toute modification statutaire.

Le dossier de modification statutaire transmis au guichet unique doit comprendre :

La demande de modification est transmise au greffe du tribunal compétent, qui se charge de sa publication au BODACC et de son inscription au RCS. Cela rend les nouveaux statuts opposables aux tiers. La procédure de réduction de capital pour sortir un associé est alors finalisée et vous recevez un nouvel extrait K-bis mentionnant le capital social modifié.

⚠️ Attention : depuis le 1er janvier 2021, il n'est plus obligatoire d'enregistrer la décision de réduction de capital auprès des impôts. Vous êtes donc exonéré de cette obligation et des droits d'enregistrement (frais) qui s’y rattachent.

Étant donné la complexité de cette opération, il peut être adéquat de solliciter un expert pour vous accompagner dans sa réalisation.

Dans les sociétés commerciales, les associés ne peuvent prétendre à un droit de retrait. Cela signifie qu’en cas de souhait de quitter la société, leurs parts sociales ou actions doivent faire l’objet d’une cession.

La réduction de capital n’est pas la seule possibilité pour sortir un associé. L’associé sortant peut également solliciter le rachat de ses titres par l’un ou plusieurs des autres associés, ou céder ses parts à un tiers.

Selon le type de société et la qualité du cessionnaire, la vente des parts peut être libre ou soumise à un agrément de la part des autres associés. Par exemple, en SARL, la cession de parts sociales aux autres associés est libre, de même que la cession à un conjoint, un héritier, un ascendant ou descendant. La vente de parts à un tiers nécessite un agrément obtenu en assemblée générale.

La réduction de capital motivée par des pertes est une procédure visant à combler les pertes financières d’une société. Elle intervient lorsque les pertes ne peuvent être absorbées par un report de déficit ou les réserves de la société. Elle permet de reconstituer les capitaux propres.

Pour procéder à une augmentation de capital, les associés ou actionnaires disposent de 3 moyens :

Pour récupérer ou reconstituer les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, la société dispose de plusieurs possibilités :

Principales sources législatives et réglementaires :

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 04 avril 2024

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