<p>La clause d'inaliénabilité interdit à un associé de céder ses titres pendant une durée déterminée. Outil de stabilisation du capital, elle est fréquente dans les pactes d'associés ou les statuts de SAS pour maintenir l'équipe fondatrice ou les investisseurs au capital pendant une phase critique. Validité strictement encadrée par le droit : limites de durée et exigence de motivation.</p><h2>Validité</h2><p>Article L227-13 du Code de commerce pour les SAS : clause valable si limitée dans le temps (max 10 ans) et justifiée par un intérêt sérieux et légitime (préserver l'équipe, fidéliser l'investisseur, garantir la stabilité). Article 900-1 du Code civil pour les sociétés civiles : même principe. Clause sans durée ou sans motif : nullité possible. Conseil juridique pour rédaction sécurisée.</p><h2>Périmètre</h2><p>L'inaliénabilité peut être totale (interdiction de toute cession) ou partielle (interdiction de céder à des tiers, permission de céder entre associés ou à des proches). Elle peut viser certaines opérations (vente, donation, nantissement) ou toutes. La clause peut prévoir des exceptions : cession soumise à autorisation, sortie pour motif grave (incapacité, conflit), liquidation du patrimoine personnel.</p><h2>Durée</h2><p>Maximum légal : 10 ans en SAS (article L227-13). En pratique, durées plus courtes : 2-5 ans pour préserver le capital pendant la phase de démarrage ou jusqu'à un événement (atteinte d'objectifs, levée de fonds, IPO). Possibilité de renouvellement par accord unanime à l'échéance. Clause supérieure à 10 ans : réductible judiciairement à 10 ans, pas annulée.</p><h2>Cas d'usage</h2><p>Fondateurs d'une startup : inaliénabilité pendant 3-4 ans pour rassurer les investisseurs sur leur engagement. Investisseurs d'une PME : inaliénabilité pendant la phase de croissance pour stabiliser le capital. Holding familiale : inaliénabilité partielle (interdiction de céder à des tiers) pour maintenir le contrôle familial. Combinaison avec clause de sortie forcée (drag-along) ou conjointe (tag-along).</p><h2>Sanction de la violation</h2><p>La cession en violation de la clause : nullité possible si la clause figure aux statuts (opposable aux tiers via publication au RCS). Si la clause figure seulement au pacte (sans publication) : nullité difficile à obtenir vis-à-vis du tiers cessionnaire de bonne foi, mais le pacte engage la responsabilité de l'associé violateur (dommages-intérêts au profit des autres signataires du pacte). Préférable de mettre les clauses critiques aux statuts.</p>