<p>La procédure d'agrément est le mécanisme par lequel les associés autorisent ou refusent l'entrée d'un nouvel associé dans la société par cession de titres. Obligatoire en SARL pour les cessions à des tiers, facultative en SAS (selon les statuts), elle protège l'équilibre actionnarial et le caractère intuitu personae de la société.</p><h2>Cas où l'agrément est requis</h2><p>SARL : agrément obligatoire pour cession à un tiers (article L223-14), facultatif pour cessions entre associés ou aux proches (sauf clause statutaire). SAS : libre par principe, mais clause d'agrément possible dans les statuts (article L227-14). SCI : agrément à l'unanimité pour cession à un tiers (sauf clause), libre pour conjoint et descendants. SCS, SNC : agrément unanime des autres associés.</p><h2>Notification</h2><p>Le cédant notifie son projet à la société par lettre recommandée avec AR ou acte d'huissier. Mentions : identité du cessionnaire (nom, adresse, profession), nombre de titres concernés, prix, conditions de paiement, accord du cessionnaire éventuel. La société dispose d'un délai défini pour se prononcer : 3 mois en SARL (article L223-14), 6 mois en SCI, durée statutaire en SAS.</p><h2>Décision</h2><p>Convocation d'une AGE par le dirigeant dans les 8 jours suivant la notification. Vote selon la majorité requise : SARL = majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (sauf statuts plus stricts). SAS = majorité statutaire. SCI = unanimité par défaut. Si pas de réponse dans le délai légal : agrément réputé acquis tacitement.</p><h2>Conséquences du refus</h2><p>SARL : obligation pour la société ou les autres associés de racheter les parts dans les 3 mois suivant le refus (article L223-14 alinéa 2). Prix fixé à l'amiable ou par expert (article 1843-4 du Code civil). Si la société achète : réduction de capital simultanée. Si pas de solution dans 3 mois : le cédant peut céder librement à son cessionnaire initial. SAS : conditions fixées par les statuts.</p><h2>Conseil pratique</h2><p>Vérifier les clauses statutaires avant tout projet de cession : agrément peut être plus strict que la loi (unanimité, organe spécifique). Anticiper la procédure pour respecter les délais. Préparer l'argumentation auprès des associés en cas de cession à un tiers (qualité du cessionnaire, motivations). Si refus probable : négocier en amont avec un associé ou prévoir un rachat par la société. Conseil juridique pour rédaction de la notification.</p>