<p>Le pacte d'actionnaires est une convention extra-statutaire qui complète les statuts d'une SAS ou d'une SA. Confidentiel et flexible, il organise les relations entre actionnaires et anticipe les évolutions du capital.</p>

<h2>Qu'est-ce qu'un pacte d'actionnaires ?</h2>
<p>Le pacte est un <strong>contrat signé entre tout ou partie des actionnaires</strong> d'une société. Contrairement aux statuts, il n'est pas publié au registre et reste confidentiel. Il permet d'aller plus loin que les statuts en matière de gouvernance, de gestion du capital ou de sortie des actionnaires. Il est particulièrement répandu dans les sociétés ayant accueilli des investisseurs, dans les groupes familiaux et dans les startups en levée de fonds.</p>

<h2>Les clauses relatives à la cession des actions</h2>
<p>Le pacte encadre les mouvements de capital par plusieurs clauses :</p>
<ul>
<li><strong>Clause de préemption</strong> : en cas de projet de cession, les autres actionnaires ont la priorité pour racheter les actions aux mêmes conditions.</li>
<li><strong>Clause d'agrément</strong> : l'entrée d'un nouvel actionnaire est soumise à l'approbation des autres signataires.</li>
<li><strong>Clause d'inaliénabilité</strong> : interdiction de céder ses actions pendant une période donnée (souvent 3 à 5 ans).</li>
<li><strong>Droit de sortie conjointe (tag along)</strong> : si un actionnaire majoritaire vend, les minoritaires peuvent vendre aux mêmes conditions.</li>
<li><strong>Obligation de sortie conjointe (drag along)</strong> : les minoritaires peuvent être contraints de vendre si la majorité cède le contrôle.</li>
</ul>

<h2>Les clauses de gouvernance</h2>
<p>Le pacte structure aussi le pouvoir au sein de la société :</p>
<ul>
<li><strong>Représentation au conseil</strong> : nombre de sièges attribués à chaque catégorie d'actionnaires.</li>
<li><strong>Décisions à majorité renforcée</strong> : liste des opérations nécessitant un vote qualifié (cession de fonds, fusion, dette importante).</li>
<li><strong>Droit d'information renforcé</strong> : reporting financier et opérationnel régulier aux investisseurs.</li>
<li><strong>Clause de non-concurrence</strong> et clause de non-débauchage à la sortie d'un actionnaire dirigeant.</li>
</ul>

<h2>Les clauses de protection financière</h2>
<p>Plusieurs mécanismes protègent la valeur des actions :</p>
<ul>
<li><strong>Clause anti-dilution</strong> : ajustement automatique en cas de levée de fonds à valorisation inférieure (full ratchet, weighted average).</li>
<li><strong>Liquidation préférentielle</strong> : ordre de remboursement des investisseurs en cas de cession ou liquidation.</li>
<li><strong>Buy or sell (shotgun)</strong> : mécanisme de sortie forcée en cas de blocage entre actionnaires.</li>
<li><strong>Promesses d'achat ou de vente</strong> : options croisées à des conditions définies à l'avance.</li>
</ul>

<h2>Durée, confidentialité et opposabilité</h2>
<p>Le pacte est conclu pour une <strong>durée déterminée</strong> (généralement 5 à 10 ans) ou pour la durée de la société. Il reste confidentiel entre signataires : seuls les actionnaires liés peuvent s'en prévaloir. Sa principale limite est l'<strong>opposabilité aux tiers</strong> : en cas de violation, le contrevenant est tenu de verser des dommages-intérêts, mais la cession effectuée reste valable à l'égard d'un tiers de bonne foi. Pour renforcer l'efficacité, certaines clauses peuvent être reprises dans les statuts (avec perte de confidentialité) ou assorties de promesses notariées.</p>

<h2>Pacte d'actionnaires ou clauses statutaires ?</h2>
<p>Le choix dépend de plusieurs facteurs : la <strong>confidentialité</strong> recherchée (pacte), la <strong>force d'opposabilité</strong> requise (statuts), la flexibilité de modification (pacte plus simple à modifier), et la <strong>fiscalité</strong> (certaines clauses ont des impacts différents selon le support). Une stratégie courante consiste à inscrire les fondamentaux dans les statuts et les détails confidentiels dans le pacte.</p>