<p>Passer de SARL à SAS est la transformation la plus fréquente en France. Elle répond à des motivations multiples : ouvrir le capital à des investisseurs, changer le statut social du dirigeant, gagner en flexibilité contractuelle (actions de préférence, pacte d'associés), préparer une cession ou une levée de fonds. La procédure est plus lourde que dans l'autre sens car elle requiert un commissaire à la transformation.</p><h2>Motivations</h2><p>Ouverture aux investisseurs : la SAS offre plus de flexibilité pour accueillir des fonds (actions de préférence, pactes, BSPCE). Statut social : président SAS assimilé salarié (protection sociale complète) plutôt que gérant SARL TNS. Gouvernance modulable : président, DG, comités, organes ad hoc. Image plus moderne et lisible pour partenaires internationaux.</p><h2>Procédure</h2><p>Décision en AGE de la SARL : unanimité requise (article L223-43 du Code de commerce) pour le passage en SAS. Désignation d'un commissaire à la transformation avant la décision. Rédaction des nouveaux statuts SAS adaptés. Publication d'annonce légale. Dépôt au greffe avec formulaire M2, statuts modifiés, rapport du commissaire, PV. Mise à jour Kbis sous 8-15 jours.</p><h2>Commissaire à la transformation</h2><p>Obligatoire pour passer en SAS (sauf CAC titulaire) : article L224-3 du Code de commerce. Mission : vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Rapport disponible 8 jours avant l'AGE. Désigné à l'unanimité des associés ou par décision de justice à défaut. Coût : 1 500-4 000 € pour une PME, jusqu'à 10 000 € pour structures plus importantes.</p><h2>Fiscalité</h2><p>SARL à l'IS vers SAS à l'IS : neutre fiscalement. SARL à l'IR (option SARL de famille ou EURL personne physique) vers SAS à l'IS : passage automatique à l'IS avec taxation des bénéfices non distribués et plus-values latentes potentielles. Audit préalable nécessaire. Cessation d'activité fiscale partielle possible si l'activité change significativement.</p><h2>Coût</h2><p>Commissaire à la transformation : 1 500-4 000 €. Annonce légale : 200-300 €. Greffe : 200-250 €. Rédaction des statuts (avocat) : 1 000-2 500 €. Total : 2 900-7 000 €. Via plateforme (statuts standards) : 199-799 € en plus du commissaire. À rentabiliser sur l'évolution du projet (levée de fonds, économie sur charges sociales, valorisation future).</p>