## Qu’est-ce qu’un apport partiel d’actifs ?

## Comment faire un apport partiel d’actifs ?

## Décider de réaliser un apport partiel d’actifs

## Établir le traité d’apport partiel d’actifs

## Demander la nomination d’un commissaire aux comptes ou d’un commissaire aux scissions

## Faire voter le projet d’apport par l’AGE et publier l’information

## Quelle est la fiscalité d’un apport partiel d’actifs ?

## Application du régime de faveur à l’apport partiel d’actifs

## Application du régime de droit commun

## FAQ

## Qu'est-ce qu'un traité d'apport partiel d'actif ?

## Quelles sont les spécificités de l'apport partiel d'actif simplifié ?

## Cession partielle d'actifs : de quoi s'agit-il ?

## Apport partiel d'actif : valeur comptable ou réelle ?

## Quelle est la différence entre un scission et un apport partiel d'actifs ?

## Est-ce obligatoire de nommer un commissaire aux comptes pour un apport partiel d’actifs ?

## Comment comptabiliser un apport partiel d'actifs ?

Cliquez ici pour reprendre votre démarche

🎁 Offre de Noël : -100€ sur votre création d’entreprise ! Appelez-nous 01 76 41 08 93

🎁 Offre de Noël : -100€ sur votre création d’entreprise ! Appelez-nous 01 76 41 08 93

Compte pro/facturation

Modifier son entreprise

Fermer son entreprise

Création d'entreprise

Sélection de fiches pratiques

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 15 octobre 2025

Vous êtes dirigeant d’une entreprise et vous envisagez de réaliser un apport partiel d’actifs (APA) auprès d’une autre société ? Selon si vous apportez des éléments isolés ou une branche complète et autonome d’activité, l’opération sera soumise au régime de l’apport en nature ou des scissions.

Qu'est-ce que l'apport partiel d'actifs ? Legalstart revient sur la définition, l'intérêt de cette opération ainsi que les formalités et conséquences fiscales de l’apport partiel d’actifs.

L’apport partiel d’actifs est une opération par laquelle une société A (la vôtre) apporte à une société B, déjà existante ou en création, une fraction de son actif. En échange, votre entreprise reçoit des titres nouvellement créés (parts sociales ou actions), comme décrit dans les articles L236-27 à L236-30 du Code de commerce. On parle également de regroupement partiel d’entreprises.

📌 À retenir : l’apport partiel d’actifs se fait par des apports en nature, et non en numéraire. Ce sont donc des biens qui sont transférés ou vendus à l’autre société, et non des fonds en argent qui sont apportés. De plus, cette opération permet d’augmenter le capital social de la société cessionnaire (l’entreprise qui reçoit les actifs).

L’apport peut être constitué des éléements suivants :

🔎 Zoom : l'apport partiel d'actifs, c’est également un bon moyen de réunir plusieurs sociétés exerçant la même activité au sein d’une seule entreprise.

La réalisation d'un apport partiel d'actifs a des conséquences directes sur les contrats attachés à la branche d'activité transférée. En général, les contrats de travail, les baux commerciaux, les contrats de fourniture ou de prestation de services sont transférés de plein droit à la société bénéficiaire, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'accord des cocontractants. Cependant, il peut être judicieux de les informer de l'opération, car cela peut avoir des conséquences pratiques (changement d'interlocuteur, de coordonnées bancaires, etc.). Il est également important de vérifier la présence de clauses spécifiques dans les contrats qui pourraient interdire ou encadrer ce transfert.

Pour faire un apport partiel d’actifs, il faut respecter plusieurs étapes :

📝 À noter : l'apport partiel d'actifs peut se faire entre sociétés de formes juridiques différentes (par exemple, une SARL apporte une branche d'activité à une SAS). Dans ce cas, les règles de la procédure (modalités de vote, publication) doivent respecter à la fois les règles applicables à la société apporteuse et celles de la société bénéficiaire. Cette complexité juridique peut rendre l'opération plus longue et plus coûteuse. La vigilance est de mise pour s'assurer que toutes les formalités sont respectées et que l'opération est sécurisée d'un point de vue juridique.

Vous devez distinguer deux situations :

Le projet de contrat d’apport partiel d’actifs, également appelé traité d’apport partiel d’actifs, est un document destiné à l’information des associés, mais également des tiers, car il sera rendu public. Il doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires, comme :

Vous devez déposer le traité d’apport au greffe du tribunal du lieu du siège social de chacune des sociétés participant à l’opération, et le publier au BODACC. Les créanciers ont ensuite un délai de 30 jours pour y faire opposition.

Dans le cadre d’un apport partiel d’actifs, un commissaire aux comptes doit obligatoirement être désigné si l’apport porte sur un élément isolé de l’actif. On parle également pour un apport partiel d’actifs de commissaire aux apports.

En revanche, dans le cadre d’un apport de branche complète à une société par actions ou à une société à responsabilité limitée, vous devez demander la désignation d’un commissaire à la scission, sauf si :

L’expert validera ou non le projet d’APA et ses modalités, en vérifiant notamment que la rémunération de l’apport est correctement évaluée par rapport au montant de l’augmentation du capital. Il présentera ensuite son rapport à la collectivité des associés ou des actionnaires. Si le commissaire approuve le projet, il vous faut déposer son rapport au greffe du tribunal de commerce et prévoir une publication au BODACC.

Vous devez ensuite convoquer une assemblée générale extraordinaire dans chacune des sociétés concernées par l’opération. Vous veillerez à leur faire parvenir tous les rapports utiles au moins 30 jours avant la date de convocation. Il s’agit du projet d’apport partiel d’actifs, du rapport du commissaire aux comptes et celui des dirigeants.

L’AGE doit donner son accord selon les formes et conditions prévues - règles de majorité et de quorum - pour les modifications statutaires. Un procès-verbal d’AGE doit être rédigé. Un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales et le procès-verbal accompagné des différents rapports doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social de chacune des sociétés concernées par l’opération.

L'attrait du régime de faveur de l'apport partiel d'actifs réside dans les avantages fiscaux qu'il procure. En permettant d'éviter l'imposition immédiate des plus-values latentes et de bénéficier d'un droit d'enregistrement réduit, il favorise la restructuration des groupes d'entreprises et la filialisation des activités. Il est un outil stratégique pour les entreprises qui cherchent à se développer, à se diversifier ou à se préparer à une future cession, tout en optimisant leur fiscalité. Concernant l’apport partiel d’actifs, la fiscalité applicable peut prendre deux formes différentes : le régime de faveur de l’apport partiel d’actifs ou le régime de droit commun.

Le régime dit de faveur, ou régime spécial, s’applique de plein droit si vous remplissez les 3 conditions suivantes :

Si vous ne remplissez pas ces trois conditions, vous pouvez néanmoins demander à bénéficier du régime de faveur grâce à un agrément administratif. Il pourra vous être accordé si vous réunissez les 3 conditions suivantes :

2 . ne pas réaliser l’apport partiel d’actifs dans un but de fraude ou d’évasion fiscale ; 3 . permettre l’imposition future des plus-values dégagées lors de l’opération d’apport.

Grâce au régime de faveur, la société bénéficiaire et vous, pourront profiter d’avantages fiscaux :

Le régime de droit commun a vocation à s’appliquer quand les conditions permettant d’obtenir le régime de faveur citées ci-dessus ne sont pas réunies. C’est notamment le cas lorsque la société bénéficiaire est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Le régime de droit commun est moins favorable puisque :

Son application entraîne donc le paiement de droits d’enregistrement proportionnels au montant de la transaction.

Résumer cet article avec :

Un traité d'apport partiel d'actif est un document juridique qui formalise l'opération d'apport. Il est rédigé et signé par les sociétés apporteuse et bénéficiaire pour décrire précisément les éléments d'actif et de passif transférés, les modalités de l'opération, la rémunération de l'apport en titres et les conséquences juridiques et fiscales.

L'apport partiel d'actif simplifié est une procédure allégée qui s'applique si la société apporteuse et la société bénéficiaire appartiennent au même groupe et sont soumises au même régime fiscal. Cette procédure simplifie les formalités de publicité et de rapport des commissaires, ce qui réduit les délais et les coûts de l'opération.

La cession partielle d'actifs est une opération par laquelle une entreprise vend une partie de ses actifs (par exemple, une branche d'activité) à une autre société. Contrairement à l'apport partiel d'actifs, la cession est une vente et non un échange de titres, ce qui a des conséquences différentes en termes de fiscalité (imposition immédiate de la plus-value) et de droits d'enregistrement.

Lors d'un apport partiel d'actif, les biens et les dettes sont généralement transférés à leur valeur comptable, et non leur valeur réelle. Cependant, l'administration fiscale et la jurisprudence peuvent imposer une valorisation à la valeur réelle, ce qui entraîne l'imposition immédiate des plus-values latentes.

Un apport partiel d’actifs consiste à apporter à une autre société des actifs matériels qu’il s’agisse d’éléments isolés ou de toute une branche de l’activité. De son côté, la scission permet de transférer le patrimoine d’une société vers une autre société, ce qui entraîne la dissolution de la société apporteuse.

Oui, il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes pour réaliser un apport partiel d’actifs dès lors que l’opération porte sur le transfert d’éléments isolés. Il est également obligatoire de désigner un commissaire à la scission ou un commissaire aux apports si l’apport partiel d’actifs porte sur une branche complète de l’activité, sauf rares exceptions.

En ce qui concerne l’apport d’actifs, la comptabilisation se fait au niveau du compte 26 - Titres de participations pour la société apporteuse qui reçoit des titres de participations en contrepartie de son apport. De son côté, la société bénéficiaire comptabilise les apports au niveau du capital social.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 15 octobre 2025

Commencez les démarches

Téléchargez notre guide sur les modifications statutaires

Ces articles pourraient aussi vous intéresser :

BSA et BSPCE : le point complet sur ces mécanismes d’intéressement

Zoom sur le bulletin de souscription

Comment augmenter le capital par incorporation de réserves en SAS ?

Capitaux propres négatifs : calcul, conséquences et procédure

Augmentation de capital par incorporation de compte courant : tout savoir

BSA (bon de souscription d’action) : le guide complet 2025

Recherches les plus fréquentes

Legalstart est une solution 100% digitale qui répond à l’intégralité des besoins des entrepreneurs : création d’entreprise, démarches juridiques, gestion administrative, facturation, comptabilité, etc. Grâce à l’accompagnement d’experts juridiques dédiés, les professionnels disposent d’une offre complète, fiable et rassurante, au meilleur prix.

Inscrivez-vous à la newsletter Legalstart

Yolaw SAS50 rue d’Hauteville75010 PARIS

Contactez-nous01 76 39 00 60

Du lundi au vendredi de 9h à 19hLe samedi de 10h à 18h

Vos échanges avec Legalstart sont protégés par notre charte de respect de la vie privée.

© Legalstart.fr 2025. Tous droits réservés.

Informations importantes sur les services et abonnements fournis par Legalstart : Legalstart est développé par Yolaw SAS, RCS Paris n° 753 892 926. Legalstart n'est pas un cabinet d'avocats ni un cabinet d'expertise comptable. Conformément à la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, Legalstart n’est pas autorisée à fournir aux internautes des conseils juridiques personnalisés ni à rédiger des actes juridiques adaptés à leur situation. Legalstart permet aux utilisateurs de créer eux-mêmes des actes juridiques à partir de modèles. L'utilisation du service est soumise à nos conditions générales. Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), vous disposez d'un droit d'accès aux données personnelles vous concernant et d'un droit de rectification ainsi qu'un droit d'opposition à leur diffusion sur le Site. Pour nous contacter : notre formulaire ou Yolaw SAS, 50 rue d'Hauteville, 75010 Paris, téléphone : 01 76 39 00 60.

On a besoin de vous !

Si vous appréciez notre contenu, un avis sur Google nous aiderait énormément !

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ol

• ul

• ul

• ul

• ol

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul