## Qu’est-ce qu’une lettre d’intention ?

## Est-ce obligatoire de rédiger une lettre d’intention ?

## Pourquoi rédiger une lettre d’intention ?

## Comment rédiger une lettre d’intention ?

## Lettre d’intention : les conditions de forme

## Le contenu de la lettre d’intention

## Que se passe-t-il en cas de rupture abusive d’une lettre d’intention ?

## FAQ

## À quel moment recourir à la lettre d’intention ?

## Quels sont les risques d’une lettre d’intention ?

## Qui doit signer la lettre d'intention ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 25 octobre 2025

La lettre d’intention est un document pré-contractuel utilisé dans le cadre du rachat d’entreprise ou de la cession de fonds de commerce. Que vous soyez vendeur ou, au contraire, repreneur, la lettre d’intention est un élément phare dans la phase des négociations. Il est donc essentiel de se familiariser avec le concept.

La lettre d’intention (ou LOI pour Letter Of Intent en anglais) est souvent utilisée dans le cadre d'un rachat d’entreprise par une autre ou d’une cession de fonds de commerce. On l’utilise aussi pour l’achat et la vente de titres.

La lettre d’intention a pour définition : une lettre dans laquelle le vendeur et un potentiel repreneur fixent un cadre à leurs négociations. Ce n’est donc pas un contrat en soi, mais un document qui ouvre les pourparlers. On parle aussi de promesse unilatérale de vente ou d’achat.

📌 À retenir : la lettre d’intention n’oblige pas à l’achat, elle n’a pas de valeur exécutoire. Il s’agit seulement d’un accord tacite. Mais dans certaines conditions, elle peut être requalifiée en contrat.

La lettre d’intention arrive relativement tôt dans le cadre d’une reprise d’une entreprise, dès que l’acheteur est assez informé pour être véritablement intéressé. Toutefois, à ce stade, il n’est pas encore prêt à passer à l’achat, car il a besoin d’analyses supplémentaires de la part d'avocats, de notaires, etc.

La lettre d’intention n’est pas obligatoire, mais elle peut s’avérer indispensable pour formaliser certains échanges pré-contractuels.

Même si elle n’engage pas les parties à conclure un accord sur le rachat de l’entreprise, la lettre d’intention témoigne de la volonté des parties de mener leurs négociations de bonne foi et d’aboutir à l'éventuelle conclusion d’un accord. Elle permet notamment de s’assurer de l’intérêt de l’acheteur dans la reprise du fonds de commerce ou de l’entreprise. À ce titre, on parle souvent de lettre d’intention d’achat.

Elle permet aussi de préserver la confidentialité des négociations, en incluant une clause dédiée à cet effet. En effet, pour évaluer la viabilité économique du projet, le repreneur a pu avoir accès à beaucoup d'informations internes et confidentielles. Si ce dernier choisit de ne pas procéder au rachat de l’entreprise, le vendeur peut y voir un risque que ces informations soient rendues publiques. En intégrant une clause de confidentialité dans la lettre d’intention, le vendeur se protège d’une telle situation.

Même si la lettre d’intention n’est pas un engagement juridique, elle contient tous les éléments importants pour le prochain contrat de rachat. Lors d’une procédure en cas de litiges, ce document pourrait être requalifié comme contrat-cadre par un juge. Ainsi, la rédaction d’une lettre d’intention a le pouvoir de créer une obligation de moyens et de résultats pour les parties. C’est un engagement sur l’honneur.

Après avoir réalisé les premières évaluations ou les diagnostics de base d’une entreprise mise en vente, le potentiel acheteur souhaite parfois définir le cadre des négociations. La lettre d’intention le lui permet, tout en expliquant également ses intentions précises. Le vendeur peut, lui aussi, y exprimer ses conditions.

Pour que la vente aboutisse, le processus implique la plupart du temps le partage d’informations confidentielles. La lettre d’intention peut protéger ces renseignements et engager à leur non-divulgation si la transaction ne se fait pas.

☝️ Bon à savoir : une période d’exclusivité est souvent concédée de la part du cédant, pour que le repreneur potentiel ait le temps d’effectuer les audits nécessaires avec ces nouvelles informations, plus précises.

C’est l’acheteur qui adresse ce document au vendeur, en y expliquant la compréhension qu’il a de l’entreprise à reprendre. Le cédant se rend ainsi compte si le repreneur a une vision juste ou pas de l'entreprise en question. La lettre d’intention permet donc de vérifier que les deux parties sont en phase sur des éléments clé de cette vente, avant de s’engager dans de véritables négociations.

Le contenu de la lettre d’intention n’est jamais prédéterminé : il dépend de l’avancée des négociations entre le vendeur et le repreneur, mais aussi de la portée juridique (c’est-à-dire du niveau d’engagement) qu’ils souhaitent lui attribuer. En règle générale, la lettre d’intention mentionne les informations essentielles relatives aux parties et à l’entreprise dont il est question et définit l’état de la négociation : les acquis et ce qui reste à négocier.

Il n’y a pas de règles particulières quant à la forme d’une lettre d’intention. Il s’agit généralement d’un courrier rédigé sous seing privé qui doit être envoyé à toutes les parties en lettre recommandé avec accusé de réception.

⚠️ Attention : la lettre d’intention peut donner suite à une promesse de cession de titre ou de cession de fonds de commerce, qui sont des équivalents à un compromis de vente. Cela implique une vraie rigueur dans sa rédaction.

On retrouve dans la lettre d’intention des indications telles que :

☝️ Bon à savoir : la lettre d’intention peut avoir plusieurs versions au fur et à mesure des échanges. Elle doit alors être contresignée par le cédant.

Pour écrire une lettre d’intention, un modèle est parfois nécessaire, pour trouver un cadre et n’oublier aucun sujet. Il est avant tout nécessaire de n’omettre aucun élément de détails, comme le chiffre d’affaires, les résultats, les brevets, les marges, les ressources humaines, etc. Toutes les informations qui entrent en ligne de compte dans la décision du racheteur doivent être décrites.

Si la lettre d’intention arrive en début de processus, son contenu est parfois assez vague, montrant alors l’intérêt sincère de l’acheteur potentiel. Mais ce document peut aussi être pointu, avec le prix de l’offre et toutes les modalités détaillées par exemple.

🛠️ En pratique : il est recommandé de se faire assister ou relire par un professionnel du droit pour rédiger correctement une lettre d’intention. Un exemple en ligne d’un tel document n’est pas suffisant.

Une lettre d’intention implique de réels engagements, notamment les clauses de confidentialité et d’exclusivité. D’autres obligations peuvent y être inscrites, comme celle de participer aux négociations.

En cas de litige, la partie condamnée est parfois amenée à verser des dommages et intérêts à l’autre partie. Les dommages concernés sont :

📝 À noter : dans les dommages possibles, se trouve également la perte de chance de conclure un contrat, quand l’une des parties croyait pouvoir le faire au regard des négociations déjà engagées et notifiées dans la lettre d’intention. Cela arrive notamment quand l’une des parties est considérée comme “de mauvaise foi”.

Résumer cet article avec :

La lettre d’intention intervient pour l’achat ou la reprise d’une entreprise. Elle peut être rédigée à différent moment lors de la phase des négociations. Elle devient surtout utile quand le repreneur a une idée précise de sa volonté d'acheter le fonds de commerce, les titres, ou l’entreprise en question.

Une lettre d’intention contient des obligations et engagements. Elle peut être requalifiée en contrat. En cas de rupture abusive des négociations, la partie condamnée peut être amenée à payer des dommages et intérêts.

Toutes les parties doivent signer la lettre d’intention : le vendeur et l’acheteur. C’est ce dernier qui la rédige.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 25 octobre 2025

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