<p>La <strong>distribution des dividendes en SAS</strong> est un levier essentiel d'optimisation fiscale et patrimoniale. Là où le dirigeant majoritaire de SARL paie des cotisations sociales sur ses dividendes, le président de SAS échappe à ce prélèvement — d'où l'attrait massif de la SAS chez les entrepreneurs qui veulent capitaliser. Mais distribuer ne s'improvise pas : conditions de bénéfice distribuable, procédure d'AG, fiscalité, acomptes, conséquences sur la trésorerie. Voici le guide complet pour {YEAR}.</p>

<h2 id="definition">Définition et nature juridique du dividende</h2>
<p>Le <strong>dividende</strong> est la part du bénéfice qu'une société décide de distribuer à ses actionnaires (ou associés) au prorata de leur participation au capital. Il s'oppose à la <strong>mise en réserve</strong> (capitalisation interne) et au <strong>report à nouveau</strong> (différé de décision).</p>
<p>Juridiquement, le dividende n'existe pas tant qu'il n'a pas été <strong>décidé en assemblée générale</strong>. Avant cette décision, parler de « dividende » est abusif : il s'agit seulement d'un bénéfice potentiellement distribuable. Cette nuance est essentielle d'un point de vue fiscal et comptable : tant qu'aucune décision n'est intervenue, aucune dette envers les actionnaires n'existe.</p>
<p>Le dividende est une <strong>option, pas une obligation</strong>. La SAS peut très bien décider d'affecter 100 % du résultat aux réserves, en particulier dans une logique de croissance ou d'auto-financement.</p>

<h2 id="conditions">Conditions de distribution</h2>
<p>L'article L. 232-11 du Code de commerce pose trois conditions cumulatives.</p>

<h3>1. Existence d'un bénéfice distribuable</h3>
<p>La formule de calcul est strictement encadrée :</p>
<p><em>Bénéfice distribuable = Bénéfice net de l'exercice − Pertes antérieures − Dotations à la réserve légale et aux réserves statutaires + Report à nouveau bénéficiaire</em></p>
<p>Concrètement, on ne peut distribuer que ce que la société a réellement gagné, après avoir apuré ses pertes passées et alimenté ses réserves obligatoires.</p>

<h3>2. Constitution de la réserve légale</h3>
<p>Chaque exercice, la SAS doit affecter au minimum <strong>5 % du bénéfice net</strong> à la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne <strong>10 % du capital social</strong>. Tant que ce plafond n'est pas atteint, la réserve légale est intouchable et conditionne la distribution.</p>

<h3>3. Approbation des comptes par l'AG</h3>
<p>L'AG ordinaire des actionnaires doit approuver les comptes de l'exercice clos avant toute distribution. Cette AG doit se tenir <strong>dans les 6 mois</strong> de la clôture (article L. 225-100). Un report est possible sur autorisation du président du tribunal de commerce.</p>

<h2 id="procedure">Procédure de distribution</h2>
<p>La distribution suit un cheminement formel en plusieurs étapes.</p>

<h3>Étape 1 : préparation des comptes</h3>
<p>Le président (ou directeur général) arrête les comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe. Si la SAS dépasse les seuils légaux (4 M€ de bilan, 8 M€ de CA, 50 salariés sur 2 critères), elle doit aussi désigner un commissaire aux comptes qui certifiera les comptes.</p>

<h3>Étape 2 : convocation de l'AG</h3>
<p>La convocation respecte les modalités prévues par les statuts (souvent simple lettre recommandée 15 jours avant). L'ordre du jour mentionne :</p>
<ul>
<li>Approbation des comptes annuels.</li>
<li>Affectation du résultat.</li>
<li>Quitus au président.</li>
<li>Renouvellement du mandat du CAC (le cas échéant).</li>
</ul>

<h3>Étape 3 : tenue de l'AG</h3>
<p>Les actionnaires votent l'affectation du résultat. La décision peut prendre plusieurs formes :</p>
<ul>
<li><strong>Distribution intégrale</strong> du bénéfice distribuable.</li>
<li><strong>Distribution partielle</strong>, le solde étant affecté en réserves ou report à nouveau.</li>
<li><strong>Mise en réserve totale</strong>, sans distribution.</li>
<li><strong>Distribution prélevée sur des réserves antérieures</strong> (distribution exceptionnelle ou dividende exceptionnel).</li>
</ul>

<h3>Étape 4 : mise en paiement</h3>
<p>L'AG fixe la date de mise en paiement, qui doit intervenir <strong>dans les 9 mois</strong> suivant la clôture de l'exercice (article L. 232-13). Au-delà, le président doit demander une prorogation au juge. Le versement peut être effectué par virement, chèque, ou inscription en compte courant d'associé (avec accord exprès du bénéficiaire).</p>

<h2 id="fiscalite-associe">Fiscalité du dividende pour l'associé personne physique</h2>
<p>Depuis 2018, le régime par défaut est le <strong>Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU)</strong>, aussi appelé « flat tax ».</p>

<h3>Le PFU à 30 %</h3>
<p>Le PFU se décompose en :</p>
<ul>
<li><strong>12,8 %</strong> d'impôt sur le revenu.</li>
<li><strong>17,2 %</strong> de prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité).</li>
</ul>
<p>Total : <strong>30 %</strong> prélevés à la source par la société au moment du versement.</p>

<h3>L'option pour le barème progressif</h3>
<p>Sur option globale, exercée à l'occasion de la déclaration annuelle des revenus, l'associé peut choisir le barème progressif de l'IR. Dans ce cas, il bénéficie d'un <strong>abattement de 40 %</strong> sur le dividende avant application du barème (article 158-3-2° du CGI). Les prélèvements sociaux à 17,2 % restent dus en totalité.</p>
<p>Avantage de l'option : intéressante pour les contribuables dont le taux marginal d'imposition est inférieur à 12,8 % (foyers à faibles revenus). En pratique, le PFU reste favorable dès le taux marginal de 30 % atteint.</p>

<h3>Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR)</h3>
<p>Pour les foyers dont le RFR dépasse 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple), une <strong>contribution de 3 % ou 4 %</strong> s'applique en sus, y compris sur les dividendes.</p>

<h2 id="fiscalite-societe">Fiscalité du dividende perçu par une société associée</h2>
<p>Lorsqu'une <strong>société mère</strong> détient au moins 5 % du capital d'une SAS depuis au moins 2 ans, elle peut opter pour le <strong>régime mère-fille</strong> (articles 145 et 216 du CGI). Le dividende perçu est alors :</p>
<ul>
<li>Exonéré d'IS au niveau de la société mère.</li>
<li>Sauf réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 %.</li>
</ul>
<p>Sans régime mère-fille, le dividende est imposé à l'IS au taux normal (15 % jusqu'à 42 500 €, 25 % au-delà).</p>
<p>Cette optimisation explique le recours fréquent à des montages <strong>holding</strong> : la SAS opérationnelle distribue à la holding, qui réinvestit (immobilier, autres participations) sans frottement fiscal majeur.</p>

<h2 id="cotisations">L'avantage social de la SAS sur la SARL</h2>
<p>C'est <strong>le grand atout</strong> de la SAS face à la SARL. Le dividende perçu par le président de SAS, même majoritaire, <strong>n'est pas soumis aux cotisations sociales TNS</strong>. Il subit uniquement les 17,2 % de prélèvements sociaux.</p>
<p>À l'inverse, le <strong>gérant majoritaire de SARL</strong> paie des cotisations TNS (~40 %) sur la part de dividendes qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des comptes courants d'associés (article L. 131-6 du Code de la Sécurité sociale).</p>
<p>Pour une distribution de 50 000 € :</p>
<ul>
<li>En SAS : 50 000 × 70 % (après PFU 30 %) = <strong>35 000 € net</strong>.</li>
<li>En SARL gérant majoritaire (au-delà du seuil 10 %) : ~50 000 × 60 % (cotisations TNS) puis IR/PS = <strong>25 000 à 28 000 € net</strong>.</li>
</ul>

<h2 id="acompte">Acompte sur dividendes</h2>
<p>La SAS peut verser un <strong>acompte sur dividendes</strong> avant la clôture de l'exercice, à condition de respecter l'article L. 232-12 du Code de commerce :</p>
<ul>
<li>Établissement d'une <strong>situation intermédiaire</strong> (bilan, compte de résultat) faisant apparaître un bénéfice distribuable.</li>
<li><strong>Certification par le CAC</strong> (si la SAS en est dotée).</li>
<li>Décision du président ou de l'organe statutaire compétent.</li>
</ul>
<p>L'acompte est imputé sur le dividende décidé en AG annuelle. Si le bénéfice définitif de l'exercice s'avère inférieur à l'acompte versé, la société doit récupérer le trop-perçu (dividendes fictifs sinon, infraction pénale article L. 242-6).</p>

<h2 id="dividendes-fictifs">Le piège des dividendes fictifs</h2>
<p>La distribution d'un dividende sans bénéfice distribuable réel constitue un <strong>dividende fictif</strong>. C'est un <strong>délit pénal</strong> (article L. 242-6 du Code de commerce, transposé à la SAS par L. 244-1) : 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende pour le président. Les actionnaires bénéficiaires peuvent être contraints à restitution.</p>
<p>Cas typiques : distribution prélevée sur le capital ou la réserve légale, distribution malgré des pertes antérieures non apurées, distribution alors que les comptes de l'exercice sont en perte.</p>

<h2 id="strategies">Stratégies d'optimisation</h2>
<p>Quelques arbitrages classiques :</p>
<ul>
<li><strong>Capitaliser puis distribuer</strong> : mettre en réserve plusieurs années avant une distribution massive (utile pour piloter les seuils CEHR ou anticiper un changement de tranche IR).</li>
<li><strong>Apport-cession</strong> en holding (article 150-0 B ter) : céder les titres à une holding avant cession à un tiers permet de différer la PV.</li>
<li><strong>Distribution en titres</strong> : payer le dividende non en cash mais en actions nouvelles (dividende en actions, article L. 232-18). Avantage : trésorerie préservée.</li>
<li><strong>Holding patrimoniale</strong> : remontée des dividendes sans cotisations, réinvestissement en SCI ou OBO familial.</li>
</ul>