<p>Passer d'une <strong>EURL à une SARL</strong> est l'évolution naturelle quand un second associé entre au capital. Procédure simple mais formaliste. Voici tout en {YEAR}.</p>

<h2 id="principe">Le principe</h2>
<p>L'EURL est une SARL à associé unique. Dès qu'un <strong>2e associé entre au capital</strong>, l'EURL devient automatiquement SARL. Aucune décision spécifique de « transformation » n'est requise au sens strict : c'est la cession ou l'augmentation qui déclenche le changement.</p>

<h2 id="modes-evolution">Modes d'évolution</h2>

<h3>Cession de parts</h3>
<p>L'associé unique cède une partie de ses parts à un tiers. Modalités :</p>
<ul>
<li>Décision de l'associé unique.</li>
<li>Acte de cession (sous seing privé ou notarié).</li>
<li>Mise à jour du registre des associés.</li>
<li>Droits d'enregistrement : 3 % avec abattement 23 000 € au prorata des parts cédées.</li>
</ul>

<h3>Augmentation de capital</h3>
<p>Un nouvel associé entre via souscription à une augmentation de capital. Modalités :</p>
<ul>
<li>AG extraordinaire (l'associé unique seul) actant l'augmentation.</li>
<li>Souscription du nouvel associé.</li>
<li>Modification des statuts (objet, capital, répartition des parts).</li>
<li>Droits d'enregistrement : 0,1 % sur l'augmentation en numéraire.</li>
</ul>

<h2 id="procedure">Procédure complète</h2>
<ol>
<li><strong>Choix du mode</strong> : cession de parts ou augmentation de capital.</li>
<li><strong>Décision de l'associé unique</strong> consignée au registre des décisions.</li>
<li><strong>Acte d'entrée du nouvel associé</strong> (cession ou souscription).</li>
<li><strong>Modification des statuts</strong> :
<ul>
<li>Mention « SARL » au lieu de « EURL ».</li>
<li>Mention des associés.</li>
<li>Adaptation des clauses de gouvernance (majorités, agrément).</li>
</ul>
</li>
<li><strong>Annonce légale</strong> (150-250 €).</li>
<li><strong>Dépôt au guichet unique INPI</strong> (frais ≈ 200 €) :
<ul>
<li>PV de décision.</li>
<li>Statuts modifiés.</li>
<li>Acte de cession ou attestation d'augmentation.</li>
</ul>
</li>
<li><strong>Mise à jour du Kbis</strong>.</li>
<li><strong>Mise à jour du DBE</strong> dans les 30 jours si le nouvel associé devient bénéficiaire effectif (> 25 %).</li>
</ol>

<h2 id="continuite">Continuité juridique et fiscale</h2>

<h3>Personnalité juridique maintenue</h3>
<p>L'entité juridique reste la même : <strong>même SIREN, même Kbis, mêmes contrats en cours</strong>. Aucune cessation d'activité, aucune liquidation. Les engagements (baux, contrats clients, dettes bancaires) se poursuivent automatiquement.</p>

<h3>Régime fiscal maintenu</h3>
<p>Si le régime fiscal reste identique (IR vers IR, IS vers IS), <strong>pas de cessation fiscale</strong>. Pas d'imposition immédiate des bénéfices ni des plus-values latentes.</p>

<h3>Changement de régime fiscal</h3>
<p>Si l'évolution s'accompagne d'un changement de régime (IR → IS, ou IS → IR), cela peut entraîner une <strong>cessation fiscale partielle</strong> avec imposition immédiate des bénéfices accumulés et des plus-values latentes (article 202 ter CGI).</p>

<h2 id="fiscalite-cession">Fiscalité de la cession</h2>

<h3>Pour le cédant (l'ancien associé unique)</h3>
<ul>
<li><strong>Plus-value mobilière</strong> : PFU 30 % par défaut, ou barème progressif avec abattement durée de détention pour titres pré-2018.</li>
<li><strong>Régime dirigeant retraite</strong> (article 150-0 D ter CGI) : abattement fixe 500 000 € sous conditions.</li>
</ul>

<h3>Pour le cessionnaire</h3>
<ul>
<li><strong>Droits d'enregistrement</strong> : 3 % avec abattement 23 000 € au prorata.</li>
<li>Acquisition des parts au prix convenu.</li>
</ul>

<h2 id="adaptations">Adaptations statutaires requises</h2>
<p>Les statuts d'une SARL pluripersonnelle exigent des clauses absentes ou inutiles en EURL :</p>
<ul>
<li><strong>Clause d'agrément</strong> pour les cessions à un tiers (article L. 223-14 par renvoi).</li>
<li><strong>Modalités de prise de décision collective</strong> (AG, consultation écrite, acte unanime).</li>
<li><strong>Majorités</strong> pour les décisions ordinaires et extraordinaires.</li>
<li><strong>Modalités de transmission</strong> en cas de décès, divorce, dissolution.</li>
<li><strong>Préemption</strong> entre associés.</li>
</ul>
<p>Ces adaptations sont essentielles : leur absence expose la SARL à des conflits ou à des décisions bloquées.</p>

<h2 id="couts">Coûts</h2>
<table>
<tr><th>Poste</th><th>Coût</th></tr>
<tr><td>Annonce légale</td><td>150-250 €</td></tr>
<tr><td>Frais de greffe INPI</td><td>≈ 200 €</td></tr>
<tr><td>Honoraires avocat (statuts adaptés)</td><td>800-2 000 €</td></tr>
<tr><td>Droits d'enregistrement (cession 3 %)</td><td>Selon prix cession</td></tr>
<tr><td><strong>Total opération seule</strong></td><td><strong>500-1 500 €</strong></td></tr>
<tr><td><strong>Avec accompagnement complet</strong></td><td><strong>1 500-3 500 €</strong></td></tr>
</table>

<h2 id="quand">Quand transformer ?</h2>
<ul>
<li>Entrée d'un <strong>investisseur</strong> ou d'un <strong>associé opérationnel</strong>.</li>
<li><strong>Transmission familiale</strong> progressive (donation de parts aux enfants).</li>
<li><strong>Cession partielle</strong> pour cash-out tout en gardant le contrôle.</li>
<li>Évolution naturelle de l'activité avec plusieurs porteurs de projet.</li>
</ul>

<h2 id="alternatives">Alternative : transformation en SAS</h2>
<p>Plutôt que de rester en SARL pluripersonnelle, beaucoup d'entrepreneurs basculent vers la <strong>SAS</strong> à cette occasion :</p>
<ul>
<li>Plus de flexibilité statutaire.</li>
<li>Dividendes hors cotisations sociales.</li>
<li>Image plus moderne pour investisseurs.</li>
</ul>
<p>Procédure : transformation (décision + commissaire à la transformation + dépôt). Coût supplémentaire : 1 500-3 000 € (commissaire à la transformation inclus).</p>