<p>Les <strong>associés d'une SAS</strong> bénéficient d'une grande liberté statutaire : actions de préférence, droits différenciés, pactes sur mesure. Mais ils ont aussi des droits inaliénables et des obligations légales. Voici l'essentiel en {YEAR}.</p>

<h2 id="qui">Qui peut être associé de SAS ?</h2>
<p>L'article L. 227-1 du Code de commerce autorise comme associés :</p>
<ul>
<li><strong>Personnes physiques</strong> majeures, juridiquement capables.</li>
<li><strong>Personnes morales</strong> (sociétés françaises ou étrangères, associations, fondations).</li>
<li><strong>Mineurs émancipés</strong> ou avec autorisation tutélaire.</li>
</ul>
<p>Aucune limite numérique (1 = SASU, infinie en pratique). Aucune nationalité ou résidence requise.</p>

<h2 id="droits-politiques">Droits politiques</h2>

<h3>Droit de vote</h3>
<p>Principe : chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 applicable à la SAS par renvoi). Exceptions possibles dans les statuts :</p>
<ul>
<li><strong>Actions à droit de vote double</strong> après 2 ans de détention.</li>
<li><strong>Actions de préférence</strong> avec droits politiques aménagés (suppression du vote, vote plural, vote à seuil).</li>
<li><strong>Actions sans droit de vote</strong> dans la limite de 50 % du capital.</li>
</ul>

<h3>Domaines réservés aux décisions collectives (article L. 227-9)</h3>
<ul>
<li>Approbation annuelle des comptes.</li>
<li>Modification du capital (augmentation, réduction).</li>
<li>Fusion, scission, apport partiel d'actif.</li>
<li>Dissolution anticipée.</li>
<li>Transformation en autre forme sociale.</li>
<li>Nomination des commissaires aux comptes.</li>
</ul>
<p>Toute autre décision peut être déléguée au président ou à un autre organe selon les statuts.</p>

<h2 id="droits-financiers">Droits financiers</h2>
<ul>
<li><strong>Droit aux dividendes</strong> au prorata des actions détenues (sauf actions de préférence).</li>
<li><strong>Droit au boni de liquidation</strong> en cas de dissolution.</li>
<li><strong>Droit préférentiel de souscription</strong> (DPS) lors des augmentations de capital en numéraire.</li>
<li><strong>Droit aux réserves</strong> incorporées au capital (attribution gratuite d'actions).</li>
</ul>

<h2 id="droits-information">Droits d'information</h2>
<p>L'associé a un droit d'information permanent (article L. 225-115 par renvoi) :</p>
<ul>
<li>Communication des comptes des 3 derniers exercices.</li>
<li>Rapports de gestion, rapports du CAC (si désigné).</li>
<li>Procès-verbaux des AG des 3 dernières années.</li>
<li>Liste des actionnaires et état des actions.</li>
<li>Conventions réglementées approuvées.</li>
</ul>
<p>Droit de poser des <strong>questions écrites</strong> avant chaque AG, auxquelles le président doit répondre.</p>

<h2 id="obligations">Obligations des associés</h2>
<ul>
<li><strong>Libérer le capital souscrit</strong> : 50 % minimum à la souscription (SAS), solde dans les 5 ans.</li>
<li><strong>Respecter les statuts</strong> et les pactes d'associés signés.</li>
<li><strong>Bonne foi</strong> dans l'exercice des droits (article 1104 Code civil).</li>
<li><strong>Non-immixtion</strong> dans la gestion (sauf prévu par statuts) — sinon risque d'extension de responsabilité.</li>
</ul>
<p><strong>Aucune obligation d'apport supplémentaire</strong> au-delà du capital souscrit : c'est le principe de la responsabilité limitée (article L. 227-1).</p>

<h2 id="actions-preference">Actions de préférence</h2>
<p>Outil distinctif de la SAS (articles L. 228-11 à L. 228-20). Permet de créer des actions avec droits aménagés :</p>
<ul>
<li><strong>Dividende prioritaire</strong> : versement avant les actions ordinaires.</li>
<li><strong>Dividende préciputaire</strong> : montant garanti même si pas de bénéfice (à imputer sur futurs résultats).</li>
<li><strong>Conversion automatique</strong> en cas de levée de fonds suivante.</li>
<li><strong>Droits politiques renforcés</strong> ou supprimés.</li>
<li><strong>Liquidation préférentielle</strong> : récupération de l'apport en priorité en cas de dissolution.</li>
</ul>
<p>Outil stratégique pour les levées de fonds avec investisseurs et pour les management packages (BSPCE, AGA).</p>

<h2 id="pactes-associes">Pactes d'associés</h2>
<p>Convention extra-statutaire entre tout ou partie des associés. Peut prévoir :</p>
<ul>
<li><strong>Droits de préemption</strong> en cas de cession.</li>
<li><strong>Tag-along</strong> (sortie conjointe) et <strong>drag-along</strong> (cession forcée).</li>
<li><strong>Clauses de non-concurrence</strong>.</li>
<li><strong>Gouvernance</strong> : pouvoirs des dirigeants, comités, droits de veto.</li>
<li><strong>Modalités de sortie</strong> et de valorisation.</li>
</ul>
<p>Le pacte oblige uniquement ses signataires (effet relatif des contrats). Sa violation expose à des dommages-intérêts mais pas nécessairement à la nullité de l'opération contestée.</p>

<h2 id="responsabilite">Responsabilité de l'associé</h2>
<p>Principe : <strong>limitée aux apports</strong>. L'associé ne peut être tenu au-delà de son apport en capital. Exceptions :</p>
<ul>
<li>Capital non encore libéré (l'associé reste tenu jusqu'à libération intégrale).</li>
<li>Comblement de passif si faute de gestion qualifiée (cas exceptionnel pour dirigeants effectifs).</li>
<li>Garanties personnelles consenties à un tiers (caution bancaire).</li>
</ul>