<p>Entre la signature des statuts et l'immatriculation au registre national des entreprises, les fondateurs engagent des frais pour le compte de la société en cours de création : achat de matériel, dépôt de marque, honoraires d'avocat, droits d'enregistrement. Le mécanisme de reprise permet à la société, une fois immatriculée, d'absorber rétroactivement ces engagements.</p>

<h2>La notion de société en formation</h2>
<p>La société en formation est une période transitoire qui court de la rédaction des statuts à l'immatriculation. Pendant cette période, la société <strong>n'a pas la personnalité juridique</strong>. Elle ne peut donc pas, en principe, contracter ni détenir de patrimoine. Les actes accomplis pour son compte le sont par les fondateurs, qui en sont personnellement responsables.</p>

<h2>Quels actes sont concernés ?</h2>
<p>Les dépenses typiques engagées en période de formation incluent :</p>
<ul>
<li>Frais de rédaction et de dépôt des statuts (honoraires d'avocat, expert-comptable).</li>
<li>Annonces légales et formalités d'immatriculation (INPI, BODACC, greffe).</li>
<li>Achat de matériel professionnel, mobilier, équipements informatiques.</li>
<li>Loyer et caution du local commercial ou bail commercial.</li>
<li>Dépôt de marque à l'INPI, achat de nom de domaine, frais de site internet.</li>
<li>Salaires des premiers collaborateurs si embauche anticipée.</li>
<li>Souscription d'assurances professionnelles.</li>
</ul>

<h2>Les trois modalités de reprise</h2>
<p>L'article L. 210-6 du Code de commerce prévoit trois modes de reprise des actes, par ordre chronologique :</p>
<ul>
<li><strong>Annexe aux statuts</strong> : un état détaillé des actes accomplis avant la signature des statuts est joint aux statuts. La reprise est automatique dès l'immatriculation.</li>
<li><strong>Mandat express dans les statuts</strong> : les statuts mandatent expressément un ou plusieurs fondateurs pour accomplir, au nom de la société en formation, des actes spécifiquement énumérés. La reprise est également automatique à l'immatriculation.</li>
<li><strong>Décision postérieure</strong> : à défaut des deux mécanismes précédents, la première assemblée générale postérieure à l'immatriculation peut décider, à la majorité ordinaire, de reprendre tout ou partie des actes accomplis.</li>
</ul>

<h2>Effets juridiques de la reprise</h2>
<p>La reprise produit un effet <strong>rétroactif</strong> au jour de l'acte. La société devient réputée avoir été partie à l'acte depuis l'origine. Les fondateurs sont libérés de leur responsabilité personnelle et la société peut récupérer les éléments d'actif (matériel, baux, marques) tout en assumant les dettes correspondantes.</p>
<p>En l'absence de reprise, les fondateurs restent personnellement et solidairement engagés vis-à-vis des cocontractants.</p>

<h2>Comptabilisation et remboursement</h2>
<p>Les dépenses reprises sont comptabilisées comme charges ou immobilisations dans les comptes de la société, à leur date d'origine. Les avances de trésorerie effectuées par les fondateurs sont remboursées soit en compte courant d'associé (avec ou sans intérêts selon les statuts), soit par virement direct sur le compte personnel.</p>
<p>Sur le plan fiscal, les frais de constitution peuvent être amortis sur cinq ans ou imputés intégralement sur le premier exercice. La TVA acquittée pendant la période de formation est déductible si la société est assujettie, sous réserve de mentions appropriées sur les factures.</p>

<h2>Précautions à prendre</h2>
<p>Pour sécuriser la procédure, il convient de signer chaque acte au nom de la <strong>société en formation</strong> en mentionnant cette qualité, et de conserver l'intégralité des justificatifs (factures, contrats, ordres de virement). L'état annexé aux statuts doit être détaillé : nature de l'acte, montant, date, cocontractant.</p>