## Qu’est-ce qu’un abus de majorité ?

## Quels sont les critères pour retenir un abus de majorité ?

## Une décision contraire à l’intérêt social de la société

## Une rupture volontaire de l’égalité entre associés

## Exemples d’abus de majorité

## La mise en réserve systématique des bénéfices

## Une autorisation de cautionnement pour des prêts consentis à l’associé majoritaire

## La fixation d’une rémunération excessive

## Le changement de forme de la société pour écarter les minoritaires

## Les opérations sur capital (“coup d’accordéon”)

## La cession d’actifs en dessous de leur valeur

## Quelle sanction en cas d’abus de majorité ?

## La nullité de la décision

## Les dommages-intérêts

## Qui peut exercer un recours en abus de majorité ?

## Quelle est la procédure en cas d’abus de majorité ?

## FAQ

## Quelle majorité en assemblée générale ?

## Qu’est-ce qu’un abus de minorité ?

## Qu'est-ce que l'abus de majorité en copropriété ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 15 octobre 2025

Même si beaucoup de choses sont décidées au moment de la création d’une entreprise, des décisions seront prises en Assemblée Générale toute l’année et notamment lors de l’approbation des comptes. Ces décisions doivent être prises dans l’intérêt de votre société. Toutefois, les associés majoritaires sont souvent décisionnaires et peuvent commettre un abus de majorité.

Afin de définir l'abus de majorité, la jurisprudence est venue compléter le Code de commerce et le Code civil qui sont peu précis sur cette notion. Conditions de l’abus de majorité dans le Code de commerce, exemple d’abus de majorité et actions possibles : on vous explique toutes ces notions pour que vous soyez prêt à y faire face.

L’abus de majorité en droit des sociétés désigne une situation bien précise. C’est lorsque les associés majoritaires utilisent leur pouvoir de vote pour faire adopter une décision qui va à l'encontre de l’intérêt général de la société. Et ce, dans le seul but de se favoriser eux-mêmes, au détriment des associés minoritaires.

☝️ Bon à savoir : le Code de Commerce encadre mal l’abus de majorité, c’est donc la jurisprudence qui définit au mieux ce détournement du droit de vote, qui fragilise l’équilibre entre associés et peut nuire à la société dans son ensemble.

Un abus de majorité est un abus du droit de vote lors d’une Assemblée Générale. En pratique, il n’est retenu que lorsque deux conditions sont réunies.

Cela signifie que la décision prise nuit au bon fonctionnement ou aux perspectives de la société, au lieu de suivre son développement. Cela va donc à l'encontre de ce qui pourrait être bénéfique pour la société.

☝️ Bon à savoir : l'intérêt social” d’une société n’est pas clairement défini. Il est donc très fréquent que cette notion soit appréciée par les juges au cas par cas. C’est ce qui explique que la jurisprudence soit particulièrement riche sur le sujet.

La décision adoptée doit avoir été prise dans le seul but de favoriser les intérêts personnels des associés majoritaires. Ou dans l’intention de nuire aux minoritaires. En clair, la décision doit favoriser les associés majoritaires, et ce au détriment des associés minoritaires.

Autrement dit, le vote majoritaire n’est pas utilisé pour défendre la société, mais comme un outil d’intérêt personnel. Cette décision crée donc une rupture d’égalité entre les différents associés de la société.

📝 À noter : même si l’abus de majorité est généralement invoqué à propos d’une décision collective, il peut aussi être retenu exceptionnellement contre une décision individuelle du dirigeant, lorsque celle-ci reflète la volonté des majoritaires (Cass.com. 21 janv. 1997, no 94-18.883).

❓ Question fréquente : les conditions pour un abus de majorité et de minorité sont-elles les mêmes ? Oui. Un abus de minorité correspond à la situation contraire de l’abus de majorité. Un abus de minorité peut être qualifié, lorsqu'une décision nécessite une certaine majorité et que les actionnaires minoritaires bloquent la décision. On parle de minorité de blocage. Une minorité de blocage en SAS peut être mise en place lors d’une modification statutaire, par exemple qui nécessite une majorité des trois quarts des associés.

Comme l’abus de majorité est une notion difficile à comprendre et à identifier, voici certains exemples de situations dans lesquelles l’abus de majorité peut être caractérisé.

⚠️ Attention : il faut garder à l’esprit que chaque situation est différente et que l’appréciation de l’abus de majorité relève principalement de l’appréciation des juges en cas de litige. Pensez à vous faire accompagner par un professionnel si vous êtes dans une situation d’abus potentiel.

Lorsqu’une assemblée générale décide de mettre systématiquement en réserve la totalité des bénéfices lors de l’affectation du résultat, sans aucune perspective d’investissement ou de projet, on peut caractériser un abus de majorité. Les minoritaires sont alors privés de dividendes de manière injustifiée.

Exemple concret : une mise en réserve, pendant 20 ans, empêchant le versement des dividendes a été caractérisée d’abus de majorité.

☝️ Bon à savoir : la mise en réserve n’est pas un abus de majorité si elle a comme but des investissements importants, c’est le caractère systématique et injustifié qui justifie un abus.

Si la société se porte caution pour garantir un prêt personnel contracté par l’associé majoritaire, cela constitue un abus manifeste. En effet, la société supporte un risque important sans aucun avantage en retour, uniquement pour servir l’intérêt personnel de l’associé majoritaire.

Décider d’augmenter fortement la rémunération du gérant ou du dirigeant, alors même que la société traverse une mauvaise passe financière, peut constituer un abus. La décision devient abusive lorsqu’elle profite uniquement au dirigeant majoritaire (ou soutenu par les majoritaires) et fragilise la santé de l’entreprise (dégradation de ses résultats).

☝️ Bon à savoir : Une augmentation de salaire n’est pas forcément un abus de majorité. À titre d’exemple, une augmentation importante de la rémunération d’un gérant de SARL sans que sa charge de travail n’évolue n’est pas un abus de majorité.

Modifier la structure juridique d’une société (par exemple, passer d’une SARL à une SAS) dans le seul but de faire disparaître les droits protecteurs d’un minoritaire peut être qualifié d’abus de majorité. Ici, la décision ne sert pas l’intérêt social, mais vise à affaiblir un associé.

Le “coup d’accordéon” consiste à réduire le capital social, puis à le reconstituer. Si l’opération est menée uniquement pour évincer les minoritaires, elle peut être invoquée comme abus de majorité. Toutefois la jurisprudence se montre prudente : la Cour de cassation a jugé qu’un coup d’accordéon n’est pas, en principe, constitutif d’un abus de majorité, sauf circonstances exceptionnelles (Cass. Com. 18 juin 2002).

Vendre un bien ou un actif de la société à un prix volontairement sous-évalué, dans le but de permettre au majoritaire (ou à ses proches) d’en tirer un profit personnel, constitue également un abus de majorité.

Lorsqu’il est reconnu un abus de majorité, une sanction peut s’appliquer. En pratique, deux voies principales existent.

La sanction la plus courante est l’annulation pure et simple de la délibération adoptée en assemblée générale. La jurisprudence considère en effet que “l’abus commis dans l’exercice du droit de vote lors d’une assemblée générale affecte par lui-même la régularité des délibérations” (Cass. Com. 6 juin 1990, no 88-19.420).

🛠️ En pratique : la décision abusive est réputée n’avoir jamais existé, et les associés doivent se prononcer à nouveau sur la résolution, cette fois en respectant l’intérêt social et l’égalité entre associés.

La sanction pour un abus de majorité peut aussi prendre une forme indemnitaire. Si les minoritaires prouvent avoir subi un préjudice (perte de dividendes, dévalorisation de leurs parts, atteintes à leurs droits, etc.), ils peuvent obtenir réparation.

Dans ce cas, l’action doit être dirigée contre les associés majoritaires auteurs de l’abus, et non contre la société elle-même. Ce sont donc les fautifs qui doivent en supporter personnellement les conséquences.

📌 À retenir : la nullité protège avant tout la société et son fonctionnement collectif, alors que les dommages et intérêts visent à réparer le tort causé aux associés minoritaires. Dans certains cas, ces deux sanctions peuvent se cumuler.

Un recours en abus de majorité peut être exercé par les associés minoritaires qui s’estiment lésés par une décision collective. En effet, ce sont eux qui subissent directement la rupture d’égalité créée par le vote des majoritaires.

Pour agir contre un abus de majorité, vous devez agir en justice. Il faut donc obligatoirement saisir le juge. En tant qu’associé minoritaire qui conteste, vous devez apporter la preuve des deux conditions de l’abus :

L’action en nullité d'une décision abusive doit être engagée dans un délai de trois ans, à compter du jour où la décision a été adoptée. Elle est dirigée contre la société.

En plus de cette action en nullité de la décision, vous pouvez intenter une action en responsabilité contre les associés majoritaires. Vous avez cinq ans pour agir à partir de la prise de décision. Vous pourrez obtenir des dommages et intérêts. Cette action doit être dirigée contre les majoritaires, et non contre la société.

En cas de nullité, la décision aura comme conséquence l’annulation de la décision prise. Les associés devront se prononcer à nouveau sur le projet. Si la prise de décision est problématique et bloquante pour la société, le juge peut ordonner la dissolution de celle-ci.

Résumer cet article avec :

La majorité en assemblée générale dépend de la forme de la société : en SARL, les décisions ordinaires se prennent à la majorité des parts sociales, tandis qu’en SAS ou SA, ce sont les statuts qui fixent les règles de majorité.

L’abus de minorité c’est lorsque un ou plusieurs associés minoritaires utilisent leur droit de vote pour bloquer une décision pourtant essentielle à l’intérêt social. On parle par exemple de minorité de blocage en SARL lorsqu’un associé empêche une modification statutaire ou une opération stratégique, dans le seul but de défendre ses intérêts personnels au détriment de la société.

L’abus de majorité en copropriété désigne une décision votée en assemblée générale qui va à l’encontre de l’intérêt collectif des copropriétaires, dans le seul but de favoriser certains, au détriment des autres.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 15 octobre 2025

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