## Est-ce possible pour une SARL de faire une dissolution sans liquidation ?

## Comment fonctionne une dissolution sans liquidation de SARL ?

## Transfert direct des biens

## Absence de liquidation des actifs

## Fin de la personnalité juridique

## Protection des créanciers

## Impact sur l’associé unique

## Quels sont les avantages d’une dissolution sans liquidation pour une SARL ?

## Quelle est la procédure pour une dissolution sans liquidation de SARL ?

## 1. Organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE)

## 2. Publier un avis dans un journal d'annonces légales

## 3. Enregistrer la décision au registre du commerce et des sociétés (RCS)

## 4. Gérer les éventuelles oppositions des créanciers

## 5. Transfert des actifs et passifs

## 6. Radiation de la société

## Combien coûte une dissolution sans liquidation de SARL ?

## FAQ

## Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

## Quelles sont les différences entre une dissolution avec liquidation et une dissolution sans liquidation ?

## Qu’est-ce qu’une TUP ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 22 octobre 2025

Mettre fin à une SARL sans passer par la liquidation est une procédure particulière, appelée dissolution sans liquidation. Ce mécanisme repose sur le transfert intégral du patrimoine de la société à un associé unique ou à une autre entité, évitant ainsi la vente des actifs.

Il s’agit d’une alternative intéressante pour simplifier la fermeture d’une entreprise tout en optimisant les coûts et la gestion des biens. Legalstart vous explique tout, si vous avez une SARL, pour faire une dissolution sans liquidation.

Une SARL peut être dissoute sans passer par une liquidation dans les cas suivants :

📌 À retenir : ces cas permettent d’éviter la procédure classique de liquidation et de transférer les biens directement à une autre entité ou à un associé unique.

Une dissolution sans liquidation de SARL fonctionne par le transfert intégral et automatique du patrimoine de la société dissoute (actifs et passifs) à un associé unique, sans passer par une procédure de liquidation classique.

Lors de la dissolution sans liquidation, le principe repose sur la transmission universelle de patrimoine (TUP), qui permet de transférer tout ce que possède la société dissoute à l’associé unique. Cela inclut :

🛠️ En pratique : cette opération est automatique dès que les formalités sont finalisées.

Contrairement à une liquidation, qui implique la vente des biens pour rembourser les créanciers avant la clôture, la dissolution sans liquidation conserve l’intégrité du patrimoine.

Les biens restent disponibles dans leur ensemble et sont repris en nature par l’associé unique.

Une fois le transfert effectué, la société dissoute perd son existence légale. Cela signifie :

Pour garantir leurs droits, les créanciers peuvent s’opposer à cette dissolution. Ils disposent d’un délai pour demander soit le remboursement des dettes, soit des garanties avant que le transfert ne soit effectif.

Cela évite que le changement de débiteur (la société vers l’associé unique) ne les pénalise.

L’associé unique devient immédiatement responsable de toutes les dettes et obligations de la société dissoute. Il peut alors :

Les avantages d’une dissolution sans liquidation pour une SARL sont nombreux et touchent principalement les domaines fiscal, financier et administratif :

La procédure pour une dissolution sans liquidation de SARL comprend les étapes suivantes :

Les associés doivent se réunir pour décider de la dissolution. Lors de cette assemblée, il faut :

Une fois la décision prise, il est obligatoire de la rendre publique en publiant un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du département où se trouve le siège social.

📝 À noter : cette formalité informe les tiers, notamment les créanciers, et fait courir un délai d’opposition de 30 jours.

Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois.

Ensuite, une demande d’inscription modificative doit être effectuée au guichet des formalités des entreprises pour mettre à jour la situation de la société au RCS.

Si des créanciers s’opposent à la dissolution, ils doivent saisir le tribunal compétent. Celui-ci peut soit :

Lorsque la dissolution est effective et qu’aucune opposition n’est en cours, tout le patrimoine de la société (actifs et passifs) est transféré à l’associé unique ou à la société absorbante.

Cela met fin à l’existence juridique de la SARL, qui est alors radiée du RCS.

La dernière étape consiste à demander la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

🛠️ En pratique : cette formalité marque la fin officielle de l'existence de la SARL en tant qu’entité juridique.

Le coût d’une dissolution sans liquidation de SARL varie en fonction des formalités obligatoires et des services requis. La publication de l’avis dans un journal d’annonces légales coûte environ 178,80 € en métropole et 189,88 € à Mayotte ou à La Réunion.

Les frais administratifs liés à l’enregistrement au registre du commerce et des sociétés (RCS), incluant la mise à jour et la radiation, s’élèvent généralement entre 200 et 300 €.

Si vous faites appel à un avocat ou un expert-comptable pour accompagner la procédure, leurs honoraires oscillent entre 500 et 1.500 €, selon la complexité du dossier.

En regroupant ces différents frais, le coût global de la dissolution sans liquidation est estimé entre 800 et 2.000 €.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

La dissolution avec ou sans liquidation marque la décision officielle de mettre fin à l’existence d’une société. En revanche, la liquidation consiste à vendre les biens de la société pour rembourser les dettes et distribuer le solde éventuel aux associés. La dissolution précède toujours la liquidation dans une procédure classique.

Dans une dissolution avec liquidation, les actifs de la société sont vendus pour régler les créanciers, et le solde est réparti entre les associés avant la radiation. En cas de dissolution sans liquidation, les actifs et passifs sont directement transférés à un associé unique ou à une autre entité, évitant ainsi la vente des biens et la procédure de liquidation classique.

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une procédure permettant de transférer automatiquement l’ensemble des actifs et passifs d’une société dissoute à un associé unique. Elle supprime la nécessité de vendre les biens ou de passer par une liquidation, tout en mettant fin à l’existence juridique de la société dissoute.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 22 octobre 2025

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