<p>La clause de rachat (ou clause de retrait/exclusion) permet à une société ou à un associé de racheter les titres d'un autre dans des conditions définies. Outil de gestion du capital pour gérer les sorties (volontaires ou forcées), prévenir les conflits, organiser le départ d'un associé. Mécanisme complexe à manier avec précision dans la rédaction.</p><h2>Clause de rachat unilatéral</h2><p>L'associé bénéficiaire peut, dans des conditions définies, racheter les titres d'un autre. Cas fréquent : clause de bad leaver (rachat d'un associé qui quitte la société dans des conditions défavorables : démission anticipée, faute, etc.) avec prix décoté. Clause de good leaver : rachat à prix plein si le départ est légitime (retraite, invalidité, accord). Mécanisme courant dans les startups pour gérer les sorties d'opérationnels.</p><h2>Clause de rachat obligatoire</h2><p>L'associé bénéficiaire est tenu de racheter dans certaines circonstances : par exemple, si l'associé sortant invoque un motif légitime (incapacité, perte de confiance), la société doit racheter. Mécanisme protecteur de l'associé minoritaire. Prix selon méthode d'évaluation prévue (multiple de valeur comptable, EBITDA, expert). Délai de paiement (immédiat, échelonné). Conditions de financement (apport, prêt).</p><h2>Évaluation du prix</h2><p>Méthodes possibles : valeur nominale (pour parts récentes), valeur comptable nette (peu intéressant si plus-values latentes), multiple d'EBITDA ou de bénéfice net (référence économique), expertise indépendante (article 1843-4 Code civil). Application de décotes pour bad leaver (-30 à -50 % par exemple), majorations pour good leaver. Encadrer pour éviter contestations.</p><h2>Procédure</h2><p>Notification du déclencheur (départ, événement) par la partie qui demande l'application de la clause. Délai de réponse défini. Évaluation du prix selon la méthode prévue ou nomination d'un expert si désaccord. Signature de l'acte de rachat. Paiement selon modalités (comptant, échelonné). Modification du registre des mouvements de titres. Dépôt au greffe si modification statutaire ou de capital (réduction).</p><h2>Statuts ou pacte ?</h2><p>Statuts (SAS) : opposable aux tiers, sécurité maximale. La clause peut être invoquée même contre un cessionnaire ultérieur. Pacte d'associés : engagement contractuel limité aux signataires. Violation engage la responsabilité contractuelle. Pour clauses critiques (bad leaver, exclusion), préférer les statuts. Honoraires de rédaction (avocat) : 1 500-5 000 € selon complexité du pacte.</p>