<p>La vente d'un fonds de commerce est très réglementée pour protéger l'acquéreur. Le vendeur doit fournir un nombre important d'informations dès l'acte de cession, sous peine de nullité ou de réduction du prix. Voici les obligations légales et les bonnes pratiques.</p>

<h2>Mentions obligatoires dans l'acte de cession</h2>
<p>L'article L141-1 du Code de commerce impose la mention :</p>
<ul>
<li><strong>Identité du vendeur</strong> : nom, prénom, adresse.</li>
<li><strong>Origine de propriété</strong> : date et moyens d'acquisition du fonds.</li>
<li><strong>État des privilèges et nantissements</strong> grevant le fonds.</li>
<li><strong>Chiffre d'affaires des 3 dernières années</strong>.</li>
<li><strong>Bénéfices commerciaux des 3 dernières années</strong>.</li>
<li><strong>Bail commercial</strong> : date, durée, conditions.</li>
</ul>
<p>L'omission d'une seule mention permet à l'acquéreur de demander la nullité de l'acte dans l'année qui suit.</p>

<h2>Documents annexes obligatoires</h2>
<ul>
<li><strong>3 derniers bilans</strong> de l'activité.</li>
<li><strong>Inventaire détaillé</strong> du matériel, mobilier et marchandises cédés.</li>
<li><strong>Statuts</strong> ou extrait Kbis.</li>
<li><strong>État des dettes</strong> (privilèges, nantissements).</li>
<li><strong>Contrats en cours</strong> (fournisseurs, clients, salariés).</li>
<li><strong>Bail commercial</strong> et état des lieux.</li>
</ul>

<h2>Publicité légale obligatoire</h2>
<p>La cession doit être publiée pour information des créanciers et tiers :</p>
<ul>
<li><strong>Insertion dans un journal d'annonces légales</strong> (JAL) du département : sous 15 jours.</li>
<li><strong>Publication au BODACC</strong> (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) : sous 15 jours, par le greffe.</li>
<li><strong>Inscription au registre du commerce</strong> : sous 30 jours.</li>
</ul>
<p>Pendant 10 jours après la publication BODACC, les créanciers peuvent faire opposition pour récupérer leurs créances.</p>

<h2>Séquestre du prix</h2>
<p>Le prix de vente est obligatoirement séquestré entre les mains d'un tiers (avocat, notaire) pendant 5 mois pour :</p>
<ul>
<li>Permettre aux créanciers du vendeur de faire valoir leurs droits.</li>
<li>Régler les dettes fiscales (TVA, impôt sur les bénéfices).</li>
<li>Verser le solde au vendeur après expiration des délais.</li>
</ul>

<h2>Garantie d'éviction et garantie des vices cachés</h2>
<ul>
<li><strong>Garantie d'éviction</strong> : le vendeur garantit la jouissance paisible du fonds (clause de non-concurrence intégrée).</li>
<li><strong>Garantie des vices cachés</strong> : si un défaut majeur est découvert après vente (équipement non fonctionnel, contrat de bail vicié).</li>
<li><strong>Clause de non-concurrence</strong> : protège contre l'installation du vendeur à proximité (3-5 ans typique).</li>
</ul>

<h2>Fiscalité de la cession</h2>
<ul>
<li><strong>Côté vendeur</strong> : plus-value imposable au régime des plus-values professionnelles. Exonérations possibles (durée détention, départ retraite).</li>
<li><strong>Côté acheteur</strong> : droits d'enregistrement de 3-5 % selon valeur (premier abattement 23 000 €).</li>
<li><strong>TVA</strong> : généralement non due si cession globale d'activité.</li>
</ul>

<h2>Délais et formalités</h2>
<ul>
<li>Signature de l'acte : chez un avocat ou notaire.</li>
<li>Enregistrement aux impôts : 30 jours suivant la signature.</li>
<li>Publicité JAL : 15 jours.</li>
<li>Publicité BODACC : 15 jours (via le greffe).</li>
<li>Inscription RCS : 30 jours.</li>
<li>Versement final du prix : après 5 mois de séquestre.</li>
</ul>

<h2>Conseils pour le vendeur</h2>
<ul>
<li>Préparer 3 derniers bilans propres et certifiés.</li>
<li>Mettre à jour tous les contrats (bail, fournisseurs).</li>
<li>Anticiper l'inventaire matériel et marchandises.</li>
<li>Régler les dettes en cours pour éviter les oppositions.</li>
<li>Prévoir un accompagnement de l'acquéreur (3-6 mois après cession).</li>
<li>Faire appel à un avocat spécialisé en cession (1 500-5 000 € d'honoraires).</li>
</ul>