<p>La transformation d'une société anonyme (SA) en société par actions simplifiée (SAS) répond souvent à un besoin de souplesse statutaire ou à la disparition de plusieurs actionnaires. L'opération est strictement encadrée par le Code de commerce.</p>

<h2>Pourquoi transformer une SA en SAS ?</h2>
<p>La SA impose un fonctionnement lourd : conseil d'administration ou directoire, capital minimum de 37 000 €, au moins 2 actionnaires (et 7 pour faire appel public à l'épargne), commissaire aux comptes systématique. La SAS offre une grande liberté statutaire : organes de direction librement définis, règles de majorité ajustables, droits de vote différenciés, pacte d'actionnaires intégré aux statuts. Elle se prête mieux aux structures familiales ou de growth.</p>

<h2>Décision en assemblée générale extraordinaire</h2>
<p>La transformation suppose une décision collective des actionnaires en <strong>assemblée générale extraordinaire</strong>. La majorité requise dépend des statuts mais ne peut être inférieure aux <strong>2/3 des voix</strong> des actionnaires présents ou représentés. L'unanimité est exigée si la transformation augmente les engagements des actionnaires (par exemple par l'introduction d'une clause d'inaliénabilité ou d'exclusion).</p>

<h2>Rapport du commissaire à la transformation</h2>
<p>Un <strong>commissaire à la transformation</strong> doit être désigné, sauf si la SA dispose déjà d'un commissaire aux comptes en exercice qui peut alors établir ce rapport. Sa mission : attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que la valeur des biens composant l'actif est conforme aux comptes. Le rapport est tenu à disposition des actionnaires 8 jours avant l'AGE.</p>

<h2>Rédaction des nouveaux statuts</h2>
<p>Les nouveaux statuts de la SAS doivent prévoir :</p>
<ul>
<li>La dénomination sociale (souvent inchangée), le siège, l'objet et la durée.</li>
<li>Le montant du capital et la répartition des actions.</li>
<li>L'organe de direction (président obligatoire, directeur général facultatif).</li>
<li>Les règles de décisions collectives et les clauses spécifiques (agrément, préemption, exclusion, inaliénabilité).</li>
</ul>
<p>Cette étape est l'occasion de moderniser la gouvernance et d'intégrer un pacte d'actionnaires dans les statuts.</p>

<h2>Formalités au RNE et publication</h2>
<p>Une fois l'AGE actée, les formalités sont les suivantes :</p>
<ul>
<li>Publication d'une annonce légale dans un journal habilité.</li>
<li>Dépôt du dossier de modification sur le guichet unique INPI : statuts mis à jour, PV d'AGE, rapport du commissaire, formulaire M2.</li>
<li>Inscription modificative au registre national des entreprises (RNE).</li>
</ul>
<p>La transformation prend effet à la date fixée par l'AGE, sans création d'une personne morale nouvelle : la société conserve son numéro SIREN et son historique.</p>

<h2>Fiscalité et conséquences pour les actionnaires</h2>
<p>La transformation d'une SA en SAS est <strong>fiscalement neutre</strong> : pas de cessation d'activité, pas d'imposition immédiate des plus-values latentes ni des bénéfices en sursis. Les actionnaires conservent leurs titres, qui changent simplement de qualification (actions de SAS au lieu d'actions de SA). Les contrats en cours (baux, prêts, conventions de compte courant) se poursuivent sans avenant nécessaire.</p>