## Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?

## Qui peut être gérant minoritaire d’une SARL ?

## Quels sont les pouvoirs du gérant minoritaire d’une SARL ?

## Quelles sont les obligations du gérant minoritaire d’une SARL ?

## Quelle rémunération pour le gérant minoritaire d’une SARL ?

## Quelle responsabilité pour le gérant minoritaire d’une SARL ?

## Quel est le régime social d’un gérant minoritaire d’une SARL ?

## Quelle fiscalité pour le gérant minoritaire d’une SARL ?

## Comment désigner le gérant minoritaire d’une SARL ?

## Comment révoquer le gérant minoritaire d’une SARL ?

## FAQ

## Qu’est-ce qu’une SARL ?

## Qu’est-ce qu’un gérant majoritaire de SARL ?

## Le gérant minoritaire d’une SARL peut-il être salarié de la société ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 23 octobre 2025

Si vous souhaitez créer une SARL, il faut vous interroger sur le rôle que vous allez prendre au sein de votre société. Vous pouvez être associé non-gérant ou associé et gérant à la fois. Il est important de bien prendre en considération les distinctions de régimes qui peuvent s’opérer en fonction de votre rôle au sein de la SARL ainsi que votre participation.

Si vous désirez exercer la fonction de gérant, vous serez désigné gérant majoritaire ou minoritaire en fonction du pourcentage de capital que vous possédez. Legalstart s’intéresse plus spécifiquement dans cet article au statut de gérant minoritaire de SARL.

Un gérant minoritaire de SARL est un associé qui exerce la fonction de gérant tout en détenant moins de 50 % du capital social de la société. En plus de ses parts personnelles, ce pourcentage inclut aussi celles détenues par son conjoint marié, son partenaire de PACS, ses enfants mineurs non émancipés, voire éventuellement les autres cogérants de l’entreprise.

Il se distingue ainsi du :

Pour devenir gérant minoritaire de SARL, la personne doit remplir les conditions suivantes :

☝️ Bon à savoir : les statuts de la SARL peuvent aussi proposer d’autres critères de sélection pour devenir gérant, comme l’âge ou la qualification professionnelle de la personne. Par ailleurs, certains secteurs d’activité exigent que le gérant possède des diplômes spécifiques.

Par ailleurs, le gérant minoritaire de SARL peut aussi exercer la fonction de salarié, en plus de son mandat social. Dans ce cas, il doit percevoir une rémunération dans le cadre de cette activité, avoir un lien de subordination avec l’entreprise, et enfin exercer une activité qui diffère des missions qui lui sont attribuées dans le cadre de son mandat.

Le terme “minoritaire” ne porte que sur sa participation au capital social de la SARL et non sur ses pouvoirs. En effet, quelle que soit sa participation au capital, le gérant de la SARL est son représentant légal et dispose, en principe, des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers.

Dans les relations internes, le gérant minoritaire de SARL peut faire tout acte de gestion tant qu’il agit dans l’intérêt de la société. Pour autant, les associés peuvent choisir de limiter ses pouvoirs dans les statuts. Le gérant sera alors tenu de les consulter lors de certaines prises de décisions, comme le recrutement d’un collaborateur.

📝 À noter : lorsque les associés limitent les pouvoirs du gérant ou des cogérants de SARL, ces limitations de pouvoirs ne peuvent pas être opposées aux tiers. Cela signifie que même si le gérant dépasse les pouvoirs qui lui sont attribués, la société reste engagée. Néanmoins, s’il cause des dommages à des tiers, sa responsabilité civile et pénale peut être engagée.

Le gérant minoritaire est chargé de la gestion de la SARL, et il agit dans son intérêt. Il s’occupe ainsi de recruter des salariés, de signer des contrats ou encore d’agir en justice. Les statuts peuvent cependant limiter son action, et lui imposer de consulter au préalable les associés pour certaines prises de décision.

En outre, il peut être amené à devoir rédiger un rapport de gestion au terme de l’exercice comptable. En cas de désaccord avec les associés, ces derniers peuvent décider de le révoquer s’ils jugent qu’il n’a pas respecté ses devoirs ou l’objet social de la société.

En revanche, le gérant n’a pas la possibilité de :

☝️ Bon à savoir : le gérant minoritaire de SARL peut être attaqué au civil par un associé en cas de mauvaise gestion.

La rémunération de ce gérant de SARL peut provenir de plusieurs sources :

En complément ou en remplacement d’une rémunération, il peut aussi recevoir des intérêts en compte courant ou des avantages en nature. Enfin, il peut aussi décider de ne percevoir aucune rémunération.

Le gérant minoritaire de SARL doit respecter ses obligations au regard de l’entreprise et des tiers. Sa responsabilité peut toutefois être engagée en cas de manquement ou de faute de sa part.

Il existe trois sortes de responsabilité, qui peuvent être engagées séparément ou en même temps selon la situation :

La responsabilité civile est engagée lorsque le gérant minoritaire a causé un préjudice auprès des associés, de l’entreprise ou de tiers. Elle s’applique notamment en cas de violation des statuts, de manquement aux obligations légales ou de certaines fautes de gestion. Dans ce cas, le gérant est couramment condamné à réparer son préjudice et verser des dommages et intérêts.

La responsabilité pénale intervient, quant à elle, lorsque le gérant a réalisé volontairement des infractions dans le cadre de sa gestion. Les plus courantes sont la distribution de dividendes fictifs, l’abus de biens sociaux et la présentation de comptes annuels qui ne reflètent pas avec exactitude la réalité de la SARL. Ces infractions sont toutes considérées comme des délits, passibles de 375.000 euros d’amende et de 5 ans d’emprisonnement.

Enfin, la responsabilité fiscale est engagée lorsque le dirigeant ne respecte pas ses obligations fiscales (défaut de paiement des impôts ou de souscription des déclarations par exemple) ou qu’il commet des manœuvres frauduleuses (comme une répartition de dividendes fictifs). Cette responsabilité intervient même s’il s’agit d’une inattention de sa part. La SARL est considérée comme solidairement responsable et doit participer au paiement des pénalités associées à cette manœuvre, ou à celui des impôts.

📝 À noter : sous certaines conditions, la responsabilité du gérant peut être écartée.

Le régime social d’un gérant minoritaire de SARL diffère de celui d’un gérant majoritaire de SARL. Le gérant minoritaire est affilié au régime général de la Sécurité sociale lorsqu’il perçoit une rémunération pour ses fonctions de dirigeant. Il reçoit donc le statut d’assimilé salarié. Cela lui permet notamment de bénéficier de la même couverture sociale qu’un salarié, comme une prise en charge totale en cas d’accident du travail ou encore le versement d’indemnités pour congé maternité.

☝️ Bon à savoir : les SARL de famille peuvent opter pour un régime de translucidité fiscale qui correspond au régime fiscal des sociétés de personnes. Le calcul des charges sociales du gérant minoritaire se fait donc uniquement sur sa quote-part.

En revanche, le gérant minoritaire de SARL doit payer des cotisations sociales souvent légèrement plus élevées que s’il était au régime des indépendants. De plus, il ne cotise pas à l’assurance-chômage, et ne bénéficie donc pas des aides au retour à l’emploi. Il convient de noter qu’un gérant minoritaire de SARL non rémunéré ne verse aucune cotisation sociale.

💡 Astuce : pour connaître le montant des cotisations sociales à payer en tant que gérant minoritaire de SARL, n'hésitez pas à utiliser notre simulateur de charges sociales.

Le gérant minoritaire de SARL peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions de dirigeant. Le montant de cette rémunération est donc soumis à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Il bénéficie d’ailleurs d’un abattement de 10 % au nom des frais professionnel. Néanmoins, il a la possibilité d’opter pour une déduction des frais au réel si cette situation lui est plus favorable.

Le gérant peut également percevoir des dividendes de SARL en tant qu’associé de la SARL minoritaire. L’imposition de ces dividendes peut se faire de deux manières alternatives :

C’est au gérant de SARL minoritaire de choisir entre ces deux types d’imposition selon ce qui est le plus avantageux pour lui.

Le gérant minoritaire est désigné par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale. Le vote doit recueillir l’aval d’associés qui représentent au moins 50 % des parts sociales. Cette nomination est ensuite inscrite dans un procès-verbal d’assemblée ou directement dans les statuts.

Au cours de cette nomination, d’autres éléments peuvent être votés, comme la rémunération du gérant ou la durée de son mandat social. Le gérant minoritaire doit ensuite exprimer son acceptation en signant le PV ou les statuts et en ajoutant la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Ce sont les associés qui peuvent révoquer le gérant minoritaire d’une SARL. Ils doivent alors recueillir une majorité simple. Si cette décision n’est pas justifiée, l’ancien gérant peut réclamer le versement de dommages et intérêts.

☝️ Bon à savoir : si le statut de gérant égalitaire fonctionne de la même façon que celui du gérant minoritaire, il se distingue toutefois sur la question de la révocation. Celle-ci doit alors provenir d’une cause légitime.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Une société à responsabilité limitée (SARL) est une entreprise commerciale. Elle est fondée par au moins 2 associés, et au maximum 100. Ce statut juridique est couramment utilisé par des commerçants, des artisans, des industriels et des professions libérales non réglementées. Il est aussi possible de monter une SARL de famille, lorsque les associés sont tous issus de la même famille.

Un gérant majoritaire de SARL est un gérant qui possède plus de 50 % de la totalité des parts sociales de l’entreprise. Il est le représentant légal de la société auprès des tiers. Il occupe des fonctions de gestion qui servent l’intérêt de l’entreprise. Il est ainsi amené à embaucher des salariés, à signer des contrats, voire à agir en justice au nom de la SARL.

Oui, le gérant minoritaire d’une SARL peut être salarié de la société, à la différence du gérant majoritaire. Toutefois, pour que le contrat de travail soit légal, il doit concerner une mission qui diffère de son mandat social, il doit prévoir le versement d’un salaire et attester d’un lien de subordination entre la SARL et la personne.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 23 octobre 2025

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