## Quels sont les mécanismes pour ajouter un associé dans une SAS ?

## Ajouter un associé dans une SAS par une augmentation de capital

## L’augmentation de capital classique

## Les augmentations de capital spécifiques

## Ajouter un associé dans une SAS par une cession d’actions

## Comment anticiper l’entrée d’un nouvel associé en SAS ?

## Le respect des procédures propres à votre SAS

## Le respect des statuts

## Le respect des pactes d’associés

## Les coûts de l’entrée d’un associé pour la SAS

## FAQ

## Quels sont les risques d'être associés ?

## Quel est le salaire d'un associé salarié d'une SAS ?

## Comment changer d'associé ?

## Est-il possible de devenir associé sans apport personnel ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 20 octobre 2025

Ajouter un associé dans une SAS est une étape clé dans la vie de l’entreprise. Lors de la création d’une société, les fondateurs en deviennent automatiquement associés. Dans une SAS, vous pouvez parler couramment d’actionnaires ou d'associés. Pour autant, il faut garder à l’esprit que le terme juridique adapté est le terme d’actionnaire puisqu’il s’agit d’une société par actions.

La composition du capital social d’une SAS peut être amenée à évoluer, par exemple lors une augmentation de capital. Les associés peuvent décider d'accueillir un nouveau membre autour de la table.

L’entrée d’un nouvel associé peut être le fruit d’une augmentation de capital ou d’une cession d'actions de SAS.

L’augmentation de capital est une opération par laquelle une société accroît la valeur de son capital social. Elle peut avoir pour objectif notamment d’émettre de nouvelles actions pour intégrer un nouvel associé.

Lorsque l’objectif poursuivi est de faire entrer un nouvel arrivant dans la société, l’augmentation de capital consiste à créer de nouvelles actions.

Bien souvent, c’est l’associé entrant qui réalise un apport en numéraire : il investit de l’argent au capital de la SAS en échange d’actions. La création de ces nouvelles actions déclenche nécessairement une “dilution” des actions des associés existants. Les associés qui détenaient des actions dans la société voient alors leur pourcentage dans le capital social dilué.

Bon à savoir : la décision d’intégrer un nouvel associé dans la SAS par augmentation de capital est une décision qui doit être prise, en principe, par les actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire (AGE). Une fois décidé, un procès-verbal de décision doit être rédigé. Pour cela, n'hésitez pas à vous aider d'un modèle de PV d'agrément de nouvel associé d'une SAS par exemple.

Certaines augmentations de capital sont spécifiques à la nature de leur bénéficiaire. Si le nouvel actionnaire n’est pas une personne physique, mais plutôt une société d’investissement par exemple, l’augmentation de capital peut prendre une forme différente.

Le plus souvent, il s'agit d’une levée de fonds. La levée de fonds est une opération d’augmentation de capital. La société émet des nouvelles actions et augmente son capital social pour permettre à des investisseurs qui croient au potentiel de la société, d’apporter des fonds et de devenir actionnaires de la SAS.

En participant à l’augmentation de capital, il y a principalement 2 conséquences :

L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS peut également être le résultat d’une cession d’actions.

Une cession d’actions est le fait pour un associé, le cédant, de vendre à un acquéreur, le cessionnaire, tout ou partie des droits qu’il détient dans le capital social d’une société.

Lorsqu’elle aboutit, la cession a pour effet de rendre le cessionnaire propriétaire d’une partie du capital social, et donc d’acquérir la qualité d’associé.

Bon à savoir : s’il est possible de faire entrer un nouvel associé dans une SAS par le biais d’une cession d’actions, l’entrée d’un nouvel associé doit nécessairement coïncider avec l’envie d’un des associés existants de céder tout ou une partie de ses actions, ce qui n’est pas toujours le cas.

Même s’il s’agit d’une vente classique, la cession d’actions est un mécanisme qui, selon la structure, est plus ou moins complexe.

À noter : dans une SARL, la cession des actions est conditionnée à l’agrément des autres associés.

Dans une SAS en revanche, la cession est en principe plus libre.

En effet, en dehors d’une clause statutaire qui prévoit le contraire, l’associé d’une SAS est libre de céder ses parts au bénéficiaire de son choix.

En pratique : dans les faits, il est très fréquent de voir dans les statuts de SAS, des restrictions de la libre cession des actions, dans le but de maîtriser la composition du capital social. Ce faisant, les associés fondateurs gardent le contrôle des nouvelles entrées et sorties au sein de leur société.

Tableau récapitulatif des modes d'entrée d'un nouvel associé dans une SAS :

Entrée d’un nouvel associé

Augmentation de capital

Possible dans les statuts ou pactes d’associés

Assemblée générale Extraordinaire

Cession de actions ou d’actions

Possible dans les statuts ou pactes d’associés

La SAS est en principe souple lorsqu’il s’agit de faire entrer de nouveaux associés au sein de la communauté des associés déjà présents.

Si cette souplesse est souvent synonyme d’avantages pour certains, elle implique de devoir être encore plus attentif en amont et de prévoir les arrivées potentielles.

Comme dans tous types de sociétés, la SAS est régie par ses statuts qui sont le socle de ses règles d’organisation et de fonctionnement.

Il n’existe pas de bonne ou de mauvaise manière d’accueillir un nouvel associé en SAS, car il existe autant de statuts que de sociétés. Cependant, il est possible de prévoir en amont une potentielle nouvelle arrivée dans la société, en adaptant spécifiquement les statuts à la procédure à suivre en cas de nouvel actionnaire.

Une clause statutaire peut ainsi limiter la liberté de l’associé d’une SAS de céder ses actions. Il faut donc impérativement, en amont de l’opération, vérifier que ce type de clause n’est pas prévue dans les statuts, pour que l’entrée d’un nouvel associé soit possible.

À retenir : il est fréquent de trouver dans les statuts d’une SAS des clauses dites d’agrément, d’inaliénabilité ou encore de préemption.

Les principales clauses limitant la liberté d’un associé de céder ses parts sont au nombre de trois :

Attention : si une action est cédée en méconnaissance d’une clause statutaire, la cession est nulle et le nouvel associé ne pourra donc pas intégrer la société. Il est donc très important de vérifier avant la cession si aucune clause statutaire ne s’y oppose.

Les statuts ne sont pas les seuls documents à contenir les règles d’organisation et de fonctionnement de la société. Les pactes d’associés, s’ils existent, peuvent aussi contenir des informations importantes.

En pratique : il faut être vigilant dans leur rédaction, et ne pas hésiter à s’aider d’un modèle de pacte d’actionnaires.

Le pacte d'actionnaires est un contrat, en plus des statuts, par lequel l’ensemble des associés ou certains d’entre eux, fixent librement des règles qu’ils doivent respecter.

L’élaboration des pactes d’associés étant libre, il est tout à fait possible que ces derniers contiennent des règles relatives à l’entrée d’un nouvel associé au sein de la SAS. À l’instar des statuts, ils peuvent restreindre la libre cession des actions, voire encadrer les augmentations de capital.

Les pactes d’associés sont déterminants lorsqu’il s’agit d’une augmentation de capital du type “levée de fonds”. Ils permettent d’organiser les modalités de l’entrée des nouveaux investisseurs, leur supprimant parfois totalement le pouvoir décisionnel.

Attention : même si aucune clause issue des statuts ou des pactes d’associés ne s'oppose à l’arrivée d’un nouvel associé, cela ne veut pas dire que cette opération n’est pas sans risque pour la société. En effet, en plus du coût qu’implique une modification des statuts, ce changement pourrait considérablement impacter l’équilibre entre les associés, et par conséquent les prises de décisions.

Ainsi, une attention particulière doit être portée aux pactes statutaires de la SAS avant d'accueillir un nouvel associé.

Que le nouvel associé ait été intégré au capital par une augmentation de capital social ou par une cession de titres, ce changement a un coût pour la société qu’il ne faut pas négliger.

En augmentant le capital social, la valeur de ce dernier est modifiée. Une modification des statuts est donc nécessaire. C’est là toute la différence avec la cession d’actions qui, elle, ne modifie pas les statuts, sauf si le nom des actionnaires y figure. La cession d’actions de SAS ne nécessite pas de formalités auprès du greffe et est par conséquent moins coûteuse.

Cette modification des statuts a un coût. Elle nécessite :

Compte tenu de l’importance d’un nouvel associé dans votre SAS, n’hésitez pas à vous faire accompagner dans ce changement par un professionnel.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Devenir associé d'une entreprise SAS implique un partage des décisions et des responsabilités, ce qui peut entraîner des conflits si les visions divergent. Il y a aussi un risque financier, notamment en cas de mauvaise gestion ou de dettes, selon la structure juridique de l’entreprise.

Un associé salarié d’une SAS perçoit une rémunération fixée par contrat de travail, distincte des dividendes liés à ses parts. Son salaire est soumis aux cotisations sociales du régime général, contrairement aux dirigeants qui relèvent souvent d’un statut assimilé salarié.

Le changement d’associé dépend des statuts de la société : il peut se faire par cession de parts, augmentation de capital ou retrait volontaire. Une clause d'agrément peut être prévue, obligeant l'accord des autres associés pour accepter un nouvel entrant.

Oui, il est possible de s'associer sans apport en contrepartie d’une contribution en industrie (compétences, réseau, savoir-faire). Toutefois, cette forme d’apport ne donne généralement pas droit à des parts sociales ni aux dividendes, sauf si les statuts le prévoient.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 20 octobre 2025

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