## Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

## Quels sont les éléments pouvant entrer dans la cession du fonds de commerce ?

## Les éléments inclus dans la cession du fonds de commerce

## Les éléments exclus de la cession du fonds de commerce

## Quelles sont les vérifications à accomplir avant de procéder à la cession de son fonds de commerce ?

## Faut-il prévenir les salariés de la cession du fonds de commerce ?

## Comment évaluer la valeur d’un fonds de commerce ?

## Comment rédiger un acte de cession de fonds de commerce ?

## Quelles sont les formalités à accomplir pour la cession d’un fonds de commerce ?

## Enregistrer la cession de fonds de commerce aux impôts

## Déclarer la cession du fonds au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

## Informer les tiers de la cession du fonds

## Cession de fonds de commerce : quelle est la fiscalité applicable ?

## L’imposition immédiate des bénéfices

## Cession de fonds de commerce et TVA

## L’impôt sur la plus-value sur une cession de fonds de commerce

## FAQ

## Quelles sont les conditions de la vente du fonds de commerce ?

## Quel impôt sur la vente d'un fonds de commerce ?

## Quelles sont les obligations du vendeur d'un fonds de commerce ?

## Quel est le délai de publication d'une cession de fonds de commerce ?

Cliquez ici pour reprendre votre démarche

🎁 Offre de Noël : -100€ sur votre création d’entreprise ! Appelez-nous 01 76 41 08 93

🎁 Offre de Noël : -100€ sur votre création d’entreprise ! Appelez-nous 01 76 41 08 93

Compte pro/facturation

Modifier son entreprise

Fermer son entreprise

Création d'entreprise

Sélection de fiches pratiques

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 03 novembre 2025

Céder son fonds de commerce est une opération fréquente. Près de 40.000 fonds de commerce sont vendus chaque année ! La cession de fonds de commerce consiste à vendre l’ensemble des éléments saisissables (mobilier, matériel etc.) et des éléments insaisissables (clientèle, enseigne, etc.) qui permettent l’exercice d’une activité professionnelle. Une telle cession constitue une alternative à la cession d’entreprise. Plutôt que de céder des parts sociales, ce sont les actifs de la société qui sont transmis.

Cette opération est strictement encadrée par la loi, notamment pour protéger les intérêts des créanciers du vendeur. Il est essentiel de se conformer strictement aux exigences propres à la cession de fonds de commerce, à défaut, votre opération risque d’être annulée !

Le fonds de commerce est une notion juridique qui regroupe les éléments corporels et incorporels appartenant à un commerçant, lui permettant d’exercer son activité. Le fonds de commerce peut être exploité par le commerçant lui-même ou être loué. Il est également possible de vendre un fonds de commerce, on parle alors de cession de fonds de commerce.

Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, tous les éléments composants ce dernier ne peuvent pas être vendus.

Lorsque vous souhaitez réaliser une cession de fonds de commerce, il est possible d’inclure dans l’opération, les éléments suivants :

Les éléments inclus dans la cession d’un fonds de commerce

Les éléments corporels

Les éléments incorporels

Les éléments numériques

Les contrats de travail

Les contrats d’assurance

Les contrats d’édition

Les de propriété littéraire, artistique et et industrielle

Les licences et autres autorisations administratives

Les adresses mails professionnelles

La fiche établissement Google

Les comptes sur les réseaux sociaux

Les comptes sur les marketplace

Les comptes sur les outils de réservation

Au contraire, les stocks de marchandises ne sont pas compris dans la cession d’un fonds de commerce. Ils doivent faire l’objet d’une évaluation distincte et être cédés dans un acte séparé, le cas échéant.

D’autre part, sont en principe exclus de la cession du fonds de commerce, les éléments suivants :

☝️ Bon à savoir : l’acte de cession de fonds de commerce peut prévoir que le repreneur prend à sa charge les dettes du cessionnaire par exemple. Cela relève des négociations entre les parties.

Avant de céder votre fonds de commerce, vous devez vérifier que vous respectez bien certaines conditions. Ainsi, si votre fonds de commerce se situe dans le périmètre dit de « sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité », la commune bénéficie d’un droit prioritaire pour racheter votre fonds de commerce. Juridiquement, on dit que la commune a un droit de préemption. Cette règle est propre à la cession de fonds de commerce et ne s'applique pas en cas de transmission-succession d'une entreprise. Si vous êtes dans cette situation, vous devez adresser une déclaration préalable de cession au maire qui doit mentionner :

Ensuite, le maire dispose d’un délai de 2 mois pour vous informer de sa volonté de se porter ou non acquéreur. Passé ce délai, l’absence de réponse signifie que la commune ne souhaite pas exercer son droit.

☝️ Bon à savoir : si la mairie exerce son droit de préemption, soit vous convenez d’un prix de vente avec le maire et vous cédez le fonds de commerce à la commune, soit vous n’arrivez pas à vous mettre d’accord sur un prix, et dans ce cas, la commune peut renoncer ou l’affaire peut être portée devant le juge de l’expropriation.

Par ailleurs, avant d’entrer en négociation avec un potentiel repreneur du fonds de commerce, rédigez une lettre d’intention. Ce document vous permettra de fixer un cadre pour les négociations avec votre potentiel acquéreur. Une fois les négociations entamées, pensez également à conclure un accord de confidentialité afin de protéger vos informations sensibles et votre savoir-faire.

Conformément aux articles L141-23 à L141-27 du Code de commerce, si le fonds de commerce que vous souhaitez céder concerne une entreprise de moins de 250 salariés, vous devez informer ces derniers de votre volonté de vendre le fonds de commerce. Vous devez également leur indiquer qu’ils ont la possibilité de présenter une offre d’achat en tant que salariés. Cette information doit intervenir au plus tard 2 mois avant la date de conclusion de la vente du fonds de commerce.

📝 À noter : cette obligation d’information des salariés de la cession du fonds de commerce ne s'applique pas aux entreprises de plus de 250 salariés.

Dans le cadre de la cession d’un fonds de commerce, l’information des salariés peut se faire par tout moyen dès lors qu’il permet de connaître précisément la date de réception par le salarié. Il peut s’agir d’une réunion d’information, d’un mail, d’un courrier remis en main propre, etc.

Les salariés sont alors soumis à une obligation de discrétion. S’ils ne la respectent pas, ils peuvent recevoir une sanction disciplinaire pouvant conduire à leur licenciement pour faute.

⚠️ Attention : si vous ne respectez pas l’obligation d’information des salariés, vous pouvez être condamné à payer des dommages-intérêts correspondant à 2 % du prix de vente.

Qui dit cession de fonds de commerce, dit prix de vente. Alors comment faire une estimation du fonds de commerce ? Pour cela, deux méthodes peuvent être utilisées.

D’une part, il est possible d’utiliser la méthode d’évaluation du fonds de commerce par le bénéfice. On prend alors en compte la moyenne des bénéfices réalisés au cours des 3 dernières années, à laquelle on réintègre tous les éléments déductibles sur le plan comptable. Ensuite, le résultat est multiplié par 3 ou par 5 en fonction du secteur d’activité et du marché.

D’autre part, il est possible d’évaluer le fonds de commerce par comparaison. Il s’agit alors de prendre pour référence les prix pratiqués pour des fonds de commerce équivalent dans la même zone géographique.

Pour évaluer le fonds de commerce au plus juste, vous pouvez combiner ces deux méthodes. Toutefois, cela reste un exercice délicat, il est donc souvent préférable de faire appel à un professionnel.

☝️ Bon à savoir : en vertu des articles L143-21 à L143-23 du Code de commerce, le prix de vente d’une cession de fonds de commerce est conservé pendant 105 jours à compter de la date de la vente, par un avocat ou un notaire. On parle alors de séquestre du prix. Cela permet de sécuriser la transaction. À l’issue de ce délai, et en l’absence de contestation de la part du preneur, le prix de vente est remis au vendeur. Des frais de séquestre peuvent être appliqués. En principe, ils sont à la charge du repreneur.

Le formalisme à respecter pour la rédaction d’un acte de cession de fonds de commerce est strictement prévu par la loi. Ainsi, cet acte doit obligatoirement faire l’objet d’un document écrit comportant les mentions suivantes :

☝️ Bon à savoir : il est courant de conclure une promesse de cession de fonds de commerce avant de signer l’acte définitif de cession du fonds de commerce.

Suite à la cession du fonds de commerce, 3 formalités doivent être accomplies :

Ces formalités concernent la vente du fonds de commerce en cas de cession volontaire d’un fonds de commerce et ne sont pas transposables en cas de procédure collective ou de nantissement de fonds de commerce.

Par ailleurs, en parallèle des formalités générales, il est possible que vous ayez à accomplir certaines formalités complémentaires auprès de personnes ou d’organismes plus spécifiques. Par exemple, si vous avez fait un dépôt de marque relatif à votre fonds de commerce et que vous souhaitez la céder avec votre fonds, des formalités peuvent être engagées auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI).

Dans le mois suivant la date de l’acte de cession du fonds de commerce, le fonds doit impérativement être enregistré, par l’acquéreur, auprès du Service des impôts dont l'acquéreur dépend. L'acquéreur doit alors payer des droits d’enregistrement.

Pour procéder à cet enregistrement, il faut fournir :

Les montant des droits d’enregistrement d’une cession de fonds de commerce sont calculés à partir du prix de vente et correspondent à :

📝 À noter : le montant minimum des droits d’enregistrement est fixé à 25 €.

En déclarant la cession de votre fonds au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont il dépend, l’acquéreur pourra effectuer en un même lieu l’ensemble des déclarations légales et administratives nécessaires.

Enfin, après avoir signé l’acte de cession de fonds de commerce, il est obligatoire d’informer les tiers. Cela concerne principalement les créanciers du vendeur.

Ainsi, l’acte de cession de fonds de commerce doit être publié :

Pour être valable, la publication doit comporter certaines mentions obligatoires :

À défaut de respecter cette obligation d’information, la cession du fonds de commerce n’est pas opposable aux tiers.

👍 Bon à savoir : Legalstart vous accompagne à chaque étape de votre parcours entrepreneurial : de la création de votre entreprise (rédaction des statuts, dépôt de capital, immatriculation) à sa gestion quotidienne (comptabilité, compte pro, modification statutaire, dépôt de marque, etc.). Vous pouvez même être accompagné en cas de fermeture. Tout est centralisé sur une seule plateforme.

Les droits d’enregistrement ne sont pas les seuls frais à prévoir en cas de cession de fonds de commerce. Il faut également tenir compte de :

Suite à la cession d’un fonds de commerce, l’exercice comptable est clôturé de manière anticipée. Dès lors, le vendeur doit s’acquitter immédiatement de l’impôt sur les bénéfices réalisés entre la date de clôture du précédent exercice comptable et l’exercice en cours au moment de la cession. En fonction du statut juridique de l’entreprise et de son régime d’imposition, c’est l’impôt sur les sociétés (IS) ou l’impôt sur le revenu (IR) qui s’applique.

Dans tous les cas, le vendeur doit faire une déclaration des bénéfices dans les 60 jours suivants la publication de la cession dans un JAL auprès du service des impôts des entreprises (SIE).

Si le vendeur du fonds de commerce était assujetti à la TVA, il convient de faire une déclaration de TV dans les 30 jours suivants la publication de la cession dans un JAL. Pour les entreprises bénéficiant du régime simplifié d’imposition, ce délai est porté à 60 jours.

Cependant, la cession du fonds de commerce peut être exonérée de TVA si les conditions suivantes sont réunies :

Si le prix de vente du fonds de commerce est supérieur à son prix d’acquisition, alors il y a plus-value. Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, la fiscalité applicable prévoit le règlement de l’impôt sur la plus-value selon les articles 151 sexies à 151 septies B du Code général des impôts.

📝 À noter : si le vendeur a conservé le fonds de commerce moins de 2 ans, on parle de plus-value à court terme. Au-delà de 2 ans, on parle de plus-value à long terme. Cela a un impact sur le calcul de l’imposition de la plus-value.

Le calcul de l’impôt sur la plus-value sur la cession d'un fonds de commerce dépend principalement du régime d’imposition du vendeur du fonds de commerce :

Imposition de la plus-value à court terme

Imposition de la plus-value à long terme

La plus-value est ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de l'impôt sur le revenu.

Application du prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 30 %.

Impôt sur les sociétés

Application du taux normal d’impôt sur les sociétés (25 %).

Cependant, il existe plusieurs cas d’exonération de l’impôt sur la plus-value en cas de cession d’un fonds de commerce.

Par exemple, si le prix de vente du fonds de commerce est inférieur à 500.000 €, l’exonération est totale, tandis que s’il est compris entre 500.000 et 1.000.000 €, l'exonération est partielle. Toutefois, il faut avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant au moins 5 ans pour bénéficier de ces exonérations.

De même, les très petites entreprises (TPE) peuvent bénéficier d’une exonération totale de l’impôt sur la plus-value lors de la cession d’un fonds de commerce si elles respectent les conditions suivantes :

☝️ Bon à savoir : en cas de départ à la retraite, vous pouvez également bénéficier d’une exonération totale de l’impôt sur les plus-value suite à la cession de votre fonds de commerce, sous certaines conditions. Toutefois, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus.

📌 À retenir : vendre son fonds de commerce est une opération souvent longue et complexe. Bien que vous ayez désormais un aperçu des formalités obligatoires, il est très souvent utile et recommandé de faire appel à un avocat ou un notaire pour réaliser ce type d’opération. Si vous souhaitez avoir plus d'informations sur ce sujet, n'hésitez pas à consulter notre fiche d'expert sur la cession d'un fonds de commerce.

Par ailleurs, si vous envisagez simplement de vous séparer d'une branche d'activité ou d'une partie de vos actifs, prenez le temps de vous renseigner sur l'apport partiel d'actifs.

Résumer cet article avec :

Pour vendre un fonds de commerce, il faut que le vendeur et le preneur s’entendent sur les éléments cédés, le prix et les modalités de la cession. De plus, dans certains cas, il faut prévenir la mairie au préalable (droit de préemption) et/ou informer les salariés au moins 2 mois avant la date de signature de la vente.

Dans le cadre de la vente d’un fonds de commerce, plusieurs impôts sont dus :

Le vendeur d’un fonds de commerce s’engage à céder l’ensemble des éléments composant le fonds selon les modalités prévues dans le contrat de cession de fonds de commerce.

La publication d'un avis de cession de fonds de commerce doit être faite dans un journal d'annonces légales du département (JAL) dans un délai de 15 jours à compter de la date de signature de l'acte de cession de fonds de commerce.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 03 novembre 2025

Vous avez des questions ?

Téléchargez notre guide sur les modifications statutaires

Ces articles pourraient aussi vous intéresser :

Testament d'entreprise : comment transmettre sa société par testament ?

Cession et transmission d’entreprise : mode d'emploi

Cession de parts sociales de SARL : comment ça marche ?

Cession de parts sociales de SCI : le guide 2025

Cession de parts sociales : la notice complète (2025)

Transmission de parts sociales en cas de décès : le guide pratique

Recherches les plus fréquentes

Legalstart est une solution 100% digitale qui répond à l’intégralité des besoins des entrepreneurs : création d’entreprise, démarches juridiques, gestion administrative, facturation, comptabilité, etc. Grâce à l’accompagnement d’experts juridiques dédiés, les professionnels disposent d’une offre complète, fiable et rassurante, au meilleur prix.

Inscrivez-vous à la newsletter Legalstart

Yolaw SAS50 rue d’Hauteville75010 PARIS

Contactez-nous01 76 39 00 60

Du lundi au vendredi de 9h à 19hLe samedi de 10h à 18h

Vos échanges avec Legalstart sont protégés par notre charte de respect de la vie privée.

© Legalstart.fr 2025. Tous droits réservés.

Informations importantes sur les services et abonnements fournis par Legalstart : Legalstart est développé par Yolaw SAS, RCS Paris n° 753 892 926. Legalstart n'est pas un cabinet d'avocats ni un cabinet d'expertise comptable. Conformément à la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, Legalstart n’est pas autorisée à fournir aux internautes des conseils juridiques personnalisés ni à rédiger des actes juridiques adaptés à leur situation. Legalstart permet aux utilisateurs de créer eux-mêmes des actes juridiques à partir de modèles. L'utilisation du service est soumise à nos conditions générales. Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), vous disposez d'un droit d'accès aux données personnelles vous concernant et d'un droit de rectification ainsi qu'un droit d'opposition à leur diffusion sur le Site. Pour nous contacter : notre formulaire ou Yolaw SAS, 50 rue d'Hauteville, 75010 Paris, téléphone : 01 76 39 00 60.

On a besoin de vous !

Si vous appréciez notre contenu, un avis sur Google nous aiderait énormément !

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul