<p>La cession d'actions de SAS à titre gratuit relève juridiquement de la donation : transfert de propriété sans contrepartie financière. Soumise aux règles fiscales des donations (abattements, droits) plutôt qu'aux droits d'enregistrement de cession (0,1 %). Outil patrimonial intéressant pour transmettre une entreprise familiale en optimisant la fiscalité.</p><h2>Régime juridique</h2><p>Acte notarié obligatoire (article 931 Code civil). Mention expresse de la donation et de l'absence de contrepartie. La donation peut être faite en pleine propriété ou en nue-propriété (réserve d'usufruit). Le donateur peut imposer des charges : interdiction de céder pendant X années, obligation d'employer un proche, etc. Vérifier les clauses statutaires de la SAS (agrément, préemption peuvent jouer même en cas de donation).</p><h2>Fiscalité des donations</h2><p>Calcul des droits sur la valeur des actions données après abattements : 100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans. 31 865 € grand-parent à petit-enfant. 80 724 € entre époux. 15 932 € entre frères/sœurs. Barème : 5 % jusqu'à 8 072 €, puis 10 % à 20 % à 40 % à 45 % au-delà de 1 805 677 €. En ligne collatérale ou non-parente : 35-60 %.</p><h2>Pacte Dutreil</h2><p>Cumulable avec la donation : abattement de 75 % sur la valeur des actions transmises (article 787 B du CGI). Conditions : engagement collectif de conservation des titres pendant 2 ans avant la donation, engagement individuel de conservation pendant 4 ans après par les donataires, exercice d'une fonction de direction par l'un des bénéficiaires pendant 3 ans après. Avec abattement parent-enfant + Dutreil : transmission très peu taxée.</p><h2>Démembrement</h2><p>Donation de la nue-propriété en conservant l'usufruit : valeur taxable réduite (60 % de la pleine propriété pour un parent de 65 ans selon barème article 669 CGI). Conservation des dividendes par le donateur. Au décès, l'usufruit s'éteint, les donataires deviennent pleins propriétaires sans nouveaux droits. Cumul avec Dutreil : très puissant. Conseil notarial pour optimisation.</p><h2>Procédure</h2><p>Évaluation des actions par expert (notaire, expert-comptable). Rédaction de l'acte par notaire. Signature par donateur et donataires (acceptation expresse). Enregistrement aux impôts par le notaire dans le mois. Paiement des droits de donation. Mise à jour du registre des mouvements de titres de la SAS. Mise à jour des comptes d'actionnaires. Mention au registre des décisions si la donation nécessite agrément.</p>