## Qu’est-ce qu’une clause d’exclusion ?

## Pourquoi prévoir une clause d’exclusion ?

## Quelles sont les conditions de validité d’une clause d’exclusion ?

## Quels sont les effets d’une clause d’exclusion ?

## Comment rédiger une clause d’exclusion ?

## Comment mettre en œuvre une clause d’exclusion ?

## Information et convocation des associés

## Débat

## Vote

## Rachat des parts

## Clause d’exclusion : quels sont les droits de l’associé exclu ?

## FAQ

## Est-il possible d'exclure un associé ?

## Qu'est-ce qu'une clause d'exclusion dans les statuts d'une SARL ?

## Qu'est-ce qu'une clause d'exclusion dans une société anonyme ?

Cliquez ici pour reprendre votre démarche

🎁 Offre de Noël : -100€ sur votre création d’entreprise ! Appelez-nous 01 76 41 08 93

🎁 Offre de Noël : -100€ sur votre création d’entreprise ! Appelez-nous 01 76 41 08 93

Compte pro/facturation

Modifier son entreprise

Fermer son entreprise

Création d'entreprise

Sélection de fiches pratiques

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 18 octobre 2025

En cas de conflit entre associés entrainant une paralysie de l’entreprise, il est possible d’appliquer une clause d’exclusion selon les modalités inscrites dans les statuts. Cette situation s’applique principalement au sein des SAS. Intérêt, modalités d’application, mise en œuvre et conséquences : Legalstart vous éclaire sur la clause d’exclusion.

Par définition, une clause d’exclusion permet de renvoyer un associé et de forcer la cession de ses parts sous certaines conditions. Celles-ci doivent être mentionnées explicitement dans les statuts de l’entreprise. Cette décision peut être considérée dans certains cas comme une sanction à son égard.

Parmi les motifs courants d’exclusion, il est possible de citer :

L’insertion de cette clause au sein des statuts est devenue plus facile suite à la loi de simplification du droit des sociétés en juillet 2019. Sa rédaction ou sa modification requièrent à présent la majorité des votes, et non plus l’unanimité des associés. La Cour de cassation recommande toutefois d’obtenir l'unanimité des associés pour s’assurer que tous les membres sont d’accord avec l’instauration de cette disposition, puisqu’elle touche directement leur engagement.

La clause d’exclusion est à ne pas confondre avec la clause d’éviction. La première est encadrée et détaillée dans les statuts. En revanche, la deuxième intervient sur décision des autres associés et peut concerner d’autres motifs. La mise en œuvre de la clause d’éviction est cependant plus délicate, car elle ne doit pas être considérée comme abusive.

☝️ Bon à savoir : c’est dans les statuts d’une SAS que se retrouve principalement la clause d’exclusion, car leur écriture demeure relativement flexible en matière de rédaction. D’autres statuts juridiques peuvent aussi la comprendre. Il convient cependant de prendre conseil auprès d’un avocat ou d’une structure juridique pour vous assurer que sa rédaction n’entre pas en conflit avec d’autres clauses ou avec votre statut. La plateforme Legalstart peut justement vous accompagner dans cette réflexion et dans l’écriture de vos documents. Nous vous mettons en relation avec un avocat qui répondra à vos interrogations.

L’insertion d’une clause d’exclusion au sein des statuts est utile pour prévenir et encadrer tout litige ou toute situation de blocage au sein de la structure. Ce type de conflit peut avoir un impact direct sur la survie de l’entreprise. L’application de cette clause permet de mettre fin aux difficultés et de garantir la continuation de la société.

Par ailleurs, cette clause encadre les modalités d’exclusion de l’associé. Elle spécifie les motifs valables et la procédure à suivre. Elle diminue ainsi le risque de recours devant un tribunal de la part de l’associé exclu.

Pour que la clause d’exclusion soit valide, elle doit décrire de façon claire et détaillée :

Une grande attention doit être apportée à la rédaction de cette clause. En cas d’imprécision, la décision pourrait être annulée sur décision de justice. En outre, des conflits pourraient survenir quant à l’évaluation des parts. Enfin, cette clause assure que les motifs d’exclusion respectent bien l’intérêt de la société, et non celle de ses associés.

La clause d’exclusion a deux effets majeurs :

📝 À noter : il est également possible de quitter une SAS en tant qu’associé de façon volontaire. Cette situation intervient notamment lorsque la personne part à la retraite, qu’elle cherche à récupérer de la liquidité pour monter un nouveau projet ou encore qu’elle ne s’entend plus avec les autres membres.

Pour rédiger une clause d’exclusion, celle-ci doit comprendre tous les éléments qui garantissent sa validité. Pour rappel, il s’agit :

💡 Astuce : vous trouverez en ligne des modèles de clause d’exclusion qui vous serviront de modèle pour écrire la vôtre.

Pour mettre en œuvre une clause d’exclusion, il convient de respecter les modalités précisées dans les statuts. En règle générale, cette procédure suit les étapes suivantes :

L’information s’effectue selon les modalités décrites par les statuts. L’associé concerné par la clause est donc informé des motifs de son exclusion par l’organe compétent. Le document lui rappelle qu’il aura la possibilité de se défendre au cours du débat.

Les autres associés reçoivent aussi une convocation pour le vote. Les raisons de cette réunion leur sont notifiées.

Le débat a généralement lieu au cours d’une assemblée générale. Les associés échangent sur les motifs d’exclusion. L’associé concerné est en droit de participer et de se défendre.

Les associés se prononcent sur la décision d’exclusion en fonction des modalités de vote indiquées dans les statuts. L’associé concerné peut être amené à voter, mais les statuts peuvent considérer sa voix comme nulle.

Les parts de l’associé exclu deviennent alors cessibles. Elles peuvent être alors rachetées selon les modalités des statuts. Le cas échéant, le tarif peut être décidé conjointement par l’associé sortant et l’acquéreur des parts. En cas de litige, il est possible de désigner un expert

Au cours de cette procédure, l’associé exclu conserve le droit de se défendre, en vertu du droit du contradictoire. La question du vote est plus délicate. En principe, il conserve son droit de vote. Celui-ci peut toutefois générer des conflits s’il détient un pourcentage important. Les statuts peuvent encadrer cette situation et rendre le vote nul.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Oui, il est possible d’exclure un associé en vertu du respect de la clause d’exclusion. Elle encadre les situations dans lesquelles elle s’applique et les modalités à suivre pour mener à bien cette procédure. Il est aussi possible d’avoir recours à une clause d’éviction, mais elle est plus délicate à mettre en œuvre.

Une clause d’exclusion en SARL encadre les situations et la procédure à instaurer pour exclure un associé. Normalement, un associé de SARL ne peut pas être évincé sans son consentement. Des exceptions sont toutefois possibles, notamment si les statuts prévoient cette clause. L’unanimité est alors requise pour l’inclure dans les statuts.

En principe, en SA, la cession des parts est libre, bien qu’une clause d’agrément ou de préemption soit possible. Pour mener l’exclusion d’un associé, il faut alors entamer une procédure de demande de retrait. Dans ce cas, l’associé exclu doit recevoir une indemnisation.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 18 octobre 2025

Vous souhaitez créer votre entreprise ?

Téléchargez notre guide gratuit sur la création d'entreprise

Ces articles pourraient aussi vous intéresser :

Raison sociale : le mode d'emploi 2025

Siège social d’entreprise : définition, utilité et modification

Le capital social de l’entreprise de A à Z

Rédaction des statuts : le guide complet

L’objet social : que faut-il savoir ?

Legalstart est une solution 100% digitale qui répond à l’intégralité des besoins des entrepreneurs : création d’entreprise, démarches juridiques, gestion administrative, facturation, comptabilité, etc. Grâce à l’accompagnement d’experts juridiques dédiés, les professionnels disposent d’une offre complète, fiable et rassurante, au meilleur prix.

Inscrivez-vous à la newsletter Legalstart

Yolaw SAS50 rue d’Hauteville75010 PARIS

Contactez-nous01 76 39 00 60

Du lundi au vendredi de 9h à 19hLe samedi de 10h à 18h

Vos échanges avec Legalstart sont protégés par notre charte de respect de la vie privée.

© Legalstart.fr 2025. Tous droits réservés.

Informations importantes sur les services et abonnements fournis par Legalstart : Legalstart est développé par Yolaw SAS, RCS Paris n° 753 892 926. Legalstart n'est pas un cabinet d'avocats ni un cabinet d'expertise comptable. Conformément à la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, Legalstart n’est pas autorisée à fournir aux internautes des conseils juridiques personnalisés ni à rédiger des actes juridiques adaptés à leur situation. Legalstart permet aux utilisateurs de créer eux-mêmes des actes juridiques à partir de modèles. L'utilisation du service est soumise à nos conditions générales. Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), vous disposez d'un droit d'accès aux données personnelles vous concernant et d'un droit de rectification ainsi qu'un droit d'opposition à leur diffusion sur le Site. Pour nous contacter : notre formulaire ou Yolaw SAS, 50 rue d'Hauteville, 75010 Paris, téléphone : 01 76 39 00 60.

On a besoin de vous !

Si vous appréciez notre contenu, un avis sur Google nous aiderait énormément !

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul