<p>Transformer une SCI en SAS est une opération rare et complexe : elle suppose le passage d'une société civile (cadre du Code civil) à une société commerciale (cadre du Code de commerce). Motivations possibles : exercer une activité commerciale (marchand de biens, location meublée professionnelle structurée), accueillir des investisseurs, optimiser la cession future de l'activité.</p><h2>Conditions préalables</h2><p>Une SCI ne peut exercer qu'une activité civile (location nue, gestion patrimoniale). Si l'activité devient commerciale (marchand de biens, location meublée professionnelle régulière), la transformation devient nécessaire ou la requalification fiscale survient. Vérifier que l'objet de la nouvelle SAS soit compatible avec une activité commerciale et que les biens immobiliers détenus puissent être transmis.</p><h2>Procédure</h2><p>Décision unanime des associés (recommandée même si statuts moins exigeants, car changement majeur). Désignation d'un commissaire à la transformation (vérifier capitaux propres ≥ capital social). Rédaction des nouveaux statuts SAS, adaptation des règles de cession d'actions, choix du président et organes de direction. Annonce légale. Dépôt au greffe avec formulaire M2.</p><h2>Conséquences fiscales</h2><p>SCI à l'IR vers SAS à l'IS : passage à l'IS entraîne taxation immédiate des plus-values latentes sur les immeubles (article 221-3 du CGI), généralement très lourde. SCI déjà à l'IS vers SAS à l'IS : neutre fiscalement. Conseil fiscal préalable indispensable pour évaluer l'impact. Possibilité de différer ou éviter la taxation dans certains montages (apport-cession avec régime de faveur).</p><h2>Statut des immeubles</h2><p>Les biens immobiliers détenus par la SCI sont transmis automatiquement à la SAS (continuité de personne morale). Pas de cession ni de droits de mutation. Toutefois, le régime fiscal des plus-values change : SCI à l'IR (régime particuliers, abattement durée 22-30 ans) vers SAS à l'IS (plus-value pleinement imposée). Impact majeur sur la stratégie patrimoniale.</p><h2>Alternatives</h2><p>Si le seul objectif est d'exercer une activité commerciale ponctuelle : créer une SAS séparée à côté de la SCI, qui loue les locaux à la SAS. Évite les conséquences fiscales lourdes de la transformation. Si transmission ou structuration patrimoniale : holding au-dessus de la SCI plutôt que transformation. Toujours arbitrer entre transformation et création de structure parallèle selon le projet.</p>