<p>Racheter une entreprise existante est souvent plus rapide et moins risqué que créer ex nihilo : clientèle acquise, équipe en place, chiffre d'affaires existant. En {YEAR}, plus de 80 000 transmissions sont attendues en France, notamment via les PME familiales en âge de transmission. Voici la méthode complète.</p>

<h2>Rechercher la cible</h2>
<p>La recherche s'organise via plusieurs canaux :</p>
<ul>
<li><strong>Plateformes spécialisées</strong> : Fusacq, Cession-PME, Bpifrance Reprendre, Transentreprise (réseau CCI/CMA).</li>
<li><strong>Cabinets de fusions-acquisitions</strong> : conseillers en transmission, intermédiaires.</li>
<li><strong>Réseau professionnel</strong> : experts-comptables, avocats, notaires, banquiers spécialisés en transmission.</li>
<li><strong>Approche directe</strong> : identification des dirigeants en âge de transmission via les bases entreprises.</li>
</ul>
<p>Le ciblage précis (secteur, taille, géographie, prix) accélère significativement la recherche.</p>

<h2>Réaliser la due diligence</h2>
<p>La <strong>due diligence</strong> est l'audit approfondi de la cible avant signature. Elle couvre :</p>
<ul>
<li><strong>Audit financier</strong> : 3 derniers exercices, retraitements, EBITDA normatif, trésorerie nette, BFR.</li>
<li><strong>Audit juridique</strong> : statuts, contrats clés, contentieux en cours, conformité réglementaire.</li>
<li><strong>Audit social</strong> : effectif, contrats de travail, accords collectifs, passif social.</li>
<li><strong>Audit fiscal</strong> : conformité, contrôles passés, risques latents.</li>
<li><strong>Audit commercial</strong> : portefeuille clients, dépendance, contrats fournisseurs.</li>
</ul>
<p>Une due diligence sérieuse coûte 1 à 3 % du prix de la transaction mais évite des déconvenues majeures post-acquisition.</p>

<h2>Choisir la forme du rachat</h2>
<p>Trois formes principales selon la structure cible :</p>
<ul>
<li><strong>Rachat de fonds de commerce</strong> : acquisition de l'activité (clientèle, enseigne, matériel) sans reprise de la personne morale ni du passif. L'acheteur crée généralement une nouvelle structure. Régime fiscal : droits d'enregistrement de 0 à 5 % selon le prix.</li>
<li><strong>Rachat de parts sociales (SARL, EURL)</strong> : acquisition des parts auprès des associés, reprise de toute la société (actif et passif). Droits d'enregistrement de 3 % au-dessus de 23 000 €.</li>
<li><strong>Rachat d'actions (SA, SAS)</strong> : transfert des actions, mêmes conséquences que pour les parts. Droits de 0,1 % sur la cession d'actions.</li>
</ul>
<p>Le rachat de fonds est plus protecteur (pas de passif occulte) ; le rachat de titres est fiscalement plus avantageux et plus simple opérationnellement.</p>

<h2>Négocier et financer</h2>
<p>La négociation porte sur le prix mais aussi sur les <strong>garanties d'actif et de passif (GAP)</strong>, la clause d'earn-out (complément de prix lié aux performances futures) et l'accompagnement par le cédant. Côté financement, plusieurs leviers se combinent :</p>
<ul>
<li>Apport personnel (généralement 20-30 % du prix).</li>
<li>Prêt bancaire classique sur 7 ans.</li>
<li>Crédit-vendeur (paiement échelonné par l'acheteur sur 3-5 ans).</li>
<li>LBO (Leveraged Buy-Out) via holding et effet de levier.</li>
<li>Aides Bpifrance (garantie transmission, prêt transmission).</li>
</ul>

<h2>Fiscalité du rachat</h2>
<p>Le repreneur peut bénéficier de plusieurs avantages fiscaux :</p>
<ul>
<li><strong>Crédit-vendeur</strong> : étalement du paiement sans coût fiscal supplémentaire.</li>
<li><strong>Holding de reprise + intégration fiscale</strong> : remontée des dividendes en quasi-exonération (régime mère-fille, 95 % exonérés).</li>
<li><strong>Pacte Dutreil</strong> : abattement de 75 % sur les droits de mutation en cas de transmission familiale avec engagement de conservation.</li>
<li><strong>Réduction d'impôt 50 % des intérêts d'emprunt</strong> sur 5 ans pour les rachats de PME (article 199 terdecies-0 B du CGI).</li>
</ul>
<p>Un accompagnement par un expert-comptable et un avocat fiscaliste est indispensable pour structurer l'opération de manière optimale.</p>