<p>Le compromis de vente de fonds de commerce est l'acte par lequel vendeur et acheteur s'engagent réciproquement à conclure la vente définitive aux conditions définies. Engageant pour les deux parties dès la signature (sous réserve des conditions suspensives), il sécurise l'opération entre la négociation finale et le closing. Acte juridique formel à rédiger soigneusement.</p><h2>Caractère engageant</h2><p>Le compromis est une promesse synallagmatique : les deux parties s'engagent à conclure (à la différence de la promesse unilatérale, où seul le promettant est lié). La vente est en réalité juridiquement formée à la signature du compromis, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives. Refuser de signer l'acte définitif sans motif valable expose à l'exécution forcée ou à des dommages-intérêts.</p><h2>Mentions obligatoires</h2><p>Article L141-1 du Code de commerce : mentions à reprendre dans le compromis comme dans l'acte définitif. Nom du vendeur précédent, date et prix de l'acquisition originelle des éléments incorporels, état des privilèges et nantissements, CA des 3 derniers exercices, bénéfices commerciaux des 3 derniers exercices, conditions du bail commercial (date, durée, montant du loyer). Omission ou inexactitude : nullité possible dans l'année.</p><h2>Conditions suspensives</h2><p>Obtention du financement bancaire par l'acheteur (60-90 jours en moyenne). Levée du droit de préemption de la commune (si fonds situé dans une zone de protection des commerces, 2 mois). Information préalable des salariés (loi Hamon, 2 mois si < 250 salariés). Obtention d'autorisations administratives spécifiques (santé, restauration, débits de boissons). Absence de passif majeur révélé par audit. Continuité du bail (accord du bailleur si stipulé).</p><h2>Indemnité d'immobilisation</h2><p>L'acheteur verse souvent une somme à la signature du compromis pour bloquer l'opération : 5-10 % du prix généralement. Imputable sur le prix au closing. Perdue par l'acheteur s'il renonce sans motif. Restituée si une condition suspensive ne se réalise pas (sauf défaillance de l'acheteur). Conservée par un notaire ou avocat en séquestre pour neutralité. Mécanisme protecteur du vendeur contre l'abandon.</p><h2>Délai et formalités</h2><p>Délai standard entre compromis et acte définitif : 2-4 mois (temps pour lever les conditions). Acte sous seing privé suffit légalement, acte notarié possible. Enregistrement aux impôts dans le mois du compromis : droits d'enregistrement (0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 à 200 000 €, 5 % au-delà) calculés sur le prix. Si vente non réalisée : régularisation possible (récupération des droits si demande dans le délai).</p>