## Qu'est-ce qu'un pacte d'associés en SAS ?

## Quand signer un pacte d'associés en SAS ?

## Est-ce compliqué de mettre en place un pacte d'associés de SAS ?

## Le pacte d'associés de SAS : un document obligatoire ?

## À quoi sert un pacte d’associés de SAS ?

## Peut-on garder un pacte d'actionnaires confidentiel ?

## Quelles sanctions en cas de non-respect du pacte d'associés de SAS ?

## FAQ

## Quelle est la différence entre le pacte d'associés de SAS et les statuts de la société ?

## Peut-on modifier le pacte d'associés d'une SAS ?

## Quelle est la durée d'un pacte d'associés de SAS ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 25 octobre 2025

Lors de la création d’une SAS, les fondateurs s’interrogent souvent sur la nécessité de rédiger un pacte d’associés (appelé également « pacte d’actionnaires »). En effet, dans le cadre d'une société par actions simplifiée (SAS), il est possible de rédiger un tel acte.

Quelle est son utilité, est-ce coûteux à mettre en place ? Dans quels cas faut-il en rédiger un ? Est-ce un document confidentiel ? Eléments de réponse sur le pacte d'associés en SAS.

Le pacte d’associés de SAS est un contrat qui a pour but d’organiser les relations entre les associés d’une SAS, en d’autres termes de définir les règles du jeu entre ces derniers. Sa rédaction est libre et il peut contenir des clauses très différentes selon les situations de chacun.

C'est là sa force : il permet d'organiser comme vous le souhaitez le fonctionnement de la SAS, les relations entre les organes de direction de la SAS et les associés, etc.

🗒️ À noter : la définition du pacte d'actionnaires est identique sauf que ce pacte est mis en place dans les sociétés telles que les SAS ou SA. Le pacte d'associé concerne en pratique les SARL et les SCI.

Vous pouvez mettre en place un pacte d'associés de SAS à tout moment. Toutefois, cette démarche est particulièrement recommandée à certains moments de la vie de la société.

Par exemple, lors de la création de la SAS, le pacte d'associés va permettre de fixer les objectifs communs et d'organiser les modalités de direction de l'entreprise.

Le pacte d'associés en SAS est également intéressant en cas d'entrée de nouveaux investisseurs. Il est alors possible de prévoir des clauses pour renforcer les règles de transmissions de leurs actions en accordant un droit de préférence aux actionnaires fondateurs par exemple.

Au stade de la création de la société, la mise en place d’un pacte d’associés peut être relativement simple, en particulier lorsque le nombre d'associés de SAS est limité.

Toutefois, dans de nombreux cas et en particulier lorsque de nouveaux investisseurs entrent dans la société, la situation peut devenir plus complexe en termes de gouvernance et de liquidités. La négociation du pacte d'associés requiert alors généralement l’intervention d’un spécialiste.

Pacte d’associés et statuts sont deux documents différents. Lorsque vous créez une société, il est obligatoire de rédiger des statuts indiquant les informations de base : forme, durée, dénomination, siège social, objet social, montant du capital. Dans les SAS, vous devez également indiquer la composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes de direction ainsi que les formes et conditions des décisions des associés. Vous pouvez vous inspirer de notre modèle de statuts de SAS.

La rédaction des statuts est suffisante pour créer votre société : seuls les formalités de création de SAS, sont obligatoires, vous n’avez aucune obligation de conclure un pacte d’actionnaires de SAS en plus des statuts. Cela ne signifie toutefois pas que vous devez vous en passer, il est souvent prudent d'en rédiger un. En pratique, il est très fréquent dans les SAS (et les SA), mais très rare dans les SARL en raison de la présence impérative d’une clause d’agrément dans les statuts.

En priorité, le pacte d'actionnaires a pour but de préserver les relations entre associés. Il est très important que vous conveniez, dès le départ, des règles du jeu avec vos associés : que se passe-t-il si l’un d’entre eux souhaite partir ? Si l’un participe moins activement au développement de la société ? En cas de divergence sur la direction ou la cession de l’entreprise ? etc.

À l’exception des informations et règles de base devant figurer dans les statuts, les associés peuvent librement prévoir dans le pacte d'associé de la SAS :

Il est donc possible de quasiment tout prévoir dans le pacte ! La clause d'agrément en SAS, la clause de préemption ainsi que la clause d'inaliénabilité sont très courantes en pratique.

Par ailleurs, le pacte d’actionnaires peut être modifié à tout moment sur simple accord de ses signataires : contrairement aux statuts, aucune autre formalité ou publicité n’est requise. Il est donc, par définition, bien plus souple, une qualité qui pousse de nombreuses startups à faire choix de la SAS avec un pacte d'associés.

Le pacte d'actionnaire peut donc être très intéressant et vous éviter des situations de blocage.

👍 Bon à savoir : pour accorder des droits et des avantages particuliers à certains associés, il est possible d'émettre des actions de préférence.

Si vous le souhaitez, le contenu du pacte d'actionnaires peut rester strictement confidentiel puisqu'il s'agit d'un simple contrat. Ce n’est pas le cas des statuts qui font l’objet d'un dépôt au Registre du commerce et des sociétés, ou des principales caractéristiques de la SAS qui font l'objet d'une publication dans un journal d’annonces légales afin d’informer le public. Cette confidentialité est souvent déterminante pour décider de ce que l'on préfère inscrire dans le pacte d'actionnaires plutôt que dans les statuts.

En cas de besoin, n'hésitez pas à rédiger un pacte d'actionnaires en ligne. Dans les situations complexes, l’assistance d’un avocat ou d’un notaire sera toutefois recommandée.

En cas de non-respect du pacte d'associés par l'un des associés de la SAS, celui-ci risque d'être condamné à payer des dommages-intérêts aux autres associés en réparation du préjudice subi. En fonction de la nature de la clause qui n'a pas été respectée, le juge peut aussi prononcer une exécution forcée de son obligation.

En outre, le pacte d'associés de SAS peut également prévoir des sanctions spécifiques en cas de violation du pacte d'actionnaires. Par exemple, il est possible de prévoir une obligation de céder ses actions aux autres associés en cas de non-respect du pacte d'associés.

Résumer cet article avec :

Les statuts de la société déterminent le fonctionnement de la SAS. Ils reprennent toutes les caractéristiques notamment son nom, son objet social, le capital social, etc. Les statuts sont obligatoirement publiés. En cas de violation des statuts, la responsabilité civile et/ou pénale peut être recherchée. De son côté, le pacte d'associés de SAS organise uniquement les relations entre les actionnaires. Il vient en complément des statuts et n'est pas forcément publié. En cas de non-respect du pacte d'associés, l'exécution forcée peut être prononcée, ainsi que le paiement de dommages-intérêts.

Oui, il est possible de modifier un pacte d'associés de SAS. Pour cela, il convient d'organiser une assemblée générale extraordinaire et de voter la décision à l'unanimité.

En principe, les associés de la SAS sont tenus de respecter le pacte d'associés pendant tout le temps où ils sont actionnaires. Cependant, cela revient à établir un contrat à durée indéterminée ce qui peut s'avérer contraignant. C'est pourquoi, il est préférable de fixer une durée dans le pacte et de prévoir la possibilité de le renouveler.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 25 octobre 2025

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