<p>La lettre d'intention (LOI, Letter of Intent) est le document qui formalise l'intention d'acquérir une entreprise avant la signature de l'acte définitif. Elle pose les bases de la négociation et déclenche la phase de due diligence. Bien rédigée, elle protège les deux parties sans les engager définitivement.</p>

<h2>Quand rédiger une LOI</h2>
<p>La LOI intervient après les premières discussions verbales et avant l'audit complet :</p>
<ul>
<li>Aspect commercial : l'intérêt mutuel est confirmé.</li>
<li>Aspect financier : un prix indicatif a été évoqué.</li>
<li>Aspect agenda : les parties veulent avancer.</li>
<li>Avant : conversations informelles, NDA si nécessaire.</li>
<li>Après : due diligence, négociation finale, acte définitif.</li>
</ul>

<h2>Contenu obligatoire d'une LOI</h2>
<ul>
<li><strong>Identification des parties</strong> : noms, raisons sociales, représentants.</li>
<li><strong>Objet de l'opération</strong> : achat de parts, d'actions, ou de fonds de commerce.</li>
<li><strong>Prix indicatif</strong> : ou méthode de valorisation.</li>
<li><strong>Modalités de paiement</strong> : comptant, crédit-vendeur, earn-out.</li>
<li><strong>Conditions suspensives</strong> : financement, autorisations administratives, due diligence satisfaisante.</li>
<li><strong>Calendrier prévu</strong> : signature de la LOI, due diligence, closing.</li>
<li><strong>Exclusivité</strong> : période pendant laquelle le cédant s'engage à ne pas négocier avec d'autres repreneurs.</li>
<li><strong>Confidentialité</strong> : engagement de ne pas divulguer les informations échangées.</li>
<li><strong>Loi applicable et juridiction compétente</strong>.</li>
</ul>

<h2>Force juridique de la LOI</h2>
<p>La LOI est généralement non contraignante sur le fond (pas d'obligation d'acheter), mais certaines clauses sont contraignantes :</p>
<ul>
<li><strong>Confidentialité</strong> : engagement ferme à respecter.</li>
<li><strong>Exclusivité</strong> : violation engage la responsabilité.</li>
<li><strong>Frais et négociation de bonne foi</strong> : obligation contractuelle.</li>
</ul>
<p>Préciser explicitement quelles clauses sont contraignantes et lesquelles ne le sont pas (binding vs non-binding).</p>

<h2>Conditions suspensives types</h2>
<ul>
<li>Obtention du financement bancaire dans un délai donné.</li>
<li>Résultats satisfaisants de la due diligence.</li>
<li>Autorisations administratives (concurrence, réglementaire).</li>
<li>Accord des associés et organes de direction.</li>
<li>Absence de modification significative défavorable (MAC clause).</li>
<li>Maintien des contrats clés (clients, fournisseurs).</li>
</ul>

<h2>Clauses de protection essentielles</h2>
<ul>
<li><strong>No-shop</strong> : exclusivité pendant 60-180 jours.</li>
<li><strong>Earn-out</strong> : ajustement du prix selon résultats futurs.</li>
<li><strong>Indemnités en cas de rupture</strong> : "break-up fee" si une partie se retire sans motif.</li>
<li><strong>Frais de transaction</strong> : qui paie quoi (avocats, audits, droits).</li>
</ul>

<h2>Durée de validité</h2>
<p>Une LOI est généralement valable 60-180 jours :</p>
<ul>
<li>30-60 jours pour la due diligence.</li>
<li>30-60 jours pour la négociation finale et le financement.</li>
<li>30 jours pour le closing.</li>
</ul>
<p>Prolongation possible par avenant si nécessaire.</p>

<h2>Erreurs à éviter</h2>
<ul>
<li>LOI trop vague qui laisse place à toutes les interprétations.</li>
<li>LOI trop précise qui devient contraignante alors qu'elle ne devrait pas.</li>
<li>Omission de clauses contraignantes (exclusivité, confidentialité).</li>
<li>Pas d'avocat impliqué dans la rédaction.</li>
<li>Délais irréalistes qui causent des extensions multiples.</li>
</ul>