<p>La transformation d'une SARL en SAS est une opération fréquente, motivée par la recherche de souplesse statutaire et de changement de régime social du dirigeant. Elle obéit à un formalisme strict.</p>

<h2>Pourquoi transformer une SARL en SAS ?</h2>
<p>Plusieurs motivations conduisent à la transformation :</p>
<ul>
<li><strong>Souplesse statutaire</strong> : la SAS permet de moduler librement la gouvernance, les organes de direction, les droits de vote et les conditions d'agrément.</li>
<li><strong>Régime social du président</strong> : assimilé salarié (régime général) contre TNS pour le gérant majoritaire de SARL. Meilleure couverture maladie et retraite.</li>
<li><strong>Dividendes</strong> : en SAS, les dividendes du président ne sont jamais soumis aux cotisations sociales (contrairement à la SARL où ils le sont au-delà de 10 % du capital pour le gérant majoritaire).</li>
<li><strong>Levées de fonds</strong> : la SAS facilite l'entrée d'investisseurs avec des actions de préférence, BSPCE, BSA.</li>
</ul>

<h2>Décision unanime des associés</h2>
<p>La transformation est une <strong>modification essentielle des statuts</strong>. Elle exige une décision d'<strong>assemblée générale extraordinaire</strong>. En SARL, la transformation en SAS nécessite l'accord <strong>unanime des associés</strong> (article L. 227-3 du Code de commerce), car elle modifie en profondeur l'organisation et les engagements. Un seul associé peut donc bloquer l'opération.</p>

<h2>Rapport du commissaire à la transformation</h2>
<p>Un <strong>commissaire à la transformation</strong> doit être désigné. Il établit un rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers consentis. Sa désignation peut être unanime des associés ou ordonnée par le président du tribunal de commerce. Ce rapport est tenu à disposition des associés au moins 8 jours avant l'AGE et déposé au greffe.</p>
<p>Si la SARL a déjà un commissaire aux comptes, celui-ci peut généralement assurer cette mission.</p>

<h2>Conséquences sur le statut du dirigeant</h2>
<p>Le changement du régime social est l'une des conséquences les plus importantes : le gérant majoritaire (TNS) devient président de SAS (assimilé salarié). Les cotisations sociales augmentent (65-80 % du net en SAS contre 40-45 % en SARL) mais la protection s'améliore. Les droits acquis à la SSI (Sécurité sociale des indépendants) sont conservés.</p>

<h2>Formalités à accomplir</h2>
<p>La procédure comprend :</p>
<ol>
<li>Désignation du commissaire à la transformation et établissement de son rapport.</li>
<li>Décision unanime des associés en AGE (procès-verbal).</li>
<li>Rédaction de nouveaux statuts adaptés à la SAS (gouvernance, président, organes, conditions d'agrément).</li>
<li>Publication d'une annonce légale dans un support habilité.</li>
<li>Dépôt du dossier au guichet unique INPI : statuts, PV, rapport CAC, annonce légale, formulaire M2.</li>
<li>Mise à jour des contrats en cours, comptes bancaires et registres.</li>
</ol>

<h2>Quels effets fiscaux et comptables ?</h2>
<p>La transformation d'une société à l'IS en une autre société à l'IS n'entraîne <strong>pas de création d'une personne morale nouvelle</strong>. Les déficits sont conservés, la TVA et la fiscalité directe ne sont pas impactées. En revanche, le passage de l'IR à l'IS (rare pour les SARL) constituerait un changement de régime avec des conséquences plus lourdes.</p>