<p>L'unanimité des associés est exigée dans plusieurs situations limitativement prévues par la loi ou les statuts. Elle constitue une protection forte du consentement individuel : aucune décision ne peut être imposée à un associé sans son accord exprès.</p>

<h2>Dans quels cas l'unanimité est-elle requise ?</h2>
<p>Le Code de commerce et le Code civil énumèrent plusieurs hypothèses :</p>
<ul>
<li><strong>Augmentation des engagements</strong> des associés (article 1836 du Code civil) : aucun associé ne peut être contraint d'apporter davantage que prévu initialement.</li>
<li><strong>Transformation</strong> d'une SARL en SAS ou en SNC, ou d'une SAS en SNC : changement de régime de responsabilité.</li>
<li><strong>Modification ou introduction d'une clause d'agrément, d'inaliénabilité, d'exclusion</strong> dans les statuts de SAS (article L.227-19 du Code de commerce).</li>
<li><strong>Changement de nationalité</strong> de la société.</li>
<li><strong>Continuation</strong> de la société malgré la perte de la moitié du capital, dans certains cas.</li>
</ul>
<p>Les statuts peuvent prévoir des cas supplémentaires d'unanimité au-delà du minimum légal.</p>

<h2>Consultation écrite ou assemblée générale ?</h2>
<p>La forme de la décision dépend des statuts et du type de société. Trois modalités principales coexistent :</p>
<ul>
<li><strong>Assemblée générale extraordinaire (AGE)</strong> avec convocation, ordre du jour et procès-verbal signé.</li>
<li><strong>Consultation écrite</strong> : envoi du projet de résolution à chaque associé, qui retourne son vote par écrit dans un délai fixé.</li>
<li><strong>Acte sous seing privé</strong> signé par tous les associés, équivalent à un PV d'AG.</li>
</ul>
<p>Quelle que soit la forme, le résultat doit être documenté et signé par l'ensemble des associés présents ou représentés.</p>

<h2>Formalisme à respecter</h2>
<p>Pour qu'une décision unanime soit valable, plusieurs conditions doivent être réunies :</p>
<ul>
<li>Information préalable de tous les associés sur la nature et la portée de la décision.</li>
<li>Convocation régulière dans les délais statutaires (15 jours en général).</li>
<li>Signature de tous les associés sans exception, en personne ou par mandat exprès.</li>
<li>Rédaction d'un procès-verbal mentionnant l'unanimité atteinte.</li>
<li>Dépôt au greffe si la décision modifie les statuts.</li>
</ul>

<h2>Conséquences d'un défaut d'unanimité</h2>
<p>Si une décision soumise à l'unanimité est prise à la majorité, elle encourt la <strong>nullité</strong>. Tout associé ayant refusé ou n'ayant pas été consulté peut saisir le tribunal de commerce dans un délai de 3 ans. La nullité prononcée est rétroactive et peut entraîner des conséquences importantes (annulation d'une transformation, restitution d'apports).</p>
<p>En cas de blocage par un associé minoritaire, la jurisprudence sanctionne parfois l'<strong>abus de minorité</strong> si le refus est contraire à l'intérêt social et motivé par un dessein égoïste. Le juge peut alors désigner un mandataire ad hoc pour voter à la place de l'associé.</p>

<h2>Conseils pratiques</h2>
<p>Avant toute décision exigeant l'unanimité, vérifiez la rédaction des statuts et les clauses spécifiques. Anticipez les éventuels désaccords par des discussions préalables, voire un protocole d'accord. La consultation écrite est souvent plus rapide et discrète que l'AGE pour des décisions sensibles.</p>