<p>Les conventions de prestations entre une holding et ses filiales, souvent appelées <em>management fees</em>, sont un outil courant de structuration des groupes. Elles permettent à la holding de facturer aux filiales des services centralisés. Encore faut-il les sécuriser pour éviter la requalification.</p>

<h2>Qu'est-ce qu'une convention de management fees ?</h2>
<p>Il s'agit d'un contrat par lequel la holding fournit à une ou plusieurs filiales des prestations de services moyennant rémunération. Les prestations peuvent porter sur la gestion administrative, comptable, juridique, financière, RH, informatique, ou sur la direction stratégique. Elles peuvent aussi inclure la mise à disposition de personnel.</p>

<h2>Quel intérêt pour le groupe ?</h2>
<p>Plusieurs objectifs :</p>
<ul>
<li>Mutualiser des fonctions support pour réduire les coûts.</li>
<li>Faire remonter de la trésorerie vers la holding au-delà des seuls dividendes.</li>
<li>Optimiser fiscalement : les management fees sont déductibles chez la filiale (charge) et imposables chez la holding (produit) compensables avec ses charges propres.</li>
<li>Justifier la qualification de holding animatrice (pacte Dutreil, IFI).</li>
</ul>

<h2>Conditions de validité</h2>
<p>Pour être opposable à l'administration et aux associés minoritaires, la convention doit respecter plusieurs principes :</p>
<ul>
<li><strong>Réalité des prestations</strong> : les services facturés doivent être effectivement rendus et tracés (rapports, comptes rendus, livrables).</li>
<li><strong>Intérêt propre de la filiale</strong> : les prestations doivent servir un intérêt distinct de celui du seul groupe. C'est l'<em>acte normal de gestion</em>.</li>
<li><strong>Prix de marché</strong> : la rémunération doit être justifiée et conforme aux pratiques du marché (méthode des coûts majorés, comparaison externe).</li>
<li><strong>Absence de double rémunération</strong> : si le dirigeant de la holding est aussi mandataire social de la filiale, ses fonctions ne doivent pas être facturées deux fois.</li>
<li><strong>Formalisme</strong> : convention écrite, autorisation préalable du conseil ou des associés (convention réglementée), rapport spécial du commissaire aux comptes le cas échéant.</li>
</ul>

<h2>Le risque de requalification</h2>
<p>L'administration fiscale et la jurisprudence (notamment l'arrêt <em>Sté Gamlor</em>) sanctionnent les management fees lorsque :</p>
<ul>
<li>Les prestations facturées correspondent en réalité aux fonctions de direction du mandataire social.</li>
<li>Les prestations ne sont pas matériellement justifiées.</li>
<li>Les montants sont disproportionnés et non documentés.</li>
</ul>
<p>Les conséquences sont lourdes : réintégration de la charge chez la filiale (rappel d'IS, intérêts, majorations), nullité de la convention, action en responsabilité contre les dirigeants par les minoritaires. La nullité peut entraîner restitution des sommes versées.</p>

<h2>Bonnes pratiques</h2>
<p>Pour sécuriser le dispositif, prévoyez une convention détaillée listant chaque prestation, son périmètre, son tarif, ses livrables. Conservez les preuves d'exécution (e-mails, comptes rendus, time-sheets). Faites valider par votre expert-comptable et avocat fiscaliste, notamment la méthode de calcul des frais. Revoyez annuellement la convention.</p>