<p>En SAS, la cession d'actions est libre par principe, mais les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément soumettant la cession au consentement préalable d'un organe (collectivité des associés, président, comité). Mécanisme stratégique de contrôle du capital, très fréquent en pratique. Article L227-14 du Code de commerce.</p><h2>Validité</h2><p>Article L227-14 du Code de commerce : clause valable si insérée dans les statuts (pas seulement dans un pacte). L'agrément peut être donné par : la collectivité des associés (vote en AGE ou consultation écrite), le président, un comité spécifique (directeur général, conseil de surveillance). Pas de limitation légale de fréquence ou de motif : la SAS bénéficie d'une grande latitude.</p><h2>Périmètre</h2><p>La clause peut viser toutes les cessions (entre associés, à des tiers, par voie de succession, etc.) ou certaines seulement (cessions à des tiers, cessions massives). Cession à des proches (conjoint, enfants) : souvent dispensée pour faciliter la transmission familiale. Cession entre associés : parfois libre, parfois soumise à agrément pour maintenir les équilibres. Adaptation aux objectifs de la société.</p><h2>Procédure</h2><p>Notification du projet de cession par le cédant à l'organe désigné par les statuts (souvent le président) : identité du cessionnaire, nombre d'actions, prix, conditions. Délai de décision fixé par les statuts (30-90 jours en général). Vote ou décision selon la majorité requise. Si agrément : signature de l'acte de cession. Si refus : conséquences prévues par les statuts (rachat par société/associés, sortie forcée du cédant, etc.).</p><h2>Refus d'agrément</h2><p>Contrairement à la SARL, pas d'obligation légale de rachat en cas de refus en SAS (article L227-14). Les statuts doivent prévoir les conséquences : obligation pour la société ou les associés d'acheter les actions au prix fixé à l'amiable ou par expert (article 1843-4 du Code civil), ou simplement maintien du cédant dans la société. À défaut de clause, le cédant peut être bloqué dans la société. Précision indispensable à la rédaction.</p><h2>Stratégie</h2><p>Pour une startup avec investisseurs : clause d'agrément stricte des fondateurs (préserver le tour de table) avec exceptions pour cessions inter-fondateurs ou à des proches. Pour une PME familiale : agrément à l'unanimité des associés pour préserver la dimension familiale. Pour un groupe industriel : clause permettant agrément simple par le président pour fluidité opérationnelle. Toujours combiner avec préemption et tag/drag-along.</p>