## Qu'est-ce qu'une cession d'actions de SAS ?

## Pourquoi faire une cession d’actions en SAS ?

## Comment prévoir la cession d’actions de SAS dans les statuts ?

## Legalstart vous accompagne dans vos démarches de création, modification et fermeture d'entreprise

## Comment fixer le prix de cession d'actions d'une SAS ?

## Comment se passe une cession d'actions en SAS ?

## Mise en place du projet de cession d’actions

## Rédaction de l’acte de cession d’actions

## Mise à jour du registre des mouvements de titres

## Enregistrement de l’acte de cession

## Quelle fiscalité pour une cession d’actions en SAS ?

## L’imposition par défaut à la “flat tax”

## L’option pour l’imposition au barème progressif

## FAQ

## Faut-il modifier les statuts d'une SAS après cession d'actions ?

## Quel formalisme doit accompagner la cession des actions d'une SAS ?

## Combien coûte la cession d’actions en SAS ?

## Quel CERFA remplir pour une cession d’actions de SAS ?

## Est-il obligatoire de rédiger un contrat lors d’une cession d’actions en SAS ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 08 octobre 2025

L'essentiel de l'article :

Comment prévoir les modalités de la cession d’actions de SAS dans les statuts ? Concrètement, comment procéder à la cession ? Legalstart vous explique.

Au sein d'une SAS, le capital social est composé d'actions, réparties entre les associés. Chacun détient des actions à hauteur de sa participation dans le capital social.

La cession d’actions d’une SAS consiste donc, pour un actionnaire, à vendre ou à donner tout ou partie des titres sociaux qu’il détient au sein de la société par actions simplifiée, à un tiers ou à un autre actionnaire. Par conséquent, la cession d’actions d’une SAS peut se faire à titre onéreux ou à titre gratuit.

❓ Question fréquente : en SAS, parts sociales ou actions ? On parle souvent de cession de parts sociales de SAS, pourtant sachez que cette formulation est inexacte. Le capital social de la SAS étant réparti en actions (et non en parts sociales), on parle uniquement de cession d’actions de SAS. À l’inverse, pour une SARL ou une SCI, on parlera bien de cession de parts sociales de SARL ou de cession de parts sociales de SCI.

La cession de titres sociaux au sein d'une SAS est très peu encadrée, une des raisons pour laquelle cette structure est très prisée par les entrepreneurs qui souhaitent accueillir de nouveaux investisseurs autour de la table.

Chaque associé de la SAS a la possibilité de réaliser une cession de ses actions dans la SAS. Contrairement aux parts sociales, les actions sont négociables et peuvent donc être cédées sans formalité particulière.

☝️ Bon à savoir : des droits d'enregistrement de cession d’actions de SAS sont applicables aux cessions à titre onéreux.

Un actionnaire peut décider de céder tout ou partie de ses actions d’une SAS pour diverses raisons :

Par principe, un actionnaire de SAS est libre de céder ses actions. Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir des règles spécifiques en la matière.

❓ Question fréquente : le cessionnaire, quelle définition ? Dans une cession d'actions, le cessionnaire est la personne bénéficiaire de la cession.

En cas de cession d’actions d’une SAS, la modification des statuts n’est pas obligatoire. En revanche, la cession d’actions s’effectuera selon les modalités prévues dans les statuts de SAS.

☝️ Bon à savoir : vous souhaitez réaliser une cession d'actions ? Confiez cette démarche à Legalstart ! Nos experts s'occupent de tout en ligne.

🔧 En pratique : la loi prévoit peu de mentions obligatoires à insérer dans les statuts de SAS, ce qui permet de profiter d’une grande souplesse lors de leur rédaction. Cette liberté est telle qu’il est possible de choisir de ne pas réguler la cession des actions de SAS.

Ce choix n’est pas forcément le plus courant. Ainsi, il est possible d’insérer dans les statuts des dispositions qui viennent encadrer la cession d’actions de SAS et permettent de contrôler l’entrée et la sortie des associés dans la SAS.

Voici les trois clauses les plus fréquentes en pratique :

☝️ Bon à savoir : vous pouvez utiliser un modèle de PV de cession d’actions de SAS, pour rédiger le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à l’occasion du vote pour l’agrément du nouvel actionnaire.

Le prix de cession d’actions de SAS est librement négociable par les parties au contrat. Cela signifie que l’actionnaire qui souhaite céder ses actions peut fixer le prix de la cession d’un commun accord avec l’acheteur.

S’il est possible de prévoir un prix d’1 euro symbolique pour la cession d’une action de SAS, le plus souvent le prix est fixé selon l’une méthode des méthodes de valorisation suivante :

Toutefois, le prix de cession des actions d’une SAS peut être prévu dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires.

📝 À noter : il est tout à fait envisageable d'insérer une clause de révision de prix lors de la cession d'actions de SAS.

Malgré la liberté prévue par les statuts, il est nécessaire de respecter des démarches pour la cession d’actions de SAS. Celles-ci sont nécessaires pour prouver que la cession d’actions de SAS a bien eu lieu.

Pour la cession d’actions en SAS, les formalités à accomplir sont les suivantes :

☝️ Bon à savoir : les modalités sont les mêmes en cas de cession d’actions de SASU.

Vous pouvez, si vous le souhaitez, informer les autres associés de votre projet de cession d’actions de la SAS. C’est une étape qui est facultative, sauf clause contraire dans les statuts.

De plus, si vous voulez garantir la cession de vos actions de SAS, vous pouvez réaliser une promesse de cession d’actions. C’est également une étape facultative. Concrètement, dans la promesse de cession, le cédant s’engage à vendre ses parts en SAS pour un prix déterminé. En retour, l’acheteur peut s’engager à les acheter : on parle alors de promesse synallagmatique.

La rédaction d’un acte de cession d’actions de SAS est facultative, mais très utile en pratique, car cet acte permet de préciser les conditions de la cession (prix notamment).

Lorsqu’un contrat de cession est rédigé, il doit contenir un certain nombre d’informations :

💡 Astuce : n’hésitez pas à vous inspirer d’un modèle gratuit d’acte de cession d’actions de SAS si vous souhaitez être certain de ne pas oublier de mentions obligatoires.

Pour que la cession des actions de la SAS soit effectivement réalisée, il est nécessaire de :

📝 À noter : la mention de la cession d’actions dans le registre doit contenir :

Enfin, il faut déclarer la cession au Service des Impôts des Entreprises. L’enregistrement de la cession d’actions de SAS doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession. Cette étape est régie notamment par l'article 726 -du Code général des impôts.

Au moment de la déclaration, vous allez devoir vous acquitter du paiement des droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de SAS. Ces droits d’enregistrement correspondent à 0,1 % du prix de la cession des actions de SAS. De plus, pour les cessions d’actions inférieures à 25.000 €, le montant des droits d’enregistrement est fixé forfaitairement à 25 €. Donc le montant minimum des droits d’enregistrement d’une cession d’actions de SAS est de 25 euros.

☝️ Bon à savoir : il n'existe pas de droits d’enregistrement pour la cession d’actions de SAS à titre gratuit.

Il faut donc garder en tête que le prix de cession des actions de SAS est toujours majoré du montant des droits d’enregistrement.

Exemple : si vous vendez des actions pour un total de 100.000 €, alors vous devrez payer des droits d’enregistrement de 100 €.

📝 À noter : les formalités au greffe pour une cession d’actions de SAS sont inexistantes puisqu’il n’est pas nécessaire de modifier les statuts. Il s’agit de l’une des principales différences avec la cession d’actions de SARL où cette formalité est obligatoire.

En cas de plus-value lors de la cession d’actions de SAS, vous serez soumis à une imposition particulière.

☝️ Bon à savoir : le calcul de la plus-value d’une cession d’actions de SAS correspond à la différence entre le prix d’acquisition et le prix de vente. Si le prix de vente est inférieur au prix d’achat, on constate une moins-value.

Depuis le 1er janvier 2018, l’imposition de la cession d’actions de SAS en cas de plus-value est, par défaut, le régime de la “flat tax” ou du Prélèvement forfaitaire unique (PFU).

Le taux applicable est de 30%, comprenant les prélèvements sociaux au taux de 17,2% et l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%.

⚠️ Attention : dans ce cas, vous ne pouvez pas bénéficier d’abattement sur la cession d’actions de SAS.

Exemple : l’associé d’une SAS cède ses parts détenues dans la société en réalisant une plus-value imposable de 100.000€. Ce contribuable est soumis à l’imposition à la “flat tax” à 30%.

L’associé devra payer 30.000€ sur sa cession d’actions au titre de la “flat tax”.

En ce qui concerne la cession d’actions de SAS, la fiscalité applicable aux plus-values peut également être l’imposition au barème progressif. En effet, cette option reste possible malgré le régime par défaut de la flat tax.

Dans ce cas, l’actionnaire déclare le montant de la plus-value réalisée sur la cession de ses actions dans le cadre de sa déclaration de revenus annuelle. Les règles du barème progressif de l’impôt sur le revenu ont alors vocation à s’appliquer. Le montant de l’imposition va dépendre du revenu fiscal du foyer.

Pour cela, il convient de cocher la case 2OP au moment d’effectuer votre déclaration de revenus.

⚠️ Attention : l’option pour l’imposition au barème progressif peut entraîner un changement de tranche d’imposition et donc augmenter significativement le montant de vos impôts sur le revenu.

Par ailleurs, si vous souhaitez opter pour l’imposition au barème progressif pour la cession de vos actions de SAS, sachez que cette option est globale. Elle s’applique à tous vos capitaux mobiliers, aux plus-values de cession de droits sociaux et de valeurs mobilières, aux distributions, etc.

Toutefois, le principal avantage de l’option du barème progressif réside dans la possibilité de bénéficier d’un abattement pour durée de détention.

Ainsi, vous pouvez profiter d’un abattement de :

En outre, vous pouvez bénéficier d’un abattement renforcé s’il s’agit d’une plus-value :

Résumer cet article avec :

Non, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification des statuts en cas de cession d’actions de SAS.

Pour la cession d’actions de SAS, il n’est pas obligatoire de prévenir les autres actionnaires, sauf mention contraire dans les statuts. De même, la rédaction d’un acte de cession est préférable, mais facultative. Par contre, il est nécessaire de rédiger un ordre de mouvement de titres et de mettre à jour le registre de mouvements de titres de la SAS.

La cession des actions d’une SAS doit également faire l’objet d’un enregistrement auprès des services des impôts. Des droits d’enregistrement sont dus à hauteur de 0,10 % du prix de cession.

La cession d’actions en SAS coûte :

Si vous faites appel à un professionnel pour valoriser les actions et/ou rédiger les différents actes juridiques, il convient de prévoir des frais d’honoraires.

Pour réaliser une cession d'actions en SAS, il est nécessaire d'effectuer une déclaration au service des impôts. Cette formalité s'accomplit en remplissant le formulaire CERFA 2759, lequel doit être soumis au service des impôts des entreprises compétent dans un délai de 30 jours à partir de la date de la cession.

La rédaction d’un contrat de cession d'actions n’est pas obligatoire. En effet, lors d'une cession d'actions au sein d'une SAS, il n'est pas impératif de formaliser l'accord par écrit, la mise en place de ce contrat est alors totalement facultative. Cependant, l'élaboration de ce document est recommandée car celui-ci peut se révéler utile, puisqu'il définit de manière spécifique les modalités de la cession. Il permet alors une certaine transparence et assure une sécurité juridique en cas de litige.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 08 octobre 2025

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