## Qu’est-ce que le droit au bail ?

## Droit au bail : définition

## Droit au bail ou pas-de-porte ?

## Quel est l’intérêt du droit au bail ?

## Les avantages pour le locataire sortant

## Les avantages pour le locataire entrant

## Les conséquences pour le bailleur

## La cession du droit au bail : comment faire ?

## La cession du droit au bail : définition

## Qu’est-ce qu’une cession du droit au bail ?

## Cession du droit au bail ou cession du bail commercial ?

## Vente d’un fonds de commerce et cession du droit au bail ?

## La cession du droit au bail seul

## La cession du droit au bail pendant la vente du fonds de commerce

## Comment céder un droit au bail ?

## Étape n° 1 : la rédaction d’un contrat de cession du bail commercial

## Étape n° 2 : l’établissement d’un état des lieux

## Étape n° 3 : l’information du bailleur

## Étape n° 4 : l’enregistrement et la publicité de la cession

## Le bailleur peut-il s’opposer à la cession du droit au bail ?

## Comment encadrer le droit au bail ?

## Clause interdisant la cession du bail seul

## Clause conditionnant la cession du bail à l’accord du propriétaire

## Clause de garantie solidaire

## Quelle est la fiscalité du droit au bail ?

## Imposition au titre de l’impôt sur le revenu

## Imposition au titre des plus-values

## Comment calculer le prix d’un droit au bail ?

## Comment vendre un droit au bail ?

## FAQ

## Que veut dire droit au bail ?

## Qui peut vendre un pas-de-porte ?

## Qui paie le droit au bail ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 27 octobre 2025

Lors de la création de votre société, l’une de vos premières préoccupations sera de trouver un local commercial adapté à votre activité. Le plus souvent, vous allez conclure un bail commercial.

Pour autant, il est également possible qu’un locataire vous cède son bail. On parle alors de cession de droit au bail. Nous vous expliquons toutes les subtilités de la notion complexe de droit au bail.

Le droit au bail commercial est un élément du fonds de commerce. C’est une prérogative du locataire et ce droit correspond au droit d’occuper des locaux et au renouvellement de son contrat. Ce droit a une valeur patrimoniale. Donc, en cas de reprise de bail commercial, il prend la forme d’une somme versée au locataire sortant par le locataire entrant.

Le pas de porte et le droit au bail sont deux notions souvent confondues. En effet, elles désignent toutes deux le versement d’une somme d’argent dans le cadre d’un bail commercial. Cependant, elles ont une finalité et un destinataire différent.

Le pas de porte commercial est assimilable à un droit d’entrée parfois demandé par le bailleur au locataire d’un bail commercial. Il s’exprime par le versement d’une somme d’argent au moment de la conclusion du contrat.

📝 À noter : vous pouvez fixer librement le montant du pas-de-porte.

Grâce à son droit au bail, le locataire d’un bail commercial peut se libérer de l’intégralité de ses obligations en cédant son droit. Il peut le faire à tout moment à condition de trouver un locataire pour prendre sa suite.

La reprise du bail commercial est également accompagnée d’avantages pour le nouveau locataire. En effet, grâce à la cession de droit au bail, il va bénéficier :

C’est donc pour compenser tous ces avantages que le nouveau locataire va verser une indemnité au locataire sortant. Le montant de cette indemnité est fixé librement par les locataires successifs. On comprend alors aisément que le prix du droit au bail dépend du montant des avantages qu’il octroie.

Le contrat de bail commercial reste inchangé du point de vue du propriétaire. Il est poursuivi dans les mêmes conditions et pour la durée restante. La seule différence est la modification de la personne du locataire.

🔧 En pratique : la plupart des propriétaires louent un local commercial sans droit au bail. À cet effet, ils insèrent une clause spécifique pour acter cette interdiction.

☝️ Bon à savoir : même lorsque le bail n’interdit pas la cession, l’information du propriétaire est nécessaire.

La cession du droit au bail est un contrat par lequel le locataire actuel cède à un nouveau locataire son bail. Le bail commercial initial subsiste, mais avec un changement de locataire.

La cession du droit au bail ou cession du bail commercial, est un contrat par lequel le locataire (le cédant), transfère à une autre personne (le cessionnaire), le bénéfice du bail. Par la cession de bail d’un local commercial, le cédant transmet à la fois la jouissance des locaux, mais également la charge de l’exécution du contrat.

Bien que ces deux actes puissent être réalisés au même moment, la vente d’un fonds de commerce et la cession du droit au bail doivent être distinguées. Un contrat de bail peut interdire la cession de droit au bail. Par contre, le propriétaire ne peut en aucun cas s’opposer à la vente d’un fonds de commerce.

Le locataire a la possibilité de céder son droit au bail seul, c’est-à-dire sans vendre son fonds de commerce. Il faut alors vérifier que le contrat de bail autorise cette cession individuellement.

En cas de vente du fonds de commerce, le droit au bail est nécessairement inclus. Le locataire cède à la fois fonds de commerce et droit au bail de manière simultanée. En effet, l’acquéreur d’un fonds de commerce achète tous les éléments du fonds, à savoir l’enseigne, les équipements, la clientèle ainsi que le droit au bail.

La cession du bail commercial observe des étapes spécifiques entraînant un certain nombre de formalités.

La cession de bail prend obligatoirement la forme d’un contrat écrit, soit signé entre les parties, soit rédigé par un notaire. Elle peut aussi prendre la forme d’un avenant au contrat de bail commercial.

Un état des lieux doit être réalisé entre le propriétaire et le locataire sortant. Un tiers peut aussi être mandaté par eux (par exemple, une agence immobilière). Comme pour l’état des lieux d’origine, il est conservé par chacune des parties.

☝️ Bon à savoir : veillez à être particulièrement précis. En cas de litige, c’est l'exhaustivité qui permettra de comparer les états des lieux entrant et sortant.

La cession du bail commercial doit être notifiée au propriétaire par acte extra judiciaire de commissaire de justice (anciennement acte d’huissier de justice). Cet acte doit impérativement mentionner :

Cette formalité n’est pas nécessaire si le bailleur a approuvé la cession du droit au bail par acte notarié.

📝 À noter : la cession de droit au bail doit également être notifiée aux créanciers inscrits sur le fonds de commerce.

La vente du droit au bail doit être enregistrée au service des impôts des entreprises (SIE) du lieu de situation du local commercial. S’il s’agit d’un acte notarié, le notaire se chargera de l’enregistrement.

Cette étape est à réaliser dans le délai de 1 mois à compter de la signature de la cession.

Les droits d’enregistrement sont réglés par le repreneur. Mais, il est possible de prévoir une autre situation. Dans tous les cas, le montant est calculé en fonction du prix de la cession :

Montant des droits d’enregistrement

Entre 23 000 et 200 000 €

Un droit fixe de 25 € est dû, quel que soit le prix de la cession du droit au bail.

Le bailleur ne peut pas s’opposer à la cession du bail si elle est concomitante à la vente du fonds de commerce. En effet, les clauses contenues dans le contrat de bail interdisant celle-ci lors de la cession du fonds de commerce ne sont pas valables.

Il est tout à fait possible d’encadrer le droit au bail dans la rédaction même du contrat de bail commercial. Le but est de protéger le bailleur des difficultés pouvant survenir du fait d’un locataire qu’il n’a pas choisi.

Le bail peut prévoir une clause qui interdit toute cession portant exclusivement sur le droit au bail. Par contre, il n’est pas possible d’exclure la possibilité du locataire de céder son bail dans le cadre de la vente du fonds de commerce.

Il s’agit d’une clause d’agrément obligeant le locataire à obtenir l’accord du bailleur avant toute cession. Cette disposition permet donc au propriétaire d’accepter ou de refuser un éventuel nouveau locataire.

Par cette clause, le locataire sortant et le locataire entrant s’engagent solidairement envers le bailleur à l’exécution du bail et au paiement des loyers. Autrement dit, si le nouveau locataire n’exécute pas les obligations résultant du bail, l’ancien locataire devra les mettre en œuvre à sa place. C’est très intéressant pour le propriétaire qui est ainsi à l’abri d’éventuels loyers impayés.

En dehors des droits d’enregistrement, le prix de cession est imposable. En matière de cession de droit au bail, la fiscalité repose sur le locataire sortant.

Le locataire sortant perçoit un versement qui est imposable au titre de l’impôt sur le revenu. Il est à déclarer dans la catégorie bénéfices industriels et commerciaux (BIC).

Le prix de cession du droit au bail est également imposable au titre de l’impôt sur les plus-values si le locataire sortant avait lui-même acquis ce droit. Dans ce cas, le montant de la plus-value est calculé de la manière suivante :

Formule = prix de cession du droit au bail — prix d’acquisition du droit au bail

Pour le droit au bail, le prix est librement convenu entre les parties. En pratique, l’emplacement et la valeur locative du marché sont pris en compte. En effet, le loyer actuel doit être considéré au regard du loyer qu’il faudrait payer selon le prix du marché pour un local équivalent.

📝 À noter : l’amortissement du droit au bail n’est pas possible puisqu’il s’agit d’une immobilisation incorporelle.

Dans la pratique, plusieurs éléments méritent une attention particulière lors de la vente d’un droit au bail :

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Qu’est-ce qu’un droit au bail ? Le droit au bail en location est une somme versée par un nouveau locataire à un ancien locataire d’un local commercial dans le cadre de la reprise d’un bail commercial.

Le pas-de-porte est un droit d’entrée dans un bail commercial. Il s’agit d’une somme d’argent demandée par le bailleur au locataire au début d’un bail commercial. C’est donc le propriétaire du local commercial qui vend un droit d’entrée au preneur.

C’est le nouveau locataire qui paie le droit au bail. Pour ce droit au bail, la comptabilisation est réalisée de la manière suivante : il est inscrit à l’actif du bilan.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 27 octobre 2025

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