<p>La clause de buy or sell (achat ou vente) est un mécanisme de résolution de conflit entre associés inscrit dans un pacte ou les statuts. Elle permet à un associé en désaccord profond de provoquer une sortie : il propose un prix par action et le co-associé doit soit acheter à ce prix, soit vendre ses propres titres au même prix. Mécanisme dissuasif et efficace.</p><h2>Principe</h2><p>L'associé A propose un prix par action à l'associé B. B a alors deux options : acheter les actions de A à ce prix, ou vendre ses propres actions à A au même prix par action. La symétrie du mécanisme incite A à proposer un prix juste : s'il propose trop bas, B achète à bon compte ; s'il propose trop haut, B vend à bon prix. Mécanisme auto-régulateur dit shotgun clause en anglais.</p><h2>Quand l'utiliser</h2><p>Conflit profond entre deux associés à parts égales (50/50), blocage des décisions, désaccord stratégique majeur, fin de partnership. Particulièrement utile en SAS et SARL bipolaires où aucun associé ne peut imposer une décision sans l'autre. La clause débloque la situation en obligeant l'un des deux à sortir. Limite : ne convient qu'aux associés financièrement capables d'acheter (sinon l'un est mis en infériorité).</p><h2>Rédaction</h2><p>Pacte d'associés ou statuts (préférable en SAS où les statuts peuvent contenir tout). Mentions : déclencheurs (motif du buy or sell, par exemple désaccord persistant), procédure (notification écrite par l'initiateur, délai de réponse 30-60 jours), modalités de paiement (comptant, échelonné), garanties (non-concurrence post-sortie, confidentialité). Encadrer l'usage : pas en cas de simple désaccord temporaire.</p><h2>Procédure type</h2><p>L'associé A envoie une notification écrite (LRAR ou huissier) avec un prix par action. B dispose de 30-60 jours pour répondre. B notifie son choix : acheter ou vendre. Signature de l'acte de cession dans les 30-60 jours suivants. Paiement aux conditions prévues (comptant ou échelonné). Conséquences : départ du cédant, modification des statuts, mise à jour du registre des mouvements de titres.</p><h2>Limites et précautions</h2><p>Inadaptée si fort déséquilibre financier entre associés (l'un peut imposer sa volonté en sachant que l'autre ne peut pas acheter). Inadaptée si plus de 2 associés (mécanisme prévu pour duos). Risque de mauvaise foi : prix dérisoire. Solution : prévoir un prix plancher (multiples de valeur comptable ou DCF) ou un mécanisme d'expertise. Combinaison possible avec clause de sortie conjointe (tag along) pour les minoritaires.</p>