<p>Les <strong>management fees</strong> sont l'une des techniques d'optimisation fiscale les plus utilisées au sein des groupes : la holding facture à ses filiales des prestations de direction, de gestion, de support. L'enjeu : déduire ces frais dans la filiale, les imposer dans la holding (potentiellement à l'IR via la rémunération du dirigeant), et faire remonter de la trésorerie sans dividende. Mais le dispositif est sous le feu des jurisprudences successives. Voici l'état du droit en {YEAR}.</p>

<h2 id="definition">Définition et fonctionnement</h2>
<p>Les <strong>management fees</strong> (ou <strong>frais de management</strong>) désignent la facturation par une société (généralement la holding ou société mère) à ses filiales de prestations de services :</p>
<ul>
<li>Direction générale et stratégique.</li>
<li>Gestion administrative, juridique et financière.</li>
<li>Ressources humaines.</li>
<li>Marketing, communication, support commercial.</li>
<li>Informatique, contrôle de gestion.</li>
</ul>
<p>L'idée : centraliser les fonctions support dans la holding pour mutualiser les coûts et bénéficier d'économies d'échelle, tout en remontant la trésorerie via une rémunération de service plutôt que par dividende.</p>

<h2 id="interet">Pourquoi les utiliser ?</h2>
<p>Plusieurs objectifs cumulables :</p>
<ul>
<li><strong>Remontée de trésorerie</strong> : alternative au dividende, sans nécessiter de bénéfice distribuable et sans formalisme d'AG.</li>
<li><strong>Mutualisation des coûts</strong> : un seul DAF, un seul service RH pour plusieurs filiales.</li>
<li><strong>Optimisation fiscale</strong> : déduction dans la filiale (souvent à l'IS 25 %), imposition dans la holding (qui peut, via le dirigeant, basculer en IR plus avantageux).</li>
<li><strong>Rémunération du dirigeant</strong> : le dirigeant unique de la holding peut recevoir un salaire ou des honoraires en contrepartie de ses prestations effectives auprès des filiales.</li>
<li><strong>Préparation à la transmission</strong> : structurer le groupe et clarifier la chaîne de valeur avant cession ou donation.</li>
</ul>

<h2 id="conditions">Conditions de déductibilité fiscale</h2>
<p>L'administration fiscale et les tribunaux exigent la réunion de plusieurs conditions :</p>

<h3>1. Une convention écrite</h3>
<p>Une <strong>convention de prestations de services</strong> doit formaliser l'engagement entre la holding et chaque filiale. Elle précise :</p>
<ul>
<li>La nature précise des prestations.</li>
<li>Le périmètre fonctionnel et géographique.</li>
<li>Le mode de calcul de la rémunération.</li>
<li>La périodicité de facturation.</li>
<li>Les modalités de révision et de résiliation.</li>
</ul>

<h3>2. Une réalité des prestations</h3>
<p>C'est le point névralgique : les prestations <strong>doivent être effectivement rendues</strong>. Une simple facture sans contrepartie réelle est requalifiée. Les justifications attendues :</p>
<ul>
<li>Comptes-rendus de missions, time-sheets, livrables.</li>
<li>Procès-verbaux de réunions stratégiques.</li>
<li>Échanges écrits (emails, notes internes).</li>
<li>Reporting périodique transmis à la filiale.</li>
</ul>

<h3>3. Un prix de marché</h3>
<p>Le prix doit correspondre à celui qu'aurait pratiqué un tiers indépendant (« prix de marché » ou <em>arm's length principle</em>). Méthodes admises :</p>
<ul>
<li><strong>Cost+</strong> : coûts directs et indirects + marge raisonnable (5 à 15 % selon la fonction).</li>
<li><strong>Comparable interne</strong> : référence à des prestations similaires facturées entre tiers.</li>
<li><strong>Comparable externe</strong> : grilles de marché publiées par les cabinets de conseil.</li>
</ul>

<h2 id="jurisprudence">Jurisprudence : les pièges du dispositif</h2>
<p>Plusieurs arrêts ont durci les conditions de déductibilité :</p>

<h3>Arrêt Plivit (Cass. com., 10 octobre 2018)</h3>
<p>Refus de déduction lorsque le dirigeant de la filiale exerce déjà les fonctions facturées par la holding. La Cour considère qu'il y a <strong>double rémunération</strong> et que les management fees sont sans cause.</p>

<h3>Arrêt Société Mécasonic (Cass. com., 23 octobre 2012)</h3>
<p>Annulation de la convention pour <strong>absence de contrepartie réelle</strong> : la filiale rémunère des prestations déjà couvertes par le mandat social non rémunéré du dirigeant. Conséquence : remboursement des management fees + sanction.</p>

<h3>Conseil d'État (CE, 21 décembre 2018, n° 402006)</h3>
<p>Confirme que les management fees doivent être justifiés par des éléments concrets : <strong>simple présomption de réalité insuffisante</strong>.</p>

<h2 id="bonnes-pratiques">Bonnes pratiques sécurisantes</h2>
<ul>
<li><strong>Séparer les fonctions</strong> : si le dirigeant facture via la holding, il ne doit pas exercer simultanément la même fonction (rémunérée) dans la filiale.</li>
<li><strong>Documenter exhaustivement</strong> : conserver une trace écrite de chaque prestation (livrables, time-sheets, reporting).</li>
<li><strong>Refuser les forfaits flat</strong> : préférer un montant indexé sur des indicateurs objectifs (CA, ETP géré, nombre de filiales).</li>
<li><strong>Réviser la convention</strong> chaque année et ajuster selon l'activité réelle.</li>
<li><strong>Solliciter un rescrit fiscal</strong> en cas de montage atypique (article L. 80 B du LPF).</li>
<li><strong>Auditer la cohérence</strong> avec la stratégie commerciale : les prestations doivent profiter directement à la filiale, pas uniquement à la holding.</li>
</ul>

<h2 id="tva">TVA des management fees</h2>
<p>Les management fees sont soumis à la <strong>TVA au taux normal de 20 %</strong>, sauf exceptions :</p>
<ul>
<li><strong>Refacturation simple de frais sans valeur ajoutée</strong> : la holding refacture à l'identique des dépenses payées pour le compte de la filiale. Si la holding agit en simple mandataire, l'opération peut être hors champ TVA (article 256-V CGI).</li>
<li><strong>Groupes TVA</strong> (option article 256 C CGI depuis 2023) : les opérations internes au groupe TVA ne sont pas soumises à TVA, ce qui simplifie les flux et évite les frottements de trésorerie.</li>
</ul>

<h2 id="prix-transfert">Documentation des prix de transfert</h2>
<p>Pour les groupes dont le CA consolidé dépasse <strong>50 M€</strong> ou dont la holding détient/est détenue par une société étrangère, la <strong>documentation des prix de transfert</strong> est obligatoire (article L. 13 AA du LPF). Elle comprend :</p>
<ul>
<li>Le <strong>fichier maître</strong> (Master File) : description du groupe, politique de prix de transfert.</li>
<li>Le <strong>fichier local</strong> (Local File) : justification des prix pratiqués entre entités françaises et étrangères.</li>
<li>Le <strong>CbCR</strong> (Country-by-Country Reporting) : déclaration pays par pays pour les très grands groupes (CA > 750 M€).</li>
</ul>
<p>L'absence ou l'insuffisance de cette documentation expose à une amende de 0,5 % du CA, plafonnée à 50 000 €.</p>

<h2 id="risques">Risques de redressement et sanctions</h2>
<p>En cas de remise en cause :</p>
<ul>
<li><strong>Réintégration au résultat imposable</strong> de la filiale, à l'IS 25 % + intérêts de retard 0,2 %/mois.</li>
<li><strong>Majoration 40 %</strong> en cas de mauvaise foi caractérisée.</li>
<li><strong>Majoration 80 %</strong> en cas d'abus de droit (article L. 64 LPF).</li>
<li><strong>Risque pénal</strong> : abus de biens sociaux (article L. 242-6 Code de commerce) avec sanctions pour le dirigeant (5 ans, 375 000 € d'amende).</li>
<li><strong>Acte anormal de gestion</strong> : qualification de l'opération en distribution déguisée, taxée comme revenu distribué (article 109 CGI).</li>
</ul>

<h2 id="alternatives">Alternatives possibles</h2>
<p>Quand les management fees sont compliqués à justifier, plusieurs alternatives existent :</p>
<ul>
<li><strong>Intégration fiscale</strong> : option groupe (article 223 A CGI) qui permet de neutraliser les flux entre filiales et holding sans facturation TVA.</li>
<li><strong>Distribution de dividendes</strong> sous régime mère-fille : remontée de bénéfice exonérée à 95 %, sans facturation.</li>
<li><strong>Convention de prêt intragroupe</strong> à taux de marché.</li>
<li><strong>Refacturation au coût</strong> sans marge : moins risqué fiscalement mais moins optimisant.</li>
<li><strong>Rémunération directe du dirigeant</strong> par la filiale en cumul de mandat (encadré strictement).</li>
</ul>