<p>Les <strong>BSPCE</strong> (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) sont un outil d'intéressement très utilisé par les startups pour attirer et fidéliser leurs salariés clés. Ils offrent une fiscalité particulièrement avantageuse en {YEAR}.</p>

<h2>Qu'est-ce qu'un BSPCE ?</h2>
<p>Un BSPCE est un bon donnant droit à son bénéficiaire de souscrire à des actions de la société à un prix fixé d'avance (le <strong>strike</strong>), pendant une période déterminée. Si la valeur des actions augmente au moment de l'exercice, le bénéficiaire réalise une plus-value équivalente à la différence entre la valeur d'exercice et le strike.</p>
<p>L'attribution est gratuite ou symbolique. Le bénéficiaire ne décaisse rien tant qu'il n'exerce pas ses BSPCE.</p>

<h2>Les sociétés éligibles</h2>
<p>Pour pouvoir attribuer des BSPCE, la société doit remplir plusieurs conditions cumulatives :</p>
<ul>
<li>Être une <strong>SAS, SA</strong> ou société européenne (pas de SARL, SCI, SNC).</li>
<li>Être <strong>immatriculée depuis moins de 15 ans</strong>.</li>
<li>Être soumise à l'<strong>impôt sur les sociétés</strong> en France.</li>
<li>Avoir au moins <strong>25 % du capital détenu par des personnes physiques</strong> (ou par des sociétés détenues à plus de 75 % par des personnes physiques).</li>
<li>Ne pas avoir été créée dans le cadre d'une concentration, restructuration ou reprise d'activités préexistantes.</li>
</ul>

<h2>Les bénéficiaires éligibles</h2>
<p>Peuvent recevoir des BSPCE :</p>
<ul>
<li>Les <strong>salariés</strong> de la société, en CDI, CDD ou alternance.</li>
<li>Les <strong>dirigeants</strong> soumis au régime fiscal des salariés (président de SAS, directeur général).</li>
<li>Depuis 2020, les <strong>membres du conseil d'administration ou de surveillance</strong>.</li>
<li>Les salariés et mandataires de filiales détenues à plus de 75 %.</li>
</ul>
<p>Les consultants externes et freelances ne sont pas éligibles.</p>

<h2>La fixation du strike (prix d'exercice)</h2>
<p>Le prix de souscription doit refléter la <strong>valeur réelle de l'action</strong> à la date d'attribution. Il est fixé par référence :</p>
<ul>
<li>Au <strong>prix d'une émission récente</strong> (tour de table, augmentation de capital) intervenue dans les 6 mois précédents.</li>
<li>À défaut, à une évaluation indépendante (DCF, multiples sectoriels).</li>
</ul>
<p>Une décote pour illiquidité peut être appliquée. Un strike fixé trop bas serait requalifié en complément de salaire et perdrait ses avantages fiscaux.</p>

<h2>Une fiscalité avantageuse</h2>
<p>Au moment de la cession des actions issues de l'exercice des BSPCE, la plus-value est soumise à :</p>
<ul>
<li><strong>PFU à 12,8 %</strong> (plus 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 % au total) si le bénéficiaire exerce ses fonctions dans la société depuis <strong>au moins 3 ans</strong> à la date de la cession.</li>
<li><strong>30 %</strong> (12,8 % IR + 17,2 % PS) <strong>ou 30 % flat tax</strong> si moins de 3 ans d'ancienneté, avec un taux IR porté à 30 % (au lieu de 12,8 %).</li>
</ul>
<p>Aucune cotisation sociale ne s'applique à la plus-value (contrairement aux stock-options classiques). Le régime BSPCE est l'un des plus favorables d'Europe.</p>

<h2>Dilution et modalités pratiques</h2>
<p>L'attribution des BSPCE est décidée en <strong>assemblée générale extraordinaire</strong> qui en délègue souvent la mise en œuvre au dirigeant pour 18 ou 38 mois maximum. Le plan BSPCE prévoit un calendrier d'acquisition (<strong>vesting</strong>) typiquement sur 4 ans avec une période de carence (<strong>cliff</strong>) de 1 an. Le pourcentage de dilution est généralement plafonné à <strong>5-15 % du capital</strong> selon les pratiques.</p>