<p>La <strong>co-gérance en SARL</strong> permet de partager la direction entre plusieurs personnes, fréquente dans les SARL familiales ou les structures à plusieurs associés actifs. Mais ce choix a des implications juridiques et sociales spécifiques. Voici le mode d'emploi en {YEAR}.</p>

<h2 id="principe">Le principe de la co-gérance</h2>
<p>L'article L. 223-18 du Code de commerce autorise la nomination de plusieurs gérants au sein d'une même SARL. La loi ne fixe aucune limite numérique : on parle alors de <strong>co-gérance</strong>. Chaque co-gérant dispose, sauf clause statutaire contraire, des mêmes pouvoirs : il peut engager seul la société dans la limite de l'objet social.</p>

<h2 id="nomination">Nomination du co-gérant</h2>
<ul>
<li><strong>À la constitution</strong> : nomination dans les statuts.</li>
<li><strong>En cours de vie sociale</strong> : par décision collective des associés à la majorité des parts (au moins 50 % + 1 voix, sauf clause statutaire supérieure).</li>
<li><strong>Profil</strong> : personne physique uniquement (pas de personne morale en SARL), associée ou non, majorité juridique, pas d'interdiction de gérer.</li>
</ul>
<p>Mention au Kbis et déclaration au registre des bénéficiaires effectifs si le co-gérant exerce un contrôle effectif (au-delà des seuils de 25 %).</p>

<h2 id="pouvoirs">Pouvoirs respectifs des co-gérants</h2>
<p>Par défaut, <strong>pouvoirs identiques</strong> : chaque co-gérant peut prendre toutes les décisions de gestion sans en référer aux autres. L'opposition formulée par un co-gérant à un acte n'est opposable aux tiers que s'ils en ont eu connaissance.</p>

<h3>Aménagement statutaire</h3>
<p>Les statuts peuvent organiser une répartition :</p>
<ul>
<li>Domaines de compétence par co-gérant (commercial vs financier vs RH).</li>
<li>Plafond de décision individuelle (au-delà, accord collectif requis).</li>
<li>Signature obligatoirement conjointe pour certains actes (emprunts > X €, cessions d'actifs).</li>
</ul>
<p>Ces clauses sont opposables aux co-gérants entre eux, mais <strong>inopposables aux tiers</strong> de bonne foi (article L. 223-18 alinéa 5).</p>

<h2 id="caractere-majoritaire">Calcul du caractère majoritaire</h2>
<p>Le statut social du co-gérant dépend du <strong>caractère majoritaire du collège</strong> de gérance :</p>
<ul>
<li>Pour déterminer la majorité, on additionne <strong>les parts détenues par tous les co-gérants associés</strong>, leur conjoint et leurs enfants mineurs non émancipés.</li>
<li>Si le total dépasse 50 % du capital, <strong>tous les co-gérants associés</strong> sont considérés comme majoritaires, même s'ils ne détiennent individuellement que des parts minoritaires.</li>
</ul>
<p>Exemple : deux co-gérants détenant chacun 30 % du capital → ensemble 60 % → tous deux sont TNS.</p>

<h2 id="statut-social">Statut social du co-gérant</h2>
<ul>
<li><strong>Co-gérants majoritaires</strong> : TNS, cotisations ~40-45 % du résultat ou de la rémunération.</li>
<li><strong>Co-gérants minoritaires ou égalitaires</strong> : assimilés salariés, régime général, cotisations ~75 %.</li>
<li><strong>Co-gérant non associé</strong> : assimilé salarié, régime général.</li>
</ul>

<h2 id="remuneration">Rémunération</h2>
<p>Chaque co-gérant peut être rémunéré ou non. Décision en AG à la majorité des parts. Pratique : prévoir une <strong>convention de rémunération</strong> détaillée (fixe, variable, avantages en nature, frais professionnels). Possibilité de répartition différenciée selon le temps consacré et les responsabilités.</p>

<h2 id="responsabilite">Responsabilité</h2>
<p>Chaque co-gérant est responsable individuellement de ses actes de gestion :</p>
<ul>
<li><strong>Responsabilité civile</strong> : envers la société (action sociale ut universi ou ut singuli) et envers les tiers (en cas de faute détachable des fonctions).</li>
<li><strong>Responsabilité pénale</strong> : pour les infractions commises personnellement.</li>
<li><strong>Solidarité possible</strong> : si la faute résulte d'une décision collective, les co-gérants peuvent être condamnés solidairement.</li>
</ul>
<p>Une <strong>assurance RC dirigeants</strong> est recommandée (500-2 000 €/an selon taille).</p>

<h2 id="revocation">Révocation du co-gérant</h2>
<p>La révocation se fait par décision des associés à la majorité des parts, à tout moment. Mais elle doit être motivée par un <strong>juste motif</strong> :</p>
<ul>
<li>Faute de gestion.</li>
<li>Perte de confiance dûment justifiée.</li>
<li>Incapacité, manquements graves.</li>
</ul>
<p>À défaut de juste motif, le co-gérant révoqué peut obtenir <strong>dommages et intérêts</strong> (article L. 223-25 al. 1). Ne donne pas en revanche droit au maintien dans ses fonctions.</p>

<h2 id="conseils">Conseils pratiques</h2>
<ul>
<li>Rédiger un <strong>pacte de co-gérance</strong> en complément des statuts (répartition fonctionnelle, modalités de désaccord, sortie).</li>
<li>Définir des <strong>seuils décisionnels</strong> pour éviter les conflits sur les engagements lourds.</li>
<li>Prévoir une <strong>médiation interne</strong> ou un arbitre tiers en cas de désaccord.</li>
<li>Anticiper le départ d'un co-gérant : clause de non-concurrence, conditions de rachat de parts, indemnité de départ.</li>
<li>Documenter les décisions importantes par PV de réunion de gérance, même en l'absence de formalisme légal.</li>
</ul>