## Qu’est-ce qu’une décision unanime des associés ?

## Quand une décision unanime des associés est-elle nécessaire ?

## Les cas où la décision unanime des associés de SARL est obligatoire

## Les cas où la décision unanime des associés de SAS est obligatoire

## Les cas de recours imposés par la loi

## Les cas de recours à l’initiative des associés

## Décision unanime des associés : tableau récapitulatif

## Comment rédiger le PV de décision unanime des associés ?

## FAQ

## Comment prendre une décision unanime dans une SAS ?

## Qu'est-ce qu'un procès-verbal des décisions unanimes des associés ?

## Qu'est-ce qu'une décision unanime dans une SCI ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 20 octobre 2025

On parle de décision unanime des associés lorsque ces derniers votent tous sans exception pour la même résolution. Cette résolution peut intervenir par acte en SARL, et en assemblée générale ou par acte en SAS. Les situations dans lesquelles s’applique ce mode de consultation diffèrent donc en fonction des statuts juridiques. Legalstart fait le point sur la question de la décision unanime des associés en SAS et SARL.

Par définition, une décision unanime des associés est une résolution votée par l’ensemble des associés. Tous ont alors l’obligation de se mettre d’accord pour que la décision soit applicable. Il s’agit donc de l’une des modalités possibles pour qu’ils expriment leurs volontés.

Une décision unanime peut être requise pour un vote :

☝️ Bon à savoir : le vote à l’unanimité ne peut pas être requis lors des assemblées générales de SARL. Celles qui sont créées depuis le 4 août 2005 doivent prendre des décisions à la majorité des ¾ des voix en AGE (assemblée générale extraordinaire). En AGO (assemblée générale ordinaire), la loi exige une majorité absolue lors d’une première consultation, et une majorité relative lors d’une seconde. Les statuts peuvent imposer une majorité plus forte en AGO, mais pas en AGE.

Cette modalité de décision est, par essence, plus contraignante qu’un vote à la majorité. En effet, elle nécessite un accord commun de la part de tous les associés. C’est pourquoi elle intervient surtout dans le cadre de petites structures en SARL. En revanche, en SAS, ce mode de décision est ordonné par la loi dans certains cas.

📝 À noter : en SAS, les statuts fixent les règles de fonctionnement de l’entreprise, et les modalités de prise de décisions de ses associés. Ces derniers disposent d’une grande liberté au niveau de l’organisation de la société. Cependant, la législation encadre malgré tout certaines décisions jugées importantes pour la société, et impose le vote à l’unanimité. C’est pourquoi plus la SAS comporte d’associés, plus le formalisme devient complexe à mettre en place.

Les obligations diffèrent selon le statut juridique de la société.

En SARL, ce type de vote n’est possible que dans les actes unanimes. En effet, les assemblées générales n’autorisent exclusivement que des votes à la majorité.

Le statut de la SARL doit préciser les situations au travers desquels le vote unanime s’applique. Cette approche permet de prendre des décisions plus rapidement, sans devoir convoquer une assemblée générale.

La loi exige que les associés se réunissent en assemblée uniquement pour approuver les comptes annuels de l’entreprise, émettre de nouvelles obligations, augmenter ou diminuer le capital social dans le cadre d’une relance, ou sur demande des actionnaires majoritaires. Dans les autres cas, et si les statuts le précisent, ils peuvent organiser des votes par acte unanime. C’est notamment possible pour décider :

☝️ Bon à savoir : les statuts ont la possibilité de mentionner les décisions qui ne peuvent pas faire l’objet d’un vote unanime.

C’est au moment de la rédaction des statuts de SAS que les associés décident de la majorité à laquelle seront prises les décisions. La loi peut néanmoins imposer une prise de décision à l’unanimité en assemblée pour certains sujets.

Si la loi impose très peu de contraintes aux associés de SAS, elle exige la tenue d’une décision collective unanime en cas de :

📌 À retenir : il est nécessaire de bien encadrer la rédaction des statuts, afin d’éviter un lourd formalisme pour prendre certaines résolutions.

Dans certains cas, les associés n’ont pas d’obligation de décision collective unanime des associés, mais ils décident volontairement de soumettre leur décision à l’unanimité dans un acte sous seing privé. Il permet d’éviter le formalisme d’une AG, tout en gardant la même légitimité juridique.

Les autres cas d’unanimité dans une décision collective se retrouvent souvent en séance : si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent voter en début de séance une résolution à l’unanimité pour annuler la nécessité de convocation. En principe, lors d’une AG, il n’est pas possible de débattre sur des points non inscrits à l’ordre du jour. Toutefois, un nouveau point peut être ajouté à l’ordre du jour durant la séance si les associés l’acceptent à l’unanimité.

☝️ Bon à savoir : si vous avez des questions concernant les décisions collectives de votre SAS, n’hésitez pas à prendre rendez-vous avec un expert qui pourra vous expliquer en détail le fonctionnement des prises de décisions sous ce statut juridique.

Le tableau suivant résume les résolutions pour lesquelles il est nécessaire d’obtenir un vote à l’unanimité :

Augmentation des engagements des associés

Adoption, suppression ou modification d’une clause statutaire impactant le fonctionnement de l’entrepriseClause d’inaliénabilité des actionsClause d’agrémentClause d’exclusionTransfert de siège social à l’étrangerSignature d’une convention entre la société et l’un de ses dirigeants ou associésToute décision importante non spécifiée dans les statutsAutres situations explicitées dans les statuts

Situations décrites dans les statuts de l’entreprise

Le procès-verbal (PV) de décision unanime de SARL ou SAS doit récapituler les informations importantes au sujet de la résolution. Il contient alors les éléments suivants :

Vous trouverez facilement en ligne des modèles de décision unanime des associés pour SAS ou SARL.

📝 À noter : si la décision porte sur la nomination d’un gérant, d’un commissaire aux comptes, ou si elle engendre une modification des statuts, elle doit faire l’objet d’un avis dans un journal d’annonces légales.

Principale source législative et réglementaire :

Résumer cet article avec :

Une décision unanime des associés de SAS doit être prise en accord avec l’ensemble des associés de l’entreprise. La loi l’exige pour prendre certaines décisions en assemblée générale, comme la modification d’une clause statutaire, le transfert de siège social à l’étranger ou pour voter une décision augmentant l’engagement des associés. Les statuts de la SAS peuvent aussi prévoir un vote par décision unanime par acte sous seing privé.

Le procès-verbal (PV) des décisions unanimes des associés est un document qui atteste que les membres ont pris une résolution commune. Il fait suite à une assemblée générale ou un acte en SAS, ou bien uniquement à la suite d’un acte en SARL. Il précise les modalités de vote, la date de prise de décision, le nom des signataires, la nature de la décision, la liste des documents fournis et le résumé des débats si le vote a eu lieu en assemblée générale.

Une décision unanime en SCI (société civile immobilière) est un accord pris par l’ensemble des associés de la structure. Elle peut être requise lors d’un vote au cours d’une assemblée générale, lors d’une consultation écrite ou encore au cours d’une décision prise dans un acte.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 20 octobre 2025

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