## Qu’est-ce que les capitaux propres d’une société ?

## Qu’est-ce que des capitaux propres négatifs ?

## Les capitaux propres peuvent-il être négatifs ?

## Capitaux propres négatifs : quelles conséquences ?

## Quelle est la procédure en cas de capitaux propres négatifs ?

## La décision des associés

## L’enregistrement de la décision et sa publication

## La reconstitution des capitaux propres

## Capitaux propres négatifs : quelles sanctions en cas de non-respect de la procédure ?

## FAQ

## Comment interpréter les capitaux propres ?

## Est-ce que les capitaux propres sont des dettes ?

## Comment reconstituer les capitaux propres négatifs ?

## Quelle décision doit être prise lorsque les capitaux propres représentent moins de la moitié du capital social ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 08 octobre 2025

La notion de capitaux propres négatifs est couramment utilisée pour désigner la situation dans laquelle les capitaux propres (ou fonds propres) d'une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social.

La société n'a, théoriquement, plus les moyens de financer son exploitation. Valeur négative de l'entreprise, partenaires hésitants, taux d'emprunt plus élevé, risque de faillite, le représentant légal de la société doit alors décider du sort de l'entreprise. Notion de capitaux propres négatifs, conséquences de tels résultats, obligations légales et solutions pour y remédier. Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Les capitaux propres, souvent appelés fonds propres, désignent l'ensemble des ressources de l'entreprise. Les capitaux propres se composent donc des apports réalisés par les associés lors de la création de la société et des fonds générés par son activité. Pour rappel, les capitaux propres sont composés :

Les capitaux propres s'obtiennent en faisant la différence entre tout ce que votre entreprise possède (patrimoine net) et tout ce qu'elle doit à des tiers (dettes). Il peut en ressortir une valeur positive ou négative.

Capitaux propres = Capital social (apports des associés) + réserves légales et statutaires + reports à nouveau bénéficiaire + provisions réglementées – pertes antérieures

Des fonds propres positifs sont gage de confiance et témoignent de la solidité financière de votre entreprise et de votre solvabilité.

☝️ Bon à savoir : contrairement aux capitaux propres en SARL et en SAS, il n’existe pas de capitaux propres en entreprise individuelle.

On parle de capitaux propres négatifs, lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de la société (article L223-42 du Code de commerce). On parle également de perte de la moitié du capital social.

Non, en principe, les capitaux négatifs ne sont pas autorisés. En effet, les difficultés financières de l’entreprise dans cette situation sont telles dans ce cas, que la poursuite même de l’activité est remise en question. C’est pourquoi, une procédure spécifique est prévue par la loi.

Les capitaux propres constituent donc un indicateur pertinent de la santé financière de l'entreprise, ce qui rassure les partenaires, les tiers et les investisseurs. Les capitaux propres servent de garantie aux créanciers. Du moins, quand les capitaux propres sont positifs.

Au contraire, lorsque l'entreprise fait face à des capitaux propres négatifs, cela signifie que les dettes dépassent la valeur totale du patrimoine net de l'entreprise et qu'elle n'est plus en mesure de financer son activité. Dès lors, si la poursuite d’activité est décidée, le dirigeant dispose d’un délai de 2 ans pour reconstituer les capitaux propres. Au terme de ce délai, si la situation n’est pas régularisée, la société doit être dissoute. Généralement, une procédure de liquidation judiciaire doit être ouverte puisque la société n’est pas en mesure de rembourser l’ensemble de ses dettes.

En outre, des capitaux propres négatifs, donc inférieurs à la moitié du capital social, nuisent à la réputation de l’entreprise. Effectivement, la situation fait l’objet d’une publication, afin d’avertir les tiers. Les fournisseurs peuvent alors réduire leurs délais de paiement par peur des impayés, ce qui ne fait que tendre davantage la trésorerie de la société. De même, les investisseurs peuvent être réticents à injecter de l’argent dans une société instable financièrement.

En cas de capitaux propres négatifs, l’obligation de décider de l’avenir de la société et des mesures à prendre s’impose aux associés. En effet, la loi prévoit une procédure spécifique qui se déroule en trois étapes :

Lorsque l’on constate des fonds propres négatifs, la poursuite de l’activité doit expressément être décidée par les associés.

Concrètement, le représentant légal de la société doit consulter l'ensemble des associés au cours d'une assemblée générale extraordinaire (AGE), dans un délai de 4 mois suivant l'approbation des comptes.

Deux issues sont alors possibles :

☝️ Bon à savoir : quelle que soit la décision des associés, un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire doit être rédigé et signé pour formaliser les résultats du vote.

Si les associés prennent la décision de dissoudre de manière anticipée la société, il est donc nécessaire de suivre la procédure de dissolution adaptée à la nature de la société (SAS, SARL, entreprise individuelle, etc..).

Si les associés décident de la poursuite de l'activité de l'entreprise, il est nécessaire de réaliser une publication de la décision dans un journal d'annonces légales dans le délai d’1 mois à compter de la prise de décision (article R223-36 du Code de commerce). L’annonce doit impérativement contenir les informations suivantes :

De plus, il est nécessaire de procéder à l’enregistrement de cette décision auprès du guichet des formalités des entreprises (guichet unique de l’INPI). Vous devez transmettre les documents suivants :

Dès lors, la mention de la perte de la moitié du capital social est mentionnée au Kbis de la société, afin d’informer les clients et partenaires de la société. Lorsque les fonds propres négatifs seront redevenus positifs, le greffe du Tribunal pourra alors effacer cette mention faisant état des pertes.

👍 Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création, de modification ou de fermeture d’entreprise doivent transiter sur le guichet unique de l’INPI. Vous avez la possibilité de vous faire accompagner par un professionnel tel que Legalstart qui se chargera de l’ensemble de vos démarches juridiques, ou vous pouvez réaliser vos formalités seul, directement sur le guichet unique.

À compter de la décision de poursuite d’activité de la société malgré les capitaux propres négatifs, les associés et le dirigeant bénéficient d’un délai de 2 ans pour reconstituer les capitaux propres. Cela signifie qu’ils doivent profiter de ce sursis pour renforcer les capitaux propres, afin que ceux-ci représentent plus de la moitié du capital social.

Pour reconstituer les fonds propres de votre entreprise, vous pouvez procéder de différentes manières différentes :

Enfin, si malgré la mise en place d’une ou plusieurs de ces mesures ne suffit pas à faire suffisamment remonter le niveau des capitaux propres, les associés peuvent procéder à une réduction de capital motivée par les pertes. La réduction de capital peut être effectuée de deux manières, par la réduction de la valeur nominale des titres ou par la diminution du nombre de titres.

☝️ Bon à savoir : à l’issue de 2 ans pour reconstituer les capitaux propres, les associés peuvent disposer d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire le capital social jusqu’à un seuil minimal. À défaut de procéder à cette réduction de capital, tout intéressé peut demander la dissolution de la société.

Toutefois, cela n’est possible que si suite à la réduction du capital social, le capital social est inférieur ou égal à 1 % du total bilan du dernier exercice social.

📝 À noter : pour les sociétés anonymes (SA), l'article R223-37 du Code de commerce impose un capital social minimum de 37.000 €. Dans ce cas, le capital social doit correspondre à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société et 37.000 €.

En présence de capitaux propres négatifs, si les associés et le dirigeant ne respectent pas la procédure et les délais que nous venons de voir, plusieurs sanctions peuvent être prononcées :

Résumer cet article avec :

Les capitaux propres d’une société sont :

Des capitaux propres négatifs sont le signe d’une mauvaise santé financière de l’entreprise. Une procédure spécifique et obligatoire doit être mise en place.

Non, les capitaux propres ne sont pas des dettes. Au contraire, ils correspondent aux ressources de l’entreprise. Il s’agit notamment du capital social, du report du bénéfice, etc. Au contraire, les dettes sont des sommes qui doivent être remboursées à des tiers (fournisseurs, impôts, etc.).

Pour reconstituer les capitaux propres d'une société, il est possible de :

En cas de capitaux propres négatifs, la conséquence première, est l'obligation pour les associés de se réunir en assemblée générale pour décider de la poursuite d'activité ou non.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 08 octobre 2025

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