<p>La SAS bénéficie d'une grande liberté statutaire pour organiser sa gouvernance. Parmi les organes facultatifs, le conseil de surveillance permet de séparer la direction (président) du contrôle, sur le modèle dualiste de la SA.</p>

<h2>Un organe facultatif et statutaire</h2>
<p>Contrairement à la SA à directoire qui impose un conseil de surveillance, en SAS cet organe n'est pas obligatoire. Sa création résulte exclusivement des statuts ou d'une décision collective des associés. Les statuts définissent librement sa composition, ses pouvoirs et son fonctionnement. C'est l'une des forces de la SAS : aucun modèle standard n'est imposé.</p>

<h2>Composition et désignation des membres</h2>
<p>Les statuts fixent :</p>
<ul>
<li>Le nombre de membres (généralement 3 à 12).</li>
<li>Les conditions d'éligibilité (associé ou non, personne physique ou morale).</li>
<li>Le mode de désignation (élection par l'assemblée, désignation par catégorie d'associés, cooptation).</li>
<li>La durée du mandat (souvent 3 à 6 ans).</li>
<li>Les conditions de révocation (ad nutum ou pour juste motif).</li>
</ul>
<p>Un président du conseil de surveillance est généralement désigné parmi les membres. Les membres ne peuvent pas être en même temps président ou directeur général de la SAS, sauf clause statutaire contraire.</p>

<h2>Missions principales du conseil de surveillance</h2>
<p>Le conseil de surveillance exerce un <strong>contrôle permanent</strong> sur la direction. Ses missions typiques :</p>
<ul>
<li>Vérification des comptes annuels et de la gestion du président.</li>
<li>Autorisation préalable des opérations importantes définies par les statuts (acquisitions, cessions, emprunts au-delà d'un seuil).</li>
<li>Présentation d'un rapport annuel aux associés.</li>
<li>Convocation des assemblées générales en cas de carence du président.</li>
<li>Nomination ou révocation du président selon les statuts.</li>
</ul>
<p>Le conseil n'a pas de pouvoir de gestion : il ne représente pas la société vis-à-vis des tiers et ne signe pas les contrats. C'est strictement un organe de contrôle.</p>

<h2>Distinction avec le conseil d'administration</h2>
<p>La différence est essentielle :</p>
<ul>
<li><strong>Conseil d'administration</strong> (modèle moniste, SA classique) : détermine les orientations stratégiques et nomme le directeur général. Il a un pouvoir de gestion partagé.</li>
<li><strong>Conseil de surveillance</strong> (modèle dualiste) : se limite au contrôle, sans s'immiscer dans la gestion. Il vérifie a posteriori et autorise certaines opérations a priori.</li>
</ul>
<p>En SAS, les deux modèles sont possibles puisque les statuts sont libres. Le choix du conseil de surveillance correspond aux structures avec des actionnaires investisseurs voulant exercer un contrôle sans s'impliquer dans l'opérationnel.</p>

<h2>Fonctionnement et responsabilité</h2>
<p>Le conseil se réunit selon la périodicité fixée par les statuts (souvent trimestrielle). Les délibérations sont actées par procès-verbal. Les membres engagent leur responsabilité civile en cas de manquement à leurs obligations de contrôle (négligence, complicité de gestion fautive). Leur responsabilité est toutefois moins lourde que celle des dirigeants exécutifs.</p>
<p>Une assurance responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux (RCMS) est généralement souscrite par la société pour couvrir les membres du conseil.</p>