<p>Les statuts sont la loi fondamentale de la SAS. Leur grande liberté rédactionnelle est à la fois sa force et son piège : tout ce qui n'est pas prévu ne s'impose pas. Soigner cette rédaction conditionne la sérénité de la gouvernance pendant toute la vie de la société.</p>

<h2>Les mentions obligatoires</h2>
<p>L'article L.210-2 du Code de commerce et les articles L.227-1 et suivants imposent au minimum :</p>
<ul>
<li>La forme sociale (SAS ou SASU).</li>
<li>La dénomination sociale et le sigle éventuel.</li>
<li>Le siège social.</li>
<li>L'objet social (description précise et complète des activités).</li>
<li>La durée (maximum 99 ans).</li>
<li>Le montant du capital social et sa répartition entre associés.</li>
<li>Les apports (numéraire, nature, industrie) et leur évaluation.</li>
<li>Le nombre et la nature des actions, leur valeur nominale.</li>
<li>L'identité du président et le mode de désignation.</li>
<li>Les modalités d'adoption des décisions collectives.</li>
</ul>

<h2>Les clauses essentielles de gouvernance</h2>
<p>La liberté statutaire de la SAS rend ces clauses déterminantes :</p>
<ul>
<li><strong>Direction</strong> : président obligatoire ; possibilité d'ajouter directeurs généraux, directeurs généraux délégués, comité de direction, conseil de surveillance, censeurs.</li>
<li><strong>Décisions collectives</strong> : liste des décisions soumises aux associés, règles de majorité (simple, qualifiée, unanimité), modalités de convocation, vote par correspondance ou visioconférence.</li>
<li><strong>Droits de vote</strong> : actions ordinaires ou de préférence, droit de vote double, plafonnement.</li>
</ul>

<h2>Les clauses sur les titres</h2>
<p>Quatre clauses sont quasi incontournables :</p>
<ul>
<li><strong>Clause d'agrément</strong> : toute cession à un tiers est soumise à l'accord préalable des associés (selon une majorité fixée). Elle protège l'intuitu personae.</li>
<li><strong>Clause de préemption</strong> : les associés en place ont un droit prioritaire de rachat aux conditions de l'offre tiers.</li>
<li><strong>Clause d'exclusion</strong> : permet de contraindre un associé à céder ses titres (faute grave, conflit d'intérêts, perte d'une qualité).</li>
<li><strong>Clause d'inaliénabilité</strong> : interdit la cession pendant une durée maximale de 10 ans (utile en phase d'amorçage).</li>
</ul>
<p>D'autres clauses sont fréquentes : drag-along (obligation de suivre une cession majoritaire), tag-along (droit de sortie conjointe), bad leaver / good leaver pour les dirigeants associés.</p>

<h2>Forme et formalisme</h2>
<p>Les statuts peuvent être rédigés :</p>
<ul>
<li><strong>Par acte sous seing privé</strong> : forme la plus courante, signée par les associés (papier ou signature électronique qualifiée).</li>
<li><strong>Par acte notarié</strong> : obligatoire en cas d'apport d'immeuble ou de fonds de commerce, recommandée pour les apports complexes ou les pactes patrimoniaux forts.</li>
</ul>
<p>Un exemplaire daté et signé est annexé au dossier d'immatriculation INPI. Toute modification ultérieure exige une décision collective des associés et un dépôt au greffe.</p>

<h2>Les erreurs à éviter</h2>
<p>Plusieurs pièges récurrents : objet social trop restreint qui bloque le développement, absence de clauses sur les titres exposant à une cession non contrôlée, règles de majorité ambiguës générant des blocages, oubli du sort des actions en cas de décès ou divorce, copier-coller de modèles non adaptés. Faire relire les statuts par un avocat ou un expert-comptable est un investissement très rentable.</p>