<p>Contrairement à certaines idées reçues, un associé de SAS ne dispose pas d'un droit de retrait légal. Sortir d'une SAS suppose donc soit une clause statutaire, soit une cession de ses actions à un acquéreur. Le cadre est radicalement différent de la SARL ou de la société civile.</p>

<h2>Pas de droit de retrait légal en SAS</h2>
<p>Le Code de commerce ne prévoit <strong>aucun droit de retrait</strong> au profit des associés de SAS. À la différence de la SARL (article L. 223-19), de la SCI ou de la SCP, l'associé de SAS ne peut pas demander à la société de racheter ses actions ou de lui rembourser ses apports. Il est en principe lié indéfiniment, tant qu'il n'a pas trouvé d'acquéreur ou que les statuts ne prévoient pas de mécanisme spécifique.</p>

<h2>L'importance d'une clause statutaire</h2>
<p>Pour pallier l'absence de retrait légal, les statuts peuvent (et devraient) prévoir des mécanismes contractuels :</p>
<ul>
<li><strong>Clause de rachat</strong> : engagement de la société ou des autres associés de racheter les titres dans certaines circonstances (départ à la retraite, désaccord stratégique, perte d'emploi salarié pour un associé-salarié).</li>
<li><strong>Clause de sortie conjointe (tag-along)</strong> : droit pour un minoritaire de céder ses titres aux mêmes conditions que le majoritaire lors d'une opération.</li>
<li><strong>Clause de sortie forcée (drag-along)</strong> : obligation pour les minoritaires de céder leurs titres lorsque le majoritaire vend.</li>
<li><strong>Clause de rendez-vous</strong> : possibilité de renégocier l'actionnariat à intervalles réguliers.</li>
</ul>
<p>Ces clauses doivent être rédigées avec précision pour éviter les contentieux ultérieurs sur le prix ou les conditions de mise en oeuvre.</p>

<h2>Cession à un tiers ou à un autre associé</h2>
<p>À défaut de clause de rachat, la voie classique de sortie est la <strong>cession des actions</strong>. Elle est libre dans le silence des statuts, mais peut être encadrée par :</p>
<ul>
<li>Une clause d'<strong>agrément</strong> imposant l'accord de la société ou des autres associés pour toute cession à un tiers.</li>
<li>Une clause de <strong>préemption</strong> donnant aux autres associés un droit prioritaire d'acquisition.</li>
<li>Une clause d'<strong>inaliénabilité</strong> interdisant toute cession pendant une durée maximale de 10 ans.</li>
</ul>
<p>La cession doit être inscrite au <strong>registre des mouvements de titres</strong> pour être opposable à la société et aux tiers.</p>

<h2>Formalités juridiques de la cession</h2>
<p>La cession d'actions de SAS obéit à un formalisme allégé :</p>
<ul>
<li>Rédaction d'un ordre de mouvement signé par le cédant.</li>
<li>Mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes d'actionnaires.</li>
<li>Enregistrement fiscal de la cession dans le mois suivant (droit d'enregistrement de 0,1 % avec un minimum de perception).</li>
<li>Information de la société et, le cas échéant, mise en oeuvre des clauses d'agrément ou de préemption.</li>
</ul>

<h2>Valorisation des actions en cas de retrait</h2>
<p>La fixation du prix est souvent le point de blocage. Plusieurs méthodes coexistent :</p>
<ul>
<li><strong>Valeur statutaire</strong> : formule prédéfinie dans les statuts (multiple d'EBITDA, valeur d'actif net).</li>
<li><strong>Valeur dire d'expert</strong> : désignation d'un expert indépendant en cas de désaccord (article 1843-4 du Code civil).</li>
<li><strong>Valeur de marché</strong> : sur la base d'une offre tiers concrète.</li>
</ul>
<p>En cas de désaccord persistant, le recours à l'expert de l'article 1843-4 reste la solution la plus fréquente et la plus sécurisée.</p>

<h2>Cas particuliers : exclusion et décès</h2>
<p>Les statuts peuvent prévoir une clause d'<strong>exclusion</strong> permettant à la société d'écarter un associé pour motifs précis (perte de qualité de salarié, condamnation pénale, désaccord stratégique). Le rachat est alors imposé. En cas de décès, les héritiers deviennent associés sauf clause d'agrément spécifique ou clause de continuation entre les seuls survivants.</p>