<p>La clause suspensive est une condition à laquelle la réalisation définitive de la vente est subordonnée. Tant que la condition n'est pas réalisée, l'opération est en suspens : ni le vendeur n'est tenu de livrer, ni l'acheteur de payer. Mécanisme essentiel pour sécuriser les opérations complexes (cession d'entreprise, achat immobilier avec prêt).</p><h2>Définition</h2><p>Article 1304 du Code civil : la condition suspensive est un événement futur et incertain auquel les parties subordonnent la naissance de l'obligation. Si la condition se réalise, le contrat devient pleinement efficace rétroactivement. Si elle ne se réalise pas, le contrat est caduc et les parties libérées. Distinction avec la condition résolutoire (l'obligation existe immédiatement et s'éteint si la condition se réalise).</p><h2>Cas fréquents en cession d'entreprise</h2><p>Obtention du financement bancaire par le repreneur (clause classique, 4-8 semaines). Obtention d'autorisations administratives ou réglementaires (autorité de la concurrence si seuils, ARS pour santé, ACPR pour banques/assurances). Levée de droits de préemption (associés, communes pour fonds de commerce). Confirmation par audit (résultats minimaux, absence de passif majeur). Continuité de contrats clés (clients principaux qui doivent valider le changement).</p><h2>Rédaction</h2><p>Mention claire de chaque condition suspensive : libellé précis, événement attendu, délai de réalisation. Charge de la partie qui doit agir (l'acheteur pour le financement, le vendeur pour l'agrément des associés). Procédure de constatation de la réalisation ou de la non-réalisation (preuve écrite, notification entre parties). Conséquences en cas de non-réalisation : caducité, remboursement des sommes versées, indemnités éventuelles.</p><h2>Conditions et délais</h2><p>Délais raisonnables : 30-90 jours selon la nature de la condition. Trop court = risque de non-réalisation par manque de temps. Trop long = blocage des parties pendant des mois. Prorogation possible par accord mutuel. Conséquences précises : si non-réalisation par défaillance d'une partie (par exemple, refus de demander le prêt), elle peut être considérée comme accomplie (article 1304-3 du Code civil).</p><h2>Précautions</h2><p>Ne pas confondre avec une simple condition de réalisation : la clause suspensive a un effet juridique précis. Préciser dans l'acte la dépendance entre les conditions (cumulatives ou alternatives) : si plusieurs, il faut généralement toutes les réaliser. Prévoir le sort des sommes versées en cas de non-réalisation (séquestre, remboursement immédiat). Conseil juridique fortement recommandé pour rédaction.</p>