<p>Le <strong>fonctionnement d'une SARL</strong> est très codifié par le Code de commerce (articles L. 223-1 à L. 223-43). Cette structure offre une sécurité juridique grâce à un cadre prévisible, mais impose un formalisme parfois pesant. Voici comment elle s'opère au quotidien en {YEAR}, du fonctionnement courant aux décisions extraordinaires.</p>

<h2 id="organes-sarl">Les deux organes principaux</h2>
<ul>
<li><strong>La gérance</strong> : un ou plusieurs gérants (personnes physiques uniquement, pas de personne morale) gèrent la SARL au quotidien. Pouvoirs étendus dans la limite de l'objet social. Voir notre <a href="/guide/statut-juridique/gerant-sarl-statut">guide du gérant SARL</a>.</li>
<li><strong>L'assemblée des associés</strong> : organe collégial qui prend les décisions importantes en AG annuelle ou ponctuelle. Tous les associés ont le droit de participer, indépendamment du nombre de parts détenues (article L. 223-28).</li>
</ul>

<h2 id="decisions-collectives">Les décisions collectives</h2>
<p>Deux types de décisions, avec des règles de majorité différentes :</p>

<h3 id="decisions-ordinaires">Décisions ordinaires</h3>
<p>Décisions classiques de la vie de la société :</p>
<ul>
<li>Approbation des comptes annuels.</li>
<li>Affectation du résultat (mise en réserve, distribution de dividendes).</li>
<li>Quitus au gérant.</li>
<li>Nomination/révocation du gérant (sauf clause spécifique).</li>
<li>Conventions réglementées entre la société et le gérant ou un associé.</li>
<li>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes (si présent).</li>
</ul>
<p><strong>Majorité requise</strong> : plus de la moitié des parts sociales en première convocation, majorité simple des votants en deuxième convocation (article L. 223-29).</p>

<h3 id="decisions-extraordinaires">Décisions extraordinaires</h3>
<p>Modification des statuts ou opérations majeures :</p>
<ul>
<li>Augmentation ou réduction de capital.</li>
<li>Transformation en autre forme (SARL → SAS par exemple).</li>
<li>Changement d'objet social.</li>
<li>Dissolution anticipée.</li>
<li>Modification de la dénomination ou du siège social.</li>
</ul>
<p><strong>Majorité requise</strong> (article L. 223-30) :</p>
<ul>
<li>Majorité des <strong>3/4 des parts</strong> pour les SARL constituées <strong>avant 2005</strong>.</li>
<li>Majorité des <strong>2/3 des parts</strong> détenues par les associés présents ou représentés pour les SARL constituées <strong>depuis 2005</strong>.</li>
</ul>

<h2 id="assemblee-annuelle">Assemblée générale annuelle obligatoire</h2>
<p>Obligatoire dans les <strong>6 mois suivant la clôture de l'exercice</strong> (article L. 223-26). En cas de retard, sanctions pénales possibles pour le gérant.</p>
<p>Ordre du jour minimal :</p>
<ul>
<li>Lecture du rapport de gestion du gérant.</li>
<li>Approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe).</li>
<li>Affectation du résultat (mise en réserve obligatoire de 5 % jusqu'à atteindre 10 % du capital, puis distribution libre).</li>
<li>Quitus au gérant pour sa gestion de l'exercice écoulé.</li>
<li>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes (si présent).</li>
<li>Conventions réglementées éventuelles.</li>
</ul>
<p>L'AG peut se tenir en présentiel, à distance (visio) ou par consultation écrite si les statuts le prévoient (article L. 223-27).</p>

<h2 id="comptes-annuels">Comptes annuels et dépôt au greffe</h2>
<p>Le gérant établit chaque année :</p>
<ul>
<li><strong>Bilan</strong> : actif/passif au dernier jour de l'exercice.</li>
<li><strong>Compte de résultat</strong> : produits/charges de l'exercice.</li>
<li><strong>Annexe</strong> : informations explicatives sur les comptes (méthodes comptables, engagements, etc.).</li>
<li><strong>Rapport de gestion</strong> : analyse de l'activité, perspectives, événements postérieurs.</li>
</ul>
<p><strong>Dépôt au greffe obligatoire</strong> sous 1 mois suivant l'AG d'approbation (2 mois si dépôt en ligne via formalites.entreprises.gouv.fr), sous peine d'amende civile (article L. 232-22). Possibilité de confidentialité totale ou partielle pour les petites et microsociétés (articles L. 232-25 et L. 232-26).</p>

<h2 id="cession-parts">Cession de parts sociales</h2>
<ul>
<li><strong>Entre associés</strong> : libre par défaut, sauf clause statutaire restrictive.</li>
<li><strong>À un tiers</strong> : agrément obligatoire à la majorité des parts (article L. 223-14). Procédure : notification au gérant et aux associés, vote sous 3 mois, en cas de refus les associés ou la société doivent racheter les parts sous 3 mois (à défaut, agrément réputé acquis).</li>
<li><strong>Au conjoint, ascendant, descendant</strong> : agrément non requis sauf clause statutaire contraire.</li>
<li><strong>Droits d'enregistrement</strong> : 3 % sur la fraction du prix excédant 23 000 € (réfaction de 23 000 € × parts cédées / total des parts, article 726 du CGI).</li>
</ul>

<h2 id="formalisme">Formalisme à respecter</h2>
<ul>
<li>Tenue d'un <strong>registre des décisions</strong> (papier ou numérique) où sont consignés tous les PV.</li>
<li><strong>Convocation</strong> des associés par LRAR au moins 15 jours avant l'AG (article L. 223-27).</li>
<li>PV signé par le gérant et copie remise aux associés.</li>
<li>Mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs en cas de changement de capital.</li>
<li>Conservation des documents sociaux pendant 5 ans minimum.</li>
</ul>

<p>Pour creuser : <a href="/guide/statut-juridique/sarl-societe-responsabilite-limitee-guide">guide SARL complet</a>.</p>