<p>La dilution du capital désigne la baisse de la quote-part d'un actionnaire dans le capital d'une société, conséquence de l'entrée de nouveaux actionnaires ou de l'émission de nouveaux titres. Plusieurs mécanismes permettent de limiter ce phénomène.</p><h2>Causes de la dilution</h2><p>Augmentation de capital sans participation proportionnelle des actionnaires existants, exercice de BSA ou de stock-options, conversion d'obligations en actions, attribution gratuite d'actions. Toute création de titres nouveaux dilue mécaniquement les actionnaires existants si ils ne participent pas à l'opération.</p><h2>Effets sur les droits</h2><p>La dilution affecte les droits politiques (poids du vote en AG) et les droits financiers (quote-part de dividendes, boni de liquidation). Un actionnaire qui détenait 30 % et passe à 15 % perd la moitié de son pouvoir et de ses revenus potentiels, même si la valorisation de la société augmente.</p><h2>Droit préférentiel de souscription (DPS)</h2><p>Le DPS est la principale protection : il donne à chaque actionnaire le droit de souscrire prioritairement aux nouveaux titres émis, à hauteur de sa quote-part actuelle. Il peut être supprimé par AGE (avec majorité renforcée), notamment pour permettre l'entrée d'un nouvel investisseur identifié.</p><h2>Clauses anti-dilutives</h2><p>Dans les pactes d'actionnaires, des clauses anti-dilutives protègent les investisseurs : full ratchet (ajustement total du prix d'entrée), weighted average (ajustement pondéré), broad-based ou narrow-based. Elles déclenchent l'attribution d'actions complémentaires en cas d'émission à un prix inférieur.</p><h2>Stratégies de protection</h2><p>Pour limiter la dilution : exercer son DPS lors de chaque augmentation, négocier des clauses anti-dilutives en cas d'investissement, créer des actions de préférence avec droits financiers renforcés, structurer un pacte d'actionnaires qui plafonne les émissions ou impose un seuil d'agrément pour les opérations de capital.</p>