## Qu’est-ce qu’un rachat de parts sociales ?

## Le rachat de parts sociales : définition

## Quels sont les différents types de rachat de parts sociales ?

## Le rachat volontaire de parts sociales entre associés

## Le rachat volontaire de parts sociales par un tiers

## La réduction de capital par rachat de parts

## Le rachat forcé de parts sociales

## Pourquoi faire un rachat de parts sociales ?

## Comment peut-on encadrer un rachat de parts sociales ?

## Quelles formalités réaliser pour faire un rachat de parts sociales ?

## L’acte de cession de parts sociales

## La notification du rachat de parts aux associés

## La déclaration au Service des Impôts des Entreprises (SIE)

## La modification des statuts et le dépôt au greffe

## Que se passe-t-il après un rachat de parts sociales ?

## FAQ

## Qu’est-ce qu’une part sociale ?

## Pourquoi est-il intéressant de se lancer dans le rachat de parts sociales ?

## Comment financer le rachat de parts sociales ?

## Comment se passe le rachat de parts sociales ?

## Est-ce que la vente de parts sociales est imposable ?

## Est-ce qu'un rachat de parts sociales par un salarié est réalisable ?

## Est-il possible de céder ses parts sociales gratuitement ?

## Comment récupérer l'argent des parts sociales ?

## Rachat de parts sociales de SARL par la société elle-même : est-ce possible ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 15 octobre 2025

Réaliser un rachat de parts sociales peut vous permettre de devenir associé d’une société, d’augmenter vos droits en tant qu’associé, ou encore de sortir de la société si vous le souhaitez. En effet, il est possible de faire racheter ses parts par la société, par d’autres associés ou encore par des tiers.

Quels sont les différents types de rachat de parts sociales ? Comment encadrer cette opération ? Quels sont les enjeux d’un tel rachat ? Comment réaliser un acte de cession de parts sociales ? Legalstart vous explique tout ce que vous devez savoir avant de procéder à une cession de parts sociales.

Pour les sociétés de personnes comme la SARL ou la SCI, le capital est divisé en parts sociales. Ces titres de propriété, qui confèrent des droits à leurs détenteurs, peuvent faire l'objet de transactions. Le rachat de parts sociales est une opération qui permet aux associés d'entrer dans le capital d'une entreprise, d'en sortir, ou de modifier leurs droits au sein de celle-ci. Ce mécanisme, qui ne doit pas être confondu avec le rachat d'actions, est strictement encadré par la loi et les statuts de la société.

Lors de la création d’une société, les associés apportent chacun des ressources pour former le capital social de l'entreprise. Dans les sociétés de personnes comme la SARL ou la SCI, on dit alors que le capital est divisé en différentes parts sociales entre les associés en fonction de leurs apports respectifs.

Contrairement aux actions échangées sur le marché boursier, la valeur nominale des parts sociales reste fixe et est inscrite dans les statuts. Cependant, leur valeur vénale (leur valeur réelle sur le marché) fluctue en fonction des performances de l'entreprise. Ainsi, si l'entreprise réalise d'importants bénéfices, la valeur de chaque part sociale augmente, même si sa valeur nominale reste la même.

Les associés d’une société peuvent détenir une ou plusieurs parts sociales dans le capital social. À ce titre, durant la vie d’une société, il est courant de procéder à un rachat de parts sociales. Ce rachat peut s’opérer volontairement entre deux associés ou à destination d’un tiers.

📝 À noter : l'acquisition de toutes les parts sociales d'une société entraîne la transmission complète de son patrimoine, y compris ses actifs et ses passifs. Cela revient à l'achat de l'entreprise dans son intégralité, avec toutes les implications juridiques et fiscales que cela entraîne.

Pour bien comprendre le fonctionnement et les enjeux d’une cession de parts sociales, il est essentiel de connaître les différents types de rachats qui peuvent avoir lieu au cours de la vie d'une société. Ces opérations, qui modifient la composition du capital, sont encadrées par la loi et les statuts, et peuvent impliquer différents acteurs, allant des associés eux-mêmes à la société ou à des tiers.

C'est le cas où un associé transfère tout ou une partie de ses parts à un autre associé de la société. Cette situation survient notamment lorsque l'associé vendeur souhaite diminuer son engagement dans le capital, ou s'il envisage de quitter l'entreprise de façon permanente.

En principe, racheter des parts en SCI ou en SARL entre associés d’une même société est libre. Cette opération est tout de même encadrée en pratique par les statuts ou par un pacte d’associés. À ce titre, il faut rester vigilant, car les statuts peuvent limiter, voire interdire la cession de titres sociaux, y compris entre associés.

Le rachat de parts sociales peut aussi être fait par un tiers. Les tiers désignent tout individu ou personne morale qui n'est pas associé de la société au moment de la revente de ces parts. Cela peut inclure d'anciens associés, des employés, des gérants non associés, ou même des investisseurs extérieurs à la société.

☝️ Bon à savoir : si vous êtes intéressé par la possession de parts sociales dans une société en particulier, vous pouvez tout à fait adresser à un des associés une proposition de rachat de parts sociales.

La cession de parts sociales à une personne extérieure à la société est quant à elle bien encadrée. Elle implique l’agrément des autres associés de la société. À titre d’exemple, cette procédure d’agrément est imposée par la loi dans les SARL. Elle est obligatoirement prévue dans les statuts de la société. De ce fait, la cession à un tiers ne peut avoir lieu qu’avec le consentement de la majorité des associés. En revanche, dans une structure telle que la SAS, cette procédure n’est pas obligatoire, mais elle est souvent prévue dans un pacte d’associés.

☝️ Bon à savoir : le conjoint, le descendant ou l’ascendant de l’associé qui envisage de racheter des parts n’a pas à obtenir d’agrément pour intégrer la société, à moins que cela soit prévu dans les statuts ou dans le pacte d’associés.

Dans l’hypothèse d’une réduction de capital, il est possible pour la société de racheter les parts sociales de l’un de ses associés. Cependant, ce rachat de parts sociales entre associés doit être préalablement approuvée en assemblée générale extraordinaire.

❓ Question fréquente : le rachat de parts sociales en SARL par la société elle-même est-il possible ? Dans une SARL, le rachat de ses propres parts par la société est une opération strictement encadrée par la loi. La société ne peut acquérir ses propres parts que pour procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes. Dans ce cas, une décision doit être prise en Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour autoriser le gérant à racheter un nombre précis de parts sociales en vue de les annuler.

Le montant de la réduction de capital ne peut excéder la valeur nominale des titres sociaux que la société a acquis avant de procéder à leur annulation.

Les statuts et/ou le pacte d’associés de la société peuvent notamment mentionner une clause de rachat forcé. Cette dernière permet d’exclure un associé de la société en l’obligeant à céder ses parts sociales. Cette clause permet notamment d’éviter l’entrée de nouveaux associés indésirables et de pouvoir faire sortir un associé non désiré. Elle permet de maintenir une certaine cohésion au sein de l’entreprise.

Par exemple, une telle clause est souvent prévue dans les statuts ou dans un pacte d’associés pour organiser le sort des parts sociales en cas de décès de l’un des associés. En effet, elle peut prévoir que dans ce cas, les parts sociales sont rachetées par les autres associés aux héritiers.

Les parts sociales constituent ensemble le capital social d’une société. Elles sont la propriété des associés et leur font bénéficier en contrepartie d’un droit de vote en assemblée générale et du droit de percevoir une partie des bénéfices, sous forme de dividendes.

Racheter des parts d’une entreprise entraîne plusieurs conséquences en fonction de la personne à l’origine du rachat :

Pour l'associé qui vend ses parts sociales, le rachat lui offre l'opportunité de réduire sa part dans le capital social, diminuant ainsi ses risques financiers au sein de la société. Il est également courant que les associés recourent à cette opération lorsqu'ils envisagent de quitter définitivement la société.

🛠️ En pratique : l'associé qui vend ses parts sociales réalise une plus-value, qui correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition des titres. Cette plus-value est soumise à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. Par défaut, elle est imposée au taux du Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux). Cependant, l'associé peut opter pour une imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, ce qui peut s'avérer avantageux si sa tranche d'imposition est faible.

Vous souhaitez intégrer un nouvel associé dans votre société ? La modification de la répartition du capital social et des statuts est une étape clé. Avec Legalstart, tout se fait en ligne, sans lourdeurs administratives.

Le pacte d'associés est un accord établi entre les associés d'une société. Son but est de compléter les dispositions des statuts de la société et de préciser de manière détaillée les relations entre les associés. Le pacte d’associés permet alors d’organiser avec précision les mouvements des parts sociales de la société ainsi que les relations entre ses membres. Il s’agit là d’un obstacle au rachat des parts sociales. Si vous souhaitez les acquérir, il est nécessaire de respecter les modalités prévues au sein de ce pacte.

À titre d’exemples, les clauses suivantes peuvent figurer dans un pacte d’associés :

Toutefois, à l’inverse des statuts qui s’appliquent à chaque associé présent ou nouveau, le pacte ne doit être respecté que par les signataires de celui-ci. En conséquence, si vous souhaitez y être partie, vous devez y adhérer en signant le pacte.

📝 À noter : si le pacte contient une « clause de ratification », vous avez l’obligation d’adhérer au pacte, sans quoi, vous ne pouvez entrer dans le capital.

L'intervention d'un commissaire aux comptes (CAC) peut être nécessaire dans certains cas. Le CAC est un professionnel chargé de certifier la régularité et la sincérité des comptes de la société. Son rapport peut être demandé par l'acheteur pour s'assurer que les comptes de l'entreprise sont fiables. Son intervention est une garantie supplémentaire pour la transaction et peut rassurer l'acquéreur, en particulier si l'entreprise n'a pas l'obligation d'avoir un CAC.

Pour réaliser un rachat de parts sociales, plusieurs démarches juridiques et administratives doivent être accomplies. Parmi celles-ci, la rédaction et la signature d'un acte de cession par les parties concernées sont obligatoires. De plus, cette opération nécessite la notification de la cession à la société ainsi que la modification des statuts.

La cession de parts sociales en SARL et en SCI par exemple est particulièrement encadrée, car elle nécessite notamment l’obtention de l’agrément de l’ensemble des associés.

📝 À noter : les statuts de la société ou le pacte d’associés peuvent prévoir des modalités particulières compliquant plus ou moins le rachat de parts sociales. Il est important tout de même de savoir que les associés ne peuvent pas lever l’obligation d’obtenir un agrément.

Par ailleurs, la cession de parts sociales implique un certain formalisme : la rédaction d’un acte de cession de parts sociales. Cet écrit peut revêtir la forme d'un acte sous seing privé ou d'un acte notarié. Quelle que soit la forme choisie, il doit comporter certaines mentions obligatoires :

☝️ Bon à savoir : n’hésitez pas à utiliser un modèle d’acte de cession pour être certains de ne pas oublier d’insérer certaines mentions obligatoires (prix, nombre de parts, etc).

Ensuite, il convient d’informer les associés du projet de cession par lettre recommandée avec avis de réception et de remplir le registre de mouvements de titres. Ce dernier matérialise l’opération de cession de titres.

En effet, pour que l'opération de rachat de parts sociales soit opposable aux associés, elle doit leur être notifiée selon les modalités prévues. Cette notification peut être effectuée par la signification de l'acte par un commissaire de justice. Alternativement, le dépôt de l'original de l'acte au siège social de la société, avec remise par le dirigeant d'une attestation de dépôt, est également considéré comme une notification valide.

Enfin, une déclaration de la cession de titres doit être réalisée dans le délai d’un mois, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) compétent.

☝️ Bon à savoir : des droits d’enregistrement en cas de cession de parts sociales sont à payer.

Enfin, le rachat de parts sociales implique une modification des statuts de la société. En effet, le rachat des parts sociales ne peut être opposable aux tiers qu'après le dépôt des statuts modifiés de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le rachat de parts sociales a pour conséquence le transfert de propriété des titres à l’acheteur. En effet, la propriété est transférée au nouvel acquéreur dès que les deux parties s'entendent sur la chose et sur le prix.

Une fois les parts sociales acquises, l'acheteur devient alors associé de la société et a droit à tous les privilèges accompagnant cette qualité. Plus précisément, celui-ci acquiert alors tous les droits liés à la possession des parts sociales : il peut participer aux votes et aux décisions de la société.

📝 À noter : les droits de l'acquéreur découlant du rachat des parts sociales ne peuvent être exercés qu'après avoir réalisé les formalités de publicité auprès de la société.

Résumer cet article avec :

Lors de la création d’une société, les associés réalisent des apports afin de constituer le capital social. Une entreprise a donc un capital social divisé en parts, réparties entre ses associés en fonction du montant de leurs apports. Dans certains types de sociétés, comme les EURL, SARL, SNC et sociétés civiles, ces fractions du capital sont appelées parts sociales. En d'autres termes, les parts sociales sont des titres qui représentent la propriété d’une partie du capital social de la société et qui offrent des droits aux associés qui les détiennent.

Le rachat de parts sociales confère le statut d'associé au sein d’une société et permet de prendre part aux activités de celle-ci. En tant qu'associé, l’acquéreur obtient alors des droits politiques tels que le droit de vote et le droit à l'information, ce qui lui offre la possibilité de participer activement à la gestion et au fonctionnement de la société. De plus, cela lui octroie des droits financiers puisque le statut d’associé permet de percevoir des dividendes.

Le financement d’un rachat de parts sociales peut se faire de diverses manières. Tout d'abord, l'acheteur peut utiliser ses propres fonds. S'il dispose d’une somme suffisante, il peut financer l'intégralité de l'achat avec ses économies. Alternativement, il peut utiliser une partie de ses économies pour obtenir un prêt bancaire et compléter ainsi le financement. Les banques exigent généralement un apport minimum pour accorder un tel prêt.Une autre option consiste à souscrire un prêt professionnel pour financer l'achat de parts. Cette option est généralement privilégiée lorsque le montant des parts à acquérir est important.

Le rachat de parts sociales se déroule en plusieurs étapes : un accord sur le prix entre le cédant et l'acquéreur, la signature d'un acte de cession, l'obtention de l'agrément des autres associés si nécessaire, et enfin la mise à jour des statuts et l'enregistrement de l'opération auprès des services fiscaux et du greffe.

Oui, la vente de parts sociales est imposable. La plus-value réalisée (différence entre le prix de vente et le prix d'achat) est soumise par défaut au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %. L'associé peut aussi opter pour une imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Oui, un rachat de parts sociales par un salarié est tout à fait réalisable. Cependant, l'opération est généralement soumise à la procédure d'agrément des autres associés, dont l'accord est indispensable pour valider la cession.

Oui, il est possible de céder ses parts sociales gratuitement par le biais d'une donation. Cette opération, qui s'effectue par un acte sous seing privé ou notarié, est soumise à un régime fiscal spécifique de droits de donation.

L'argent des parts sociales se récupère en vendant tout ou partie de ses parts à un acquéreur (associé ou tiers). Le prix de vente est perçu directement par le vendeur. L'argent peut également être récupéré en cas de réduction de capital ou de dissolution-liquidation de la société.

Oui, le rachat de parts sociales de SARL par la société elle-même est possible, mais seulement dans le cadre d'une réduction de capital non motivée par des pertes. C'est une procédure strictement encadrée par la loi et qui doit être approuvée par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 15 octobre 2025

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