## Les capitaux propres d’une SARL : définition

## Que faire si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital d’une SARL ?

## Quelles sont les formalités à effectuer ?

## La convocation d’une assemblée générale

## La publication dans un journal d’annonces légales

## La déclaration de modification auprès du greffe

## Comment procéder à la reconstitution des capitaux propres d’une SARL ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 18 novembre 2025

Si vous rencontrez des difficultés, il est possible que les capitaux propres de votre SARL soient inférieurs à la moitié du capital social. Dans ce cadre, les associés devront décider s’ils souhaitent poursuivre l’activité ou dissoudre la société. En outre, plusieurs formalités devront être accomplies afin d’éviter une sanction.

Avant de commencer vos démarches de réduction de capital ou d’augmentation de capital social, voici tous les éléments à connaître sur les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social d’une SARL.

Les capitaux propres (ou « fonds propres ») comprennent l’ensemble des ressources financières d’une société : capital social, réserves, report à nouveau, résultat d’exercice...

Si le montant de vos capitaux propres est élevé, cela atteste de la bonne santé financière de votre SARL. Les tiers auront ainsi davantage confiance puisque cela signifie que la SARL est solvable. De ce fait, la SARL bénéficiera plus facilement de partenariats, prêts, etc.

À l’inverse, si l’endettement ou les pertes sont trop importants, les capitaux propres peuvent devenir négatifs dans votre SARL, ce qui est le signe de difficultés financières, peut engendrer une perte de confiance des tiers, voire mener à un dépôt de bilan.

De nombreux facteurs peuvent être à l’origine d’une diminution de vos capitaux propres.

Exemple : cela peut se produire si votre société rencontre une diminution importante de son activité et que le montant du capital social est trop faible, qu’il n’y a pas de fonds en réserve ni d’apport en compte courant d’associés.

Bon à savoir : pour éviter cette situation, dès que votre SARL dégage des bénéfices, augmentez les réserves de la société et constituez des nouvelles réserves statutaires.

Dès lors qu’au sein de votre SARL, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de la SARL, des mesures doivent rapidement être mises en œuvre pour y remédier.

Dans le cadre d’une perte de la moitié du capital social, la loi vous permet soit, de dissoudre votre société, afin de mettre un terme à son activité, soit, de poursuivre l’activité en reconstituant les capitaux propres.

À noter : avant de procéder à la reconstitution de vos capitaux propres de la SARL, vous devrez effectuer quelques formalités.

Sur un plan légal, la SARL est tenue d’effectuer plusieurs formalités, sans quoi, elle encourt des sanctions pénales pouvant aller jusqu’à 4.500 euros et 6 mois d’emprisonnement pour le ou les gérants.

En premier lieu, vous devez réunir une assemblée générale dans les quatre mois qui suivent le moment où vous découvrez que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de votre SARL.

Au cours de cette assemblée, il est nécessaire de décider le sort de votre société :

Dès lors que la décision de poursuivre l’activité ou de dissoudre la SARL a été prise, vous devez procéder à la publication de cette résolution au sein d’un journal d’annonces légales. Cela permet d’informer les tiers et en particulier, les créanciers, des difficultés financières que rencontre la SARL.

Le greffe dont vous dépendez doit également avoir connaissance de cette situation et de votre décision.

À ce titre, il est nécessaire de constituer un dossier de modification auprès du greffe du Tribunal de commerce. À cet égard, vous devrez fournir un exemplaire du procès-verbal formalisant la décision de poursuite d’activité de la société prise en assemblée générale de SARL et l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales. Avant le 1er janvier 2023, il fallait par ailleurs fournir le formulaire M2 de modification dûment rempli. Depuis le 1er janvier 2023, il a été remplacé par un formulaire unique intégré directement au parcours de modification lors de vos démarches administratives sur le Guichet unique de l’INPI.

Par ailleurs, le greffe procédera à l’inscription sur votre K-bis de la mention suivante : “capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social”.

Bon à savoir : dès lors que vos capitaux propres seront reconstitués, vous devrez en informer le greffe afin qu’il retire la mention précitée.

Si vous souhaitez poursuivre votre activité, il est nécessaire de procéder à la reconstitution des capitaux propres de votre SARL. Les formalités seront différentes en fonction de l’opération choisie.

Voici les différentes techniques vous permettant de reconstituer le capital de votre entreprise :

Bon à savoir : si vous rédigez par écrit une « clause de retour à meilleure fortune », vous aurez la possibilité de récupérer la somme ayant été abandonnée si la situation financière de la SARL s’améliore. Dans cette hypothèse, l’abandon est ainsi temporaire.

Désormais, vous connaissez l’ensemble des éléments pour réagir lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social de votre SARL. N’hésitez pas à vous faire accompagner pour la dissolution de votre SARL ou bien pour la reconstitution de ses capitaux propres.

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Fiche mise à jour le 18 novembre 2025

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