## Qu’est-ce qu’une SPFPL ?

## Qui peut détenir une SPFPL ?

## Pourquoi créer une SPFPL ?

## Les avantages de la SPFPL

## Une structure désormais ouverte à plusieurs professions

## Fiscalité avantageuse sur les dividendes

## Accès au régime mère-fille

## Intégration fiscale possible

## Déduction des intérêts d’emprunt

## Optimisation de la cession ou de la transmission

## Possibilité de prestations de services internes

## Développement d’activités accessoires

## Les inconvénients de la SPFPL

## Des montages juridiques et fiscaux complexes

## Des conventions de services difficiles à justifier

## Un fonctionnement peu adapté à une détention partagée

## Des divergences possibles avec des investisseurs non praticiens

## Comment fonctionne une SPFPL ?

## Quel statut juridique pour une SPFPL ?

## SPFPL en SARL

## SPFPL en SAS

## SPFPL en SA

## SPFPL en SCA

## Comment créer une SPFPL ?

## 1. Choisir la forme juridique de la SPFPL

## 2. Rédiger les statuts de la société

## 3. Vérifier la détention conforme du capital

## 4. Effectuer les démarches d’immatriculation

## 5. Obtenir l’inscription auprès de l’Ordre professionnel

## 6. Désigner un dirigeant conforme

## Quel est le régime fiscal d’une SPFPL ?

## Quel est le régime social du dirigeant d’une SPFPL ?

## FAQ

## Quels sont les avantages d'une SPFPL pour les notaires ?

## Une SPFPL est-elle une société civile ?

## Quel est l'objet social d'une SPFPL ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 18 octobre 2025

La SPFPL, ou société de participations financières de professions libérales, est une structure juridique spécialement conçue pour les professionnels libéraux souhaitant détenir des parts dans des sociétés d’exercice. Ce type de société présente de nombreux avantages en matière de fiscalité, de gouvernance et de transmission.

Encore peu connue, la SPFPL répond pourtant à des besoins concrets de structuration patrimoniale et professionnelle. Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Une SPFPL, ou Société de Participations Financières de Profession Libérale par définition, est une société créée pour permettre à des professionnels libéraux d’organiser la détention de leurs participations dans des Sociétés d’Exercice Libéral (SEL).

La SPFPL fonctionne comme une société holding : elle ne pratique pas elle-même d’activité libérale, mais elle détient des parts ou des actions dans des structures qui, elles, exercent cette activité.

Son objet social est donc clairement défini : elle a pour mission principale de prendre des participations dans une ou plusieurs SEL.

🛠️ En pratique : elle peut également exercer certaines activités accessoires à condition qu’elles soient liées directement à la gestion de ses participations. Il peut s’agir, par exemple, d’activités de conseil, d’assistance, ou encore de gestion financière au profit de ses filiales.

Seules certaines professions libérales réglementées peuvent créer et détenir une SPFPL. Cela inclut notamment :

⚠️ Attention : dans sa version classique, une SPFPL est mono professionnelle : elle regroupe uniquement des professionnels exerçant la même activité que celle des SEL dont elle détient des parts. Depuis 2025, il est désormais possible de constituer une SPFPL pluri professionnelle, sous conditions, lorsque les professions concernées appartiennent à la liste fixée par décret (avocats, notaires, experts-comptables, etc.)

Créer une SPFPL présente de nombreux avantages, mais aussi quelques inconvénients.

Créer une SPFPL présente plusieurs avantages. Voici les principaux atouts de cette structure :

Jusqu’à récemment, une SPFPL ne pouvait regrouper que des professionnels exerçant la même activité que celle des SEL dont elle détenait les parts. Ce principe reste valable pour de nombreuses professions, mais le décret du 13 février 2025 ouvre la voie aux SPFPL pluriprofessionnelles, à condition que les professions concernées appartiennent à la liste définie par les textes (avocats, notaires, commissaires de justice, experts-comptables, etc.).

Cette évolution permet de créer des structures de gouvernance communes à plusieurs métiers libéraux, tout en maintenant un cadre réglementé.

📌 À retenir : pour les professions non couvertes par ce décret, la logique mono-professionnelle reste la règle.

Les dividendes perçus par une SPFPL peuvent bénéficier d’un régime social plus favorable, surtout lorsque les dirigeants relèvent du régime des salariés (président de SAS, gérant minoritaire de SARL…). Ces dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales habituelles.

Par ailleurs, lorsqu’une SPFPL ne comprend pas d'associés exerçant dans la société, les dividendes échappent aussi aux charges sociales des indépendants. Cela permet une distribution plus fluide et fiscalement allégée des bénéfices.

En détenant au moins 5 % du capital d’une SEL pendant au moins 2 ans, la SPFPL peut bénéficier du régime mère-fille. Ce dispositif permet une exonération à hauteur de 95 % des dividendes reçus par la SPFPL.

Concrètement, seul un faible pourcentage (5 % des dividendes) reste imposable au taux de l’impôt sur les sociétés, soit une imposition réelle de 1,25 %. Cela rend la remontée des bénéfices de la SEL vers la SPFPL extrêmement peu coûteuse fiscalement.

Lorsque la SPFPL détient au moins 95 % du capital et des droits de vote d’une SEL, elle peut opter pour le régime d’intégration fiscale. Ce mécanisme permet de regrouper les résultats des différentes sociétés concernées et de compenser les déficits de l’une avec les bénéfices de l’autre. L’imposition se fait alors globalement au niveau de la holding, ce qui peut réduire la charge fiscale totale du groupe.

Cette option est particulièrement utile en cas de création ou d’acquisition de nouvelles structures, car elle facilite le financement et sécurise la trésorerie.

Les emprunts contractés par la SPFPL pour acquérir des parts de SEL sont fiscalement avantageux : les intérêts sont déductibles du résultat imposable. Cela signifie que la charge financière du prêt peut être compensée par les bénéfices réalisés.

De plus, les dividendes reçus par la SPFPL peuvent servir directement à rembourser l’emprunt, avec une fiscalité modérée grâce au régime mère-fille.

La SPFPL permet de structurer l’acquisition ou la cession d’une SEL de manière plus fluide.

En cas de reprise, la dette contractée ne repose pas sur la personne physique du repreneur mais sur la SPFPL. Cela facilite l’endettement et le remboursement, tout en allégeant la fiscalité sur les revenus perçus.

En cas de cession, les associés peuvent d’abord apporter leurs parts à une SPFPL pour bénéficier d’un régime fiscal favorable, notamment en cas de réinvestissement.

Par exemple, pour un professionnel de santé qui se renseigne sur comment ouvrir une pharmacie, la SPFPL permet d’organiser la détention des parts de plusieurs officines au sein d’une structure unique. Cela facilite la gestion du groupe, la remontée de dividendes et la préparation d’une cession ou d’une transmission.

☝️ Bon à savoir : cette stratégie est compatible avec le pacte Dutreil, qui réduit les droits de mutation dans un cadre familial.

La SPFPL peut facturer certaines prestations aux SEL qu’elle détient, comme :

Ces prestations permettent de générer des revenus complémentaires au sein de la holding, sur lesquels les charges (notamment les intérêts d’emprunt) peuvent venir s’imputer. Cela est particulièrement pertinent lorsqu’une SPFPL détient plusieurs SEL, car la mutualisation des services permet des économies d’échelle et une meilleure organisation interne.

Au-delà des participations dans les SEL, la SPFPL peut investir dans des projets complémentaires, comme :

🛠️ En pratique : par exemple, elle peut être associée à une société civile immobilière propriétaire des murs de la pharmacie, et encaisser des loyers versés par la SEL. Ces activités restent dans le périmètre de son objet social, tout en contribuant à la solidité financière du groupe.

La SPFPL présente plusieurs limites qu’il faut bien mesurer avant de se lancer. Voici les principaux inconvénients à prendre en compte :

Mettre en place une SPFPL implique de bien maîtriser :

La rédaction des statuts, l’organisation des flux financiers entre la holding et les SEL, le respect des seuils de détention ou des règles d’intégration fiscale exigent un accompagnement par des professionnels compétents (avocat, expert-comptable). Sans cette expertise, les risques d’erreurs ou de redressements fiscaux sont élevés.

Lorsque la SPFPL ne détient qu’une seule SEL, les prestations de services facturées à celle-ci doivent être parfaitement justifiables et traçables. L’administration fiscale est particulièrement vigilante sur ces flux internes. Il faut pouvoir démontrer :

📝 À noter : en cas de contrôle, des factures insuffisamment argumentées peuvent entraîner un redressement.

Il est déconseillé de créer une SPFPL commune à deux personnes (notamment à un couple) sans une réflexion approfondie. En cas de désaccord, séparation ou mésentente, la gestion du patrimoine professionnel devient difficile, voire conflictuelle.

La séparation des intérêts n’est pas simple à mettre en œuvre une fois que les participations sont enchevêtrées dans une seule structure. Cela peut ralentir les décisions ou freiner la stratégie de développement.

Faire entrer des associés qui n’exercent pas dans les SEL détenues par la SPFPL peut poser problème à long terme. Ces investisseurs peuvent avoir une vision purement financière de la structure, tandis que les associés praticiens défendent des choix plus opérationnels ou éthiques.

En cas de désaccord, le pouvoir de décision peut se retrouver entre les mains d’acteurs éloignés de l’activité réelle, ce qui peut nuire à la cohérence du projet global.

La SPFPL fonctionne comme une société holding dont l’objet est de détenir des parts ou actions dans une ou plusieurs SEL exerçant la même profession (en majorité) que celle de ses associés majoritaires.

Elle suit les règles classiques des sociétés, mais avec des exigences supplémentaires spécifiques aux professions libérales :

Une SPFPL peut adopter plusieurs formes juridiques :

La SARL est souvent choisie pour les SPFPL de petite ou moyenne taille, notamment en raison de sa simplicité de fonctionnement. Elle impose un maximum de 100 associés, avec un capital réparti en parts sociales.

Sa gestion est encadrée par des règles strictes : les décisions importantes sont prises en assemblée, selon des majorités définies par la loi.

📌 À retenir : elle est bien adaptée aux structures familiales ou aux groupes professionnels restreints.

Parmi les avantages notables, elle :

En revanche, elle offre moins de flexibilité que la SAS pour organiser les pouvoirs, et attire moins facilement des investisseurs extérieurs en raison de son fonctionnement plus rigide.

Sur le plan fiscal, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés, avec un taux réduit à 15 % jusqu’à 42.500 € de bénéfice sous conditions. Les dividendes perçus par les associés non gérants ou gérants minoritaires ne sont pas soumis aux cotisations sociales, ce qui peut représenter un gain important. Les intérêts d’emprunt liés à l’acquisition de parts de SEL sont également déductibles, ce qui améliore la rentabilité du montage.

La SAS séduit de nombreuses SPFPL en raison de sa grande liberté statutaire. Elle n’impose aucun nombre maximum d’associés et permet une organisation interne totalement personnalisable, définie dans les statuts. La direction est assurée par un président, qui peut être une personne physique ou morale.

📝 À noter : cette forme permet de s’adapter facilement aux besoins de croissance ou d’évolution de la structure.

Ses principaux avantages sont :

En revanche, sa création et sa gestion nécessitent une rédaction précise des statuts et un accompagnement juridique, ce qui représente un coût plus élevé.

Du côté fiscal, la SAS est soumise à l’IS, avec application possible du régime mère-fille (exonération de 95 % des dividendes sous conditions) et de l’intégration fiscale. Les intérêts d’emprunt restent déductibles, à condition que les flux entre la SAS et les SEL soient correctement justifiés.

La SA s’adresse aux SPFPL de grande envergure. Elle impose un capital minimum de 37.000 € et au moins 2 actionnaires (7 si elle est cotée). La direction peut être organisée autour d’un conseil d’administration ou d’un directoire, ce qui en fait une forme plus institutionnelle.

☝️ Bon à savoir : elle apporte une forte crédibilité auprès des partenaires financiers, et convient aux groupes structurés avec plusieurs SEL.

Ses avantages résident dans sa gouvernance solide et sa capacité à mobiliser des financements importants. En revanche, son fonctionnement est complexe, plus formel, et implique souvent la nomination d’un commissaire aux comptes. Elle génère donc des coûts de fonctionnement plus élevés.

La fiscalité suit le régime de l’IS, avec accès au régime mère-fille et à l’intégration fiscale. Les dividendes et intérêts d’emprunt bénéficient des mêmes dispositifs que les autres formes juridiques.

📌 À retenir : ce choix reste rare pour les SPFPL sauf en cas de stratégie patrimoniale ou d’expansion très poussée.

La SCA repose sur une distinction entre les commandités (responsables indéfiniment et gestionnaires) et les commanditaires (apporteurs de fonds sans pouvoir de gestion).

🛠️ En pratique : cette structure peu courante dans les SPFPL est utilisée lorsqu’un ou plusieurs associés souhaitent garder la main sur la gestion tout en faisant entrer des investisseurs passifs.

Parmi les avantages : elle permet de dissocier clairement le pouvoir de décision et le capital, et de sécuriser le contrôle d’une famille ou d’un groupe d’associés historiques.

Les inconvénients sont notables :

Fiscalement, la SCA est soumise à l’IS, avec possibilité d’utiliser les régimes mère-fille et d’intégration fiscale si les conditions sont remplies. Elle répond à des besoins très spécifiques de gouvernance ou de transmission, rarement rencontrés dans les SPFPL de petite ou moyenne taille.

Voici les étapes à suivre pour créer une SPFPL :

La première décision à prendre concerne le statut juridique de la société. Ce choix dépend :

Le statut juridique conditionnera les règles de fonctionnement, le régime social du dirigeant, ainsi que certains aspects fiscaux.

Les statuts définissent le fonctionnement de la SPFPL. Ils doivent préciser des mentions obligatoires telles que :

Ces statuts doivent être conformes à la réglementation des professions libérales.

Avant toute immatriculation, il faut s’assurer que la répartition du capital respecte les exigences réglementaires. Au moins 50 % du capital de la SPFPL doit être détenu par des professionnels en exercice dans la même activité que les SEL contrôlées. Le reste peut appartenir à des retraités, ayants droit ou professionnels d'une même catégorie, selon les cas autorisés.

Il faut également veiller à ce que les professionnels détiennent la majorité des droits de vote dans la SEL, en combinant leur participation directe et indirecte via la SPFPL.

Une fois les statuts finalisés, vous devez :

Ce dépôt aboutit à la création juridique de la société.

💡 Astuce : créer une SPFPL implique des démarches spécifiques, des statuts adaptés et une validation par l’Ordre professionnel. Avec Legalstart, vous bénéficiez d’un accompagnement juridique complet et 100 % en ligne pour constituer votre société en toute conformité, sans perdre de temps.

La SPFPL doit également être inscrite auprès de l’Ordre dont relèvent ses associés (ordre des avocats, des pharmaciens, des médecins, etc.).

Un dossier complet doit être soumis à l’Ordre pour validation. Il comprend généralement :

L’Ordre vérifie notamment que les conditions de détention et de direction sont bien respectées.

Le dirigeant de la SPFPL doit exercer la même profession que celle des SEL détenues. Ce point est essentiel, car la réglementation impose que la gestion de la SPFPL soit assurée par un professionnel qualifié dans le domaine concerné.

🛠️ En pratique : si la SPFPL détient une SEL de notaires, le dirigeant doit être notaire lui-même.

Une SPFPL est systématiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. Les premiers 42.500 € de bénéfices peuvent être taxés à 15 %, puis à 25 % au-delà.

Ses principales sources de revenus sont les dividendes versés par les SEL dans lesquelles elle détient des participations, ainsi que les éventuelles prestations facturées à ces structures (gestion, stratégie, services administratifs).

Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital d’une SEL, elle peut bénéficier du régime mère-fille, qui permet de ne réintégrer fiscalement que 5 % des dividendes perçus, soit une imposition réelle de 1,25 %.

Si elle détient plus de 95 % du capital et des droits de vote d’une SEL, le régime de l’intégration fiscale peut s’appliquer. Il permet de compenser les résultats des différentes entités du groupe et d’optimiser la fiscalité globale.

Les intérêts d’emprunt contractés pour acquérir les titres sont également déductibles, ce qui renforce encore les avantages financiers du montage.

Le statut social du dirigeant dépend de la forme juridique de la société.

Dans une SAS ou une SA, le président est affilié au régime général de la sécurité sociale, comme un salarié, sans cotiser à France Travail. Dans une SARL, le gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis qu’un gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général.

Ce statut a un impact direct sur la fiscalité des dividendes : lorsqu’un dirigeant est affilié au régime général (président de SAS ou gérant minoritaire de SARL), les dividendes qu’il perçoit ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Ils sont traités comme des revenus de capitaux mobiliers, ce qui permet d’alléger considérablement les charges sociales, comparé au régime TNS.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Elle permet aux notaires de regrouper et structurer leurs participations dans une ou plusieurs SEL, tout en optimisant la fiscalité des dividendes grâce au régime mère-fille. Elle facilite aussi la transmission de l’étude, en particulier dans un cadre familial ou associatif.

Non, une SPFPL est une société de capitaux (SARL, SAS, SA ou SCA) et non une société civile. Elle suit les règles du droit commercial, avec un objet social exclusivement tourné vers la détention de participations

Son objet est de détenir des parts ou actions de sociétés d’exercice libéral (SEL), et éventuellement de fournir des prestations directement liées à cette activité. Elle n’exerce pas elle-même une profession libérale.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 18 octobre 2025

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