## Qu’est-ce qu’une SARL ?

## Quels sont les avantages et inconvénients d’une SARL ?

## Quel est le fonctionnement d’une SARL ?

## Les associés de la SARL

## Qui peut s'associer en SARL ?

## Combien d'associés en SARL ?

## Legalstart vous accompagne dans vos démarches de création, modification et fermeture d'entreprise

## Comment s'associer en SARL ?

## La responsabilité des associés en SARL

## Quels sont les droits des associés de SARL ?

## Les gérants de la SARL

## Par qui la SARL est-elle dirigée ?

## Qui peut être gérant de SARL ?

## Quelles sont les missions du gérant de SARL ?

## Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?

## Quel est le régime social du gérant de SARL ?

## La gestion de la SARL

## Quelle est la fiscalité d’une SARL ?

## La SARL à l’impôt sur les sociétés

## La SARL à l’impôt sur le revenu

## L’imposition des dividendes en SARL

## La TVA en SARL

## Comment créer une SARL ?

## La cession de parts sociales en SARL

## Les formalités à accomplir lors d’une cession de parts de SARL

## Obtenir l’accord des associés

## Réaliser un acte de cession

## Modifier les statuts de la SARL

## Enregistrer l’acte de cession

## La fiscalité applicable à la cession de parts sociales d’une SARL

## Les droits d’enregistrement lors d’une cession de parts de SARL

## L’imposition en cas de plus-values sur la cession de parts de SARL

## Zoom sur la SARL de famille

## Le statut de la SARL : les principaux points à retenir

## FAQ

## Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée ?

## Quelle est la responsabilité des associés en SARL ?

## Peut-on transformer une SARL en SAS ?

## Comment modifier les statuts d’une SARL ?

## Comment fermer une SARL ?

## Comment quitter une SARL ?

## Quel est le coût de création d’une SARL ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 25 novembre 2025

L'essentiel de l'article :

La SARL (Société à responsabilité limitée) est une forme de société dont les caractéristiques et avantages séduisent encore de nombreux entrepreneurs désireux de réaliser leur projet entrepreneurial.

En effet, la SARL est toujours une des formes sociales les plus répandues en France puisque selon l'INSEE, 73.013 SARL ont été créées en 2024, sur un total de 284.600 sociétés.

Pour autant, avant de vous lancer dans la création d'une SARL, il est important que vous connaissiez la définition de la SARL et les principales caractéristiques de ce type de société. Qu'est-ce qu'une SARL ? Quel est le fonctionnement d'une SARL ? Legalstart fait pour vous un tour d'horizon du fonctionnement de la SARL.

La société à responsabilité limitée ou SARL est, par définition, une société de personnes et est définie aux articles L223-1 à L223-43 du Code de commerce. Concrètement, cela veut dire qu’il existe un lien fort entre ses associés. On peut également parler d’intuitu personae. Cette forme de société se différencie des sociétés de capitaux telles que la SAS par exemple.

Il existe une autre distinction majeure entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux :

Question fréquente : SARL ou SAS ? L’hésitation entre une SAS ou une SARL est fréquente. Ces deux sociétés présentent des caractéristiques différentes, et le choix de l’une d’entre elle dépend de votre projet. Toutefois, il est toujours possible de réaliser la transformation d’une SARL en SAS si vous le souhaitez.

Attention : si la SARL s’adresse à tous les types d’activités (commerciale, artisanale ou libérale), ce statut juridique ne peut pas être envisagé par des professions juridiques, judiciaires ou de santé (à l’exception des pharmaciens).

Pour donner de la SARL une définition simple, il faut souligner que c'est une société à responsabilité limitée, ce qui signifie que la responsabilité de ses associés est limitée au montant de leurs apports au capital.

Avant de créer une SARL, ses avantages et inconvénients doivent être clairement identifiés.

Les conditions requises pour être associés d’une SARL sont assez souples.

Bon à savoir : si vous êtes étranger et que vous souhaitez diriger votre société depuis votre pays de résidence, sachez qu’aucune demande particulière n’est à formuler. Cependant, pour des raisons de gestion, il est recommandé de résider et créer sa société dans le même pays.

Pour former une SARL, suivant sa définition juridique, au moins 2 associés fondateurs sont requis. Néanmoins, il est possible pour une personne seule de créer une EURL, c’est-à-dire une SARL unipersonnelle. Le choix entre EURL et SARL dépend donc du nombre d’associés. Mais ce choix n’est pas définitif : il est tout à fait possible d’imaginer un passage d’EURL à SARL et inversement, au cours de votre activité.

La SARL a un nombre d'associés maximal fixé à 100.

Sur ce point, en SARL, le fonctionnement de la société est le même que pour les autres formes sociales. Toute personne qui effectue un apport au capital d’une SARL devient automatiquement associé et reçoit en contrepartie des parts sociales proportionnellement au montant de son apport. C'est un élément crucial puisque au sein de la SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de ces apports.

Les associés peuvent faire des apports de différente nature :

Attention : lors de la constitution de votre SARL, les apports en nature doivent être directement libérés. Pour ce qui est des apports en numéraire, ceux-ci doivent être libérés, au minimum à hauteur de 20% au moment de la création et le surplus au cours des 5 années suivantes.

À noter : il ne faut pas confondre l’apport en capital avec l’apport en compte courant d’associés en SARL. Ce dernier est un prêt consenti par un associé à la société. En conséquence, il n’est pas rémunéré par des parts, mais par des intérêts de compte courant. Pour éviter les situations de blocage, il est possible de conclure un pacte d'associés de SARL qui précise les règles de fonctionnement entre les associés.

La SARL a pour caractéristique majeure de permettre à ses fondateurs de protéger leur patrimoine personnel. En cas de difficultés financières, la responsabilité des associés est en principe strictement limitée au montant de leurs apports. Autrement dit, les créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société et n’ont pas accès aux biens personnels des associés.

En pratique : il est très fréquent que les banques exigent une caution personnelle des associés avant d’accorder un crédit à la société. Dans ce cas, ces derniers engagent potentiellement leurs biens propres.

Droit de participer aux décisions

Droits aux dividendes de SARL

La gouvernance de la SARL est obligatoirement assurée par un ou plusieurs gérants. En pratique, les premiers gérants doivent impérativement être désignés au moment de la création de la société ; ils peuvent ensuite être révoqués et remplacés.

Il peut y avoir un ou plusieurs gérants en SARL. Dans ce second cas, on parle alors de co-gérant de SARL. En SARL, le gérant doit impérativement :

Le gérant de SARL est le représentant légal de la société. Il est chargé de sa gestion courante. Concrètement, il peut prendre toutes les décisions commerciales, managériales et financières nécessaires à la bonne conduite des opérations, dans la mesure où elles ne dépassent pas l’objet social de la société. Ces prérogatives très importantes sont un avantage de la société à responsabilité limitée : la gouvernance est simple et la prise de décision facilitée.

Par exception, les statuts peuvent prévoir de limiter les pouvoirs du gérant. Dans cette hypothèse, certaines décisions de gestion sont alors soumises à l’approbation préalable des associés.

Exemple : la signature de contrats au-delà de certains seuils, la vente de certains actifs, etc.

Question fréquente : quelle est la rémunération du gérant de SARL ? Le salaire du gérant de SARL est librement fixé par les associés. Ils peuvent la modifier à tout moment par un vote en Assemblée générale ou par une décision unanime des associés. Le gérant peut également exercer ses fonctions bénévolement. C’est en pratique très souvent le cas lorsque la société démarre son activité.

Lorsque le gérant agit dans le cadre de ses fonctions et dans l’intérêt de la société, c'est la responsabilité de la SARL peut être engagée. Le gérant n'est pas responsable des dommages éventuels. En revanche, il peut être personnellement condamné à indemniser les associés, la société (et/ou les tiers) lorsqu’il agit en violation de la loi ou des statuts. Sa responsabilité est pareillement engagée en cas de faute de gestion du gérant de SARL (passivité fautive, politique commerciale ou financière contestable et contraire à l’intérêt social, etc.).

La responsabilité du gérant peut aussi être engagée d’un point de vue pénal, notamment en cas d’abus de biens sociaux en SARL, de distribution de dividendes fictifs ou de banqueroute.

Gérant associé de SARL

Gérant égalitaire ou minoritaire

Gérant non-associé de SARL

Bon à savoir : en cas de cogérance, il faut additionner les parts détenus par chacun des gérants et les confronter au nombre total de parts sociales de la société, afin de déterminer s’ils sont minoritaires ou majoritaires.

En SARL, la comptabilité doit être tenue. En effet, il est obligatoire de tenir les livres comptables à jours et de consigner tous les mouvements concernant le patrimoine. Il est également obligatoire de déposer les comptes annuels, à la clôture de chaque exercice social, au greffe du tribunal de commerce.

À noter : déclarations de TVA, bilan, liasse fiscale... Notre partenaire LS Compta s'occupe de tout pour vous garantir une comptabilité à jour et conforme aux obligations légales.

Si l’entreprise dépasse certains seuils, il devient obligatoire de nommer un commissaire aux comptes en SARL. La nomination est imposée dès lors que deux des trois seuils suivants sont dépassés :

La fiscalité de la SARL est en principe l’impôt sur les sociétés. Toutefois, l’option pour l’IR est possible, sous conditions.

L’imposition applicable par principe à la SARL est l’impôt sur les sociétés (IS) dont le taux normal est de 25 %.

À noter : un taux réduit de 15 % s’applique pour la part des bénéfices comprise entre 0 et 42.500 €. Au-delà de ce montant, le taux de 25 % s’applique.

L’un des principaux avantages de la SARL à l’IS est que les pertes d’une année peuvent compenser les bénéfices de l’année précédente ou des années suivantes, et ainsi minorer le montant de l’impôt dû.

Sous certaines conditions, les associés peuvent décider à l’unanimité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR). L’intégralité du bénéfice de la société est alors versée aux associés, proportionnellement aux apports de chacun, et soumis à leur impôt sur le revenu dans la catégorie BIC/BNC. Ici ce n’est pas la société qui est redevable de l’impôt.

L’option pour l’impôt sur le revenu doit être exercée au cours des 5 premières années d’existence de la société et est valable pendant 5 exercices. Une fois ces 5 années écoulées, la société est à nouveau automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. L'imposition de la SARL à l’IR n’est que temporaire.

Les associés de la SARL ont le choix du mode d’imposition des dividendes qu’ils perçoivent. Ils peuvent choisir entre :

En SARL, le régime de TVA diffère en fonction du montant du chiffre d’affaires. Voici un tableau récapitulatif de la TVA en SARL :

Seuils de chiffre d’affaires

Franchise en base de TVA

Régime réel simplifié

Au même titre que pour les autres sociétés, créer une SARL nécessite la réalisation de certaines démarches administratives obligatoires.

Étapes de création d’une SARL

Rédaction des statuts

Dépôt du capital social

Publication d’une annonce légale

Immatriculation de la SARL

À noter : avec Legalstart, toutes vos démarches de création de SARL s'effectuent en ligne, en toute simplicité. Plus besoin de se déplacer ou de multiplier les interlocuteurs : vous gérez tout depuis votre ordinateur, avec l'assurance d'être accompagné à chaque étape.

Une fois votre immatriculation réalisée, vous recevrez votre Kbis SARL, attestant l’officialisation de votre structure. Ce Kbis constitue la carte d’identité de votre société.

Lorsque vous êtes associés, il existe différentes raisons qui vous poussent à céder vos parts de SARL. Pour que votre cession de parts sociales en SARL soit valable, celle-ci doit respecter certaines formalités contraignantes.

Pour que votre cession de parts de SARL soit valable, il faut que vous respectiez certaines étapes essentielles.

L’une des étapes les plus importantes est de soumettre la cession des parts sociales de la SARL à l’accord des autres associés. On parle également d’une procédure d’agrément. Ainsi, pour que la procédure soit validée, il faut obtenir l’accord des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus importante.

À noter : par exception, les parts sociales peuvent être librement cédées à un autre associé ou à un membre de la famille (conjoint, parents ou enfants), sauf clause contraire dans les statuts. Ainsi, l’avantage de constituer une SARL familiale permet de bénéficier d’une exonération sur les plus-values de cessions de parts sociales.

Pour céder vos parts de SARL, il vous faut obligatoirement procéder à un écrit. Cet acte peut être rédigé par les parties (acte sous seing privé) ou par un notaire (acte authentique). Pour être valable, l’acte de cession doit comporter, les mentions suivantes :

Si vous effectuez une cession de parts sociales à une personne extérieure à la SARL, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social. En conséquence, il vous faut procéder à une modification de vos statuts. Les modalités de modification de ces statuts dépendent de la date de création de votre société :

Attention : pour que la décision soit recevable, les associés présents ou représentés doivent posséder ¼ des parts sociales, pour une première convocation. S’il faut une seconde convocation, les associés présents ou représentés devront posséder ⅕ des parts sociales.

Pour clôturer la procédure de cession de parts, il faut enregistrer l’acte de cession au service des impôts des entreprises ainsi qu’au greffe du tribunal de commerce. Cet enregistrement doit être effectué dans un délai d’1 mois à compter de la signature de l’acte.

La cession de parts de SARL entraîne également des conséquences en matière de comptabilité, que ce soit par le paiement de droits d’enregistrement, mais également par l’imposition de vos éventuelles plus-values réalisées.

Pour chaque cession de parts sociales, vous serez redevable de droits d’enregistrement, établis en fonction du prix de cession.

Les droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL sont fixés à 3% du prix de cession, et font l’objet d’un abattement spécifique, calculé en 3 étapes.

Calcul du montant de l’abattement par part

23.000€ / nombre de parts total dans le capital

Si votre capital social est divisé en 100 parts, le montant de votre abattement est de 230€

Calcul du montant de l’abattement pour la cession

Abattement par part x nombre de parts cédé

Si vous cédez 50 parts, le montant de l’abattement est de 11.500 € (230 x 50)

Calcul du montant des droits d’enregistrement

Prix de cession - montant de l’abattement) x 3 %

Si les parts sont vendues pour 25.000 €, le montant des droits d’enregistrement est de 40 € (25.000 - 11.500 €) x 3 %

À noter : le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

La plus-value est définie comme la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. Les modalités d’imposition seront différentes en fonction de la date à laquelle la cession a été réalisée.

Lorsque vous souhaitez créer une société avec des membres de votre famille, il est possible d’envisager la SARL de famille ou SARL familiale.

Pour bénéficier de cette structure, il faut que les associés soient liés par des liens de sang ou d’alliance. La société à responsabilité limitée de famille présente toutes les caractéristiques de la SARL traditionnelle, à quelques détails près.

Attention : perte de l’option en cas d’entrée dans la société d’un associé non membre de la famille

Pas de déduction de la rémunération du gérant de votre revenu imposable (sauf IS)

Les bénéfices viendront augmenter le montant de votre imposition

Impossible de faire entrer des associés non membres de la famille

Responsabilité des associés

Formalités de création

Résumer cet article avec :

Par définition, la SARL une forme juridique de société commerciale qui offre aux associés la possibilité de restreindre leur responsabilité au montant de leurs apports. En effet, cette structure, définie par sa responsabilité limitée, garantit aux associés d’être tenus qu'à concurrence de leurs apports au capital. La SARL est une société devant être composé au minimum de deux associés, pouvant être des personnes physiques ou morales. Le capital social d’une SARL est réparti en parts sociales entre les associés, proportionnellement à leurs apports.

Une caractéristique de la SARL réside dans sa capacité à protéger le patrimoine personnel des associés. En effet, en cas de difficultés financières, la responsabilité en SARL des associés est limitée au montant de leurs apports, qu'ils soient en numéraire ou en nature. Concrètement, en SARL, la signification est la suivante : les créanciers ne peuvent saisir que les actifs de la société, sans avoir accès aux biens personnels des associés. La responsabilité limitée au montant des apports implique que l'associé perd uniquement ce qu'il a investi en argent ou en nature dans le capital social. Par conséquent, le patrimoine personnel des associés demeure protégé des éventuels problèmes ou dettes de la société.

Il est tout à fait possible de transformer une société SARL en SAS. Pour cela, il est tout d’abord nécessaire d’avoir recours à l'intervention d'un commissaire à la transformation, qui aura pour rôle d’élaborer un rapport sur la situation de la société. Par la suite, la décision de transformation doit être soumise à l'approbation des associés lors d'une assemblée générale extraordinaire. Enfin, pour procéder à cette transformation, il est nécessaire de modifier les statuts de la société, et de déposer un dossier de modification en ligne.

En cas de cessation d’activité de la SARL, la procédure ne sera pas la même suivant les raisons motivant la fermeture de l’entreprise (volontaire ou involontaire, définitive ou temporaire). Pour en savoir plus à ce sujet, n’hésitez pas à consulter notre fiche pratique.

Pour quitter une SARL, vous devez céder vos parts sociales à un autre associé de la société ou à un tiers. La vente des parts d'une SARL est soumise à une procédure d'agrément, c'est-à-dire à l'accord des autres associés. Une fois l'accord obtenu, vous pouvez céder vos parts afin de ne plus être associé de la société, et par conséquent, de quitter la SARL.

Le coût de création d’une SARL varie selon l’accompagnement que vous choisissez (création par vous-même, seul, ou avec un expert comme une plateforme en ligne ou encore un professionnel du droit). Le coût de création d'une SARL peut donc considérablement varier selon le niveau d'accompagnement souhaité.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 25 novembre 2025

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