<p>La clause de earn out est un mécanisme de prix complémentaire conditionnel : une partie du prix de cession dépend des performances futures de l'entreprise après le rachat. Outil de négociation puissant pour rapprocher vendeur (qui croit en l'avenir) et acheteur (qui veut limiter son risque). À manier avec rigueur dans la rédaction et le suivi.</p><h2>Principe</h2><p>Le prix est divisé en deux : une partie fixe payée au closing, une partie variable (earn out) payée 12 à 60 mois plus tard en fonction de critères de performance atteints par l'entreprise. Critères courants : CA, EBITDA, résultat net, croissance, atteinte d'objectifs commerciaux. Si les objectifs sont atteints : complément versé au vendeur. Sinon : pas de complément ou complément réduit.</p><h2>Utilité</h2><p>Pour le vendeur : valoriser sa croyance dans les perspectives de l'entreprise (l'acheteur sous-évalue souvent). Pour l'acheteur : limiter le risque en alignant le prix sur la réalité future. Pour les deux : trouver un terrain d'entente quand la valorisation est très divergente. Particulièrement utile pour les entreprises en croissance ou dépendantes du dirigeant cédant (qui reste accompagnant).</p><h2>Critères de mesure</h2><p>CA HT cumulé ou annuel. EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements). Résultat net. Marge brute. Croissance organique (excluant acquisitions). Atteinte d'objectifs spécifiques (signature de contrats clés, ouverture de marchés). Critères mesurables et objectifs, sinon source de conflit. Définir clairement les méthodes de calcul, les normes comptables, les ajustements éventuels (charges exceptionnelles).</p><h2>Durée et structure</h2><p>Durée typique : 1 à 5 ans (souvent 2-3 ans). Versement annuel ou unique à la fin de la période. Plafond du earn out : 10-50 % du prix global selon le contexte. Mécanismes possibles : binaire (oui/non selon atteinte d'un seuil), proportionnel (% des objectifs atteints), à seuils (paliers de versement). Combinaison avec une rémunération de transition pour le cédant qui reste accompagner.</p><h2>Précautions</h2><p>Définir précisément les méthodes comptables et le périmètre (consolidé, restreint, exclusions). Encadrer la gestion par l'acheteur pendant la période : interdiction de modifier substantiellement l'activité, le périmètre, les méthodes (risque de manipulation pour réduire le earn out). Auditeur indépendant pour valider les comptes au terme. Procédure de résolution des litiges (expertise, arbitrage). Conseil juridique et comptable indispensable.</p>