## Qu’est-ce qu’une réduction de capital motivée par des pertes ?

## Pourquoi procéder à une réduction de capital motivée par des pertes ?

## Qui décide de la réduction de capital motivée par des pertes ?

## Quelles sont les étapes d’une procédure de réduction de capital motivée par des pertes ?

## Étape 1 : le rapport préalable du commissaire aux comptes

## Étape 2 : la décision en assemblée générale extraordinaire

## Étape 3 : la publication d'une annonce légale

## Étape 4 : la déclaration sur le guichet unique

## Quelle est la fiscalité d’une réduction de capital motivée par des pertes ?

## Comment comptabiliser la réduction de capital motivée par des pertes ?

## FAQ

## Quelle est la différence entre une réduction de capital motivée par des pertes et une réduction de capital non motivée par des pertes ?

## Qu’est-ce qu’un coup d’accordéon ?

## Quel est le délai d'opposition des créanciers à une réduction de capital ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 29 octobre 2025

Lorsqu’une société subit des pertes et que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, il y a une obligation légale de reconstitution des capitaux propres. Pour cela, la société peut être amenée à effectuer diverses opérations sur le capital social et notamment ce que l’on appelle une réduction de capital social. La réduction de capital motivée par des pertes est une procédure particulière qui implique une modification statutaire. En effet, le capital social est un élément qui fait partie des statuts de la société.

Comment réaliser une réduction de capital motivée par des pertes ? Quelle est la procédure à suivre ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Legalstart répond à toutes vos questions.

Une réduction de capital est une opération sur le capital social par laquelle les associés s’accordent pour diminuer le montant du capital social de la société.

En pratique, la réduction de capital motivée par des pertes est une réduction du capital social qui intervient en cas de difficultés financières de l’entreprise, et notamment de pertes équivalant au moins à la moitié du capital social. Elle permet de reconstituer les capitaux propres de la société, lorsque les pertes ne peuvent pas être absorbées par un report de déficit ou par les réserves de l’entreprise.

☝️ Bon à savoir : la réduction de capital non motivée par des pertes, elle, est pertinente soit lorsque les associés souhaitent récupérer partiellement les apports qu’ils ont effectués, soit lorsque le capital n’est plus en cohérence avec l’activité. C’est par exemple le cas quand l’activité de l’entreprise a diminué ou a été cédée en partie, et que le capital social est surdimensionné.

Besoin d’un exemple de réduction de capital motivée par des pertes ? Celle-ci peut se faire 2 manières :

La réduction de capital motivée par des pertes est obligatoire lorsque la société subit des pertes telles que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social d'une SARL. La perte de la moitié du capital social est en effet l'un des principaux signes de fragilité d’une entreprise. Dans ce cas, la reconstitution des fonds propres est une obligation légale qui, si elle n’est pas respectée, peut entraîner la dissolution judiciaire de la société.

Il existe également un second cas où cette réduction n’est pas obligatoire, mais peut être pertinente pour l’entreprise même si le montant des capitaux propres n’est pas inférieur à la moitié du capital social. C’est notamment la situation dans laquelle la société subit des pertes et veut les absorber pour assainir sa situation avant d’accueillir de nouveaux investisseurs. C’est l’une des étapes de ce que l’on appelle le « coup d’accordéon ».

La réduction de capital motivée par des pertes en SARL comme en SAS est décidée par l’assemblée générale des associés, ainsi que le prévoit l’article L225-204 du Code de commerce. En effet, ce sont eux qui, par leurs apports, ont constitué ce même capital : ils doivent donc voter sa réduction.

Une assemblée générale extraordinaire doit donc être convoquée : celle-ci décidera si l’opération doit être effectuée (sauf en cas de réduction obligatoire) et selon quelles modalités (baisse de la valeur nominale des parts sociales ou de leur nombre).

S’agissant d’une modification statutaire, les modalités de vote qui y sont relatives s’appliquent pour prendre cette décision (quorum et majorité)

⚠️ Attention : contrairement à la réduction de capital non motivée par des pertes, il n’y a pas de délai d’opposition pour la réduction de capital motivée par des pertes. En effet, cette procédure ne permet pas aux créanciers de la société de mettre en œuvre un droit d’opposition.

Vous voulez réaliser une opération de réduction du capital motivée par les pertes pour votre SAS ou votre SARL ? Voici les 4 étapes à suivre pour y parvenir :

Vous avez un commissaire aux comptes dans votre société ? Alors cette étape préalable est obligatoire. Si votre société n'en dispose pas (ce qui est le cas pour la plupart des petites structures), vous pouvez passer directement à l'étape suivante.

📝 À noter : la nomination d’un CAC dans votre société est obligatoire lorsque celle-ci dépasse 2 des 3 seuils suivants : 4 M€ de bilan, 8 M€ de CA hors taxe et 50 salariés.

Comment ça marche ? Les dirigeants transmettent le projet de réduction de capital aux commissaires aux comptes qui rédigent un rapport d'évaluation. Ce document analyse les motifs de l'opération et ses conditions de réalisation.

Attention aux délais ! Le rapport doit être présenté aux associés dans des délais stricts :

La décision de réduction de capital motivée par des pertes en SAS doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision de réduction de capital motivée par des pertes en SARL se fait également en AGE comme l’indique l’article L223-34 du Code de commerce.

Il est donc nécessaire de convoquer une AGE avec, pour ordre du jour, le vote de la décision de réduction. Pour vous aider, n'hésitez pas à vous appuyer sur un modèle d'ordre du jour !

Pour valider la décision, les modalités de vote varient selon votre forme juridique.

☝️ Bon à savoir : dans une EURL ou SASU, l'associé unique prend seul la décision, sans contrainte de convocation ou de quorum.

Vous avez un mois, après votre assemblée générale extraordinaire, pour publier l'avis dans un journal ou support d'annonces légales (JAL) du département de votre siège social.

Que doit contenir votre annonce ? Cet avis doit mentionner :

Vous devez ensuite conserver l'attestation de parution que vous remet le journal, car elle va vous servir pour la 4ème et dernière étape !

Dernière ligne droite ! Vous devez déposer votre dossier de modification statutaire sur le site du guichet des formalités des entreprises. Votre dossier complet comprend :

❓ Question fréquente : combien coûte la déclaration d’une réduction de capital motivée par des pertes ? Comptez environ 200 euros de frais de greffe selon votre région.

Vous recevrez un nouvel extrait Kbis avec le capital modifié, et l'opération sera automatiquement publiée au BODACC pour informer les tiers.

☝️ Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2021, il n'est plus obligatoire d'enregistrer la décision de réduction de capital auprès des impôts. Vous êtes donc exonéré de cette obligation et des droits d'enregistrement (frais) qui y incombent.

Dans la mesure où la réduction de capital motivée par des pertes n’entraîne pas une répartition de bénéfices, quelle est sa fiscalité ? Eh bien contrairement à la réduction non motivée par des pertes, elle ne donne pas lieu à distribution de dividendes ou de fonds issus de la société. Cette opération n’est donc pas soumise à l’impôt.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes, la comptabilisation de l’opération doit faire apparaître l’imputation des pertes de la société sur le capital social.

☝️ Bon à savoir : si la réduction du capital social est supérieur à la perte apurée, alors la différence doit être comptabilisée en prime d’émission.

Les opérations de comptabilisation sont les suivantes :

🛠️ En pratique : une SAS au capital de 50.000 € (5.000 actions d'une valeur nominale de 10 €) présente des pertes pour 10.000 €. Ces pertes sont comptabilisées en report à nouveau débiteur. La SAS choisit de diminuer la valeur nominale de ses actions de 3 €, soit une nouvelle valeur à 7 €. La réduction de capital est donc de 5.000 x 3 = 15.000 €. La perte étant de 10.000 €, la différence (de 15.000 - 10.000 € = 5.000 €) sera comptabilisée en prime d'émission.

Résumer cet article avec :

Une réduction motivée par des pertes intervient quand votre société doit absorber des pertes ne pouvant pas être compensées par ses réserves ou par un report de déficit. Elle est obligatoire quand les pertes dépassent 50 % des capitaux propres. Une réduction non motivée par des pertes concerne les autres situations : capital trop élevé par rapport à l'activité, sortie d'un associé ou redistribution de liquidités aux associés.

Le coup d'accordéon est une technique dont l’objectif est d’apurer le passif d’une société. Elle consiste à réduire d'abord le capital pour apurer les pertes, puis à l'augmenter immédiatement après pour reconstituer les capitaux propres. Cette opération est utilisée quand les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social.

Les créanciers disposent de 20 jours (SA et SAS) ou 30 jours (SARL) pour former opposition, mais uniquement en cas de réduction non motivée par des pertes. Pour une réduction motivée par des pertes, aucune opposition n'est possible !

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 29 octobre 2025

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