## Quelle est la définition d’une clause léonine ?

## Comment reconnaître une clause léonine ?

## Les clauses léonines par principe

## Les clauses léonines en droit des sociétés

## Les clauses léonines en droit du travail

## Les clauses léonines en droit des contrats

## Les exceptions au principe des clauses léonines

## Quelle est la sanction en cas de clause léonine ?

## Comment éviter les clauses léonines ?

## FAQ

## Quelles sont les clauses léonines ?

## Comment savoir si une clause est abusive ou non ?

## Que se passe-t-il en cas de clause léonine ?

## Pourquoi la clause léonine est-elle interdite ?

## Qu'est-ce qu'un accord léonin ?

## Quelles sont les clauses abusives ?

## Clause léonine : quelle origine ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 28 octobre 2025

Lorsque vous rédigez un contrat, qu’importe sa nature, la liberté contractuelle vous permet d’aménager son contenu comme bon vous semble. Ainsi, vous pouvez y insérer l’objet et le prix convenu, les droits et obligations des parties, ou encore les modalités d’exécution.

Cependant, il arrive qu’une clause léonine figure au sein de votre contrat. En privilégiant ou au contraire, en défavorisant l’un des cocontractants, celle-ci a pour effet de déséquilibrer significativement la situation des parties. En conséquence, le droit sanctionne cette pratique. Vous découvrirez ainsi dans cet article ce qu’est une clause léonine, comment l’éviter et les sanctions applicables dans l’hypothèse où elle serait conservée

Qu'est-ce qu'une clause léonine en droit ? La clause léonine selon le Code civil (article 1844-1), est une clause qui déséquilibre considérablement la situation dans laquelle se trouve les parties à un contrat. Cette disposition contractuelle est en effet critiquable en ce sens qu’elle avantage ou désavantage fortement l’un des cocontractants.

Bon à savoir : le droit de la consommation qualifie les clauses léonines de clauses abusives. Ces règles spécifiques ont vocation à s’appliquer quand la partie lésée est un consommateur ou un non-professionnel.

Lorsque vous rédigez ou signez un contrat, savoir déceler une disposition déséquilibrée est essentiel pour vous protéger. La notion de clause léonine dans le droit des contrats est l'outil juridique qui permet de sanctionner les déséquilibres flagrants. Pour éviter que votre contrat ne soit annulé, ou qu'une clause ne soit réputée non écrite, il faut comprendre les critères stricts que la loi et la jurisprudence appliquent pour reconnaître ces dispositions abusives.

Pour retenir la qualification de clause léonine, les conditions suivantes doivent être réunies :

Il existe de nombreux exemples de clauses léonines dans différents domaines du droit.

Ainsi, est une clause léonine dans une société, la clause présente dans les statuts qui :

Toujours dans le cadre du droit des sociétés, la question s’est posée de savoir si la clause de fixation des prix dans les conventions de portage est une clause léonine ou non. En effet, dans une convention de portage, il est prévu qu’un donneur d’ordre propose à un preneur d’acquérir des titres sociaux, mais les rachète dans un certain délai. Ce rachat à terme est une obligation pour donneur d’ordre. Or, concernant le prix du rachat, un montant minimum est souvent prévu dans la convention de portage. Il ne tient donc pas compte de la variation de la valeur des titres, à la hausse ou à la baisse. Cela peut donc déséquilibrer la relation en favorisant significativement le porteur ou le donneur d’ordre, au détriment de l’autre.

À noter : la qualification de clause léonine est retenue si la clause confère à un associé : l'attribution de la totalité du profit ou de l'intégralité des pertes, ou, à l'inverse, si elle l'exonère de toute participation aux pertes ou l'exclut de la totalité du profit.

L’exemple le plus courant de clause léonine dans un contrat de travail est celui de la clause prévoyant que l’employeur peut unilatéralement imposer à un salarié une obligation de non-concurrence, entravant ainsi sa liberté de travailler, sans contrepartie adéquate.

En effet, pour être valable, la clause de non-concurrence doit être limitée dans le temps et dans l’espace. De plus, l’insertion d’une telle clause doit être justifiée par la nécessité de protéger les intérêts de l’entreprise. Une contrepartie financière proportionnée à la contrainte imposée au salarié doit être prévue. À défaut de remplir l’ensemble de ces conditions, la clause de non-concurrence est une clause léonine.

À retenir : la clause léonine est un terme réservé au droit des sociétés. Le terme correct en droit du travail ou de la consommation est clause abusive (ou clause illicite).

Il est également possible de trouver des clauses léonines dans un contrat. Par exemple, si dans une promesse d’achat, une disposition oblige la société à racheter les actions du dirigeant à un prix excessif entravant ainsi le libre exercice de sa révocation ad nutum, la clause est considérée comme léonine.

Toutes les clauses engendrant un certain déséquilibre entre les parties ne sont pas qualifiées de léonines. Ainsi, en droit des sociétés, il existe deux exceptions au principe des clauses léonines :

Pour qu’une sanction soit appliquée, il ne suffit pas que la clause crée un certain déséquilibre entre les parties. Celui-ci doit donc être significatif pour que la clause soit qualifiée de léonine. Si le juge retient la qualification de clause léonine, la clause est réputée non écrite. Cela signifie que le contrat est en principe maintenu. Seule la clause litigieuse est nulle, de sorte que le contrat s’appliquera comme si elle n’avait jamais existé.

Toutefois, si le caractère léonin de la clause est retenu à l’égard d’une clause essentielle du contrat, celui-ci peut être annulé dans son ensemble. La nullité du contrat a des conséquences graves puisque le contrat n’est réputé ne jamais avoir existé. La sanction a donc un effet rétroactif. Ainsi, les parties doivent être remises dans l’état dans lequel elles étaient avant la signature du contrat. Cela implique souvent des jeux de remboursement. Mais la nullité du contrat peut aussi conduire à la fermeture de l'entreprise, si le contrat en question est les statuts de la société. En effet, si les statuts sont réputés n’avoir jamais existé, la société n’a pas d’existence juridique. Elle doit alors être dissoute.

Zoom : l'interdiction des clauses léonines est une règle d'ordre public. Cela signifie que les associés ne peuvent y déroger. La sanction de la nullité s'applique même si tous les associés y ont consenti. La nullité de la clause ne remet pas en cause l'existence de la société, sauf si la clause est considérée comme essentielle à sa constitution.

Les conséquences d’une clause léonine peuvent donc être importantes. Il est préférable d’éviter ce type de clause. Afin de limiter le risque de voir une clause qualifiée de léonine, plusieurs précautions sont à prendre.

Tout d’abord, lors de la rédaction du contrat quel qu’il soit, il est nécessaire de s’assurer que les droits octroyés à chacun sont bien proportionnels aux obligations incombant aux cocontractants. À titre d’exemple, l’achat d’actions dans une société conférerait au futur associé, une obligation de participation aux pertes, en l’échange d’un droit aux bénéfices distribués.

Ainsi, c’est principalement la contrepartie qui permet de reconnaître ou non, un contrat léonin. Dès lors, la contrepartie doit être réelle et sérieuse. Au contraire, lorsqu’elle est insignifiante, voire absente ou au contraire excessive eu regard des obligations du cocontractant, il est fort probable qu’elle soit qualifiée de clause léonine.

En reprenant l’exemple précité, si votre clause prévoyait l’attribution à cet associé de l’intégralité des profits au détriment des autres associés, ou à l’inverse, mettait à sa charge l’ensemble des pertes, la clause serait considérée comme léonine. Comme vous pouvez le constater, cet associé serait en conséquence fortement privilégié, ou à l’inverse significativement défavorisé, au regard des autres associés.

Un autre type de clause léonine doit être évité. Il s’agit des clauses ayant pour objectif de permettre à un seul cocontractant de modifier le contrat. En effet, si les modifications de dispositions sont tolérées, c’est à la condition que les deux parties y aient consentie. C’est pour cette raison, que vous ne pouvez prévoir une disposition visant à écarter le consentement de votre cocontractant et permettre une modification unilatérale ». Pour l’ensemble de vos contrats, vous devez ainsi veiller à l’existence d’un équilibre.

En pratique : pour éviter qu'une clause ne soit qualifiée de léonine, il est nécessaire que le déséquilibre créé par cette clause soit justifié par une contrepartie réelle et sérieuse. Par exemple, un associé qui reçoit une part des bénéfices disproportionnée par rapport à son apport doit justifier d'un travail ou d'un apport en industrie (savoir-faire) conséquent qui justifie cet avantage.

Résumer cet article avec :

Les clauses léonines sont les clauses qui créent un déséquilibre significatif entre les parties d’un contrat, de sorte qu’elles avantagent ou désavantagent de manière disproportionnée l’une des parties. Par exemple, la clause qui prévoit qu’un seul associé touchera les bénéfices de l’entreprise ou au contraire qu’il ne participera pas du tout aux pertes, est une clause léonine.

Une clause abusive est une clause léonine présente dans un contrat conclu entre un professionnel et un consommateur ou un non-professionnel. Il s’agit d’une clause qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et les obligations des parties au contrat.

En cas de clause léonine, le juge peut prononcer deux sanctions en fonction de la situation. Il peut :

La clause léonine est interdite car elle est considérée comme contraire à l'intérêt social de l'entreprise et aux principes fondamentaux du droit des sociétés. Elle crée un déséquilibre contractuel en conférant à un associé la totalité des profits ou, inversement, en l'exonérant de toutes les pertes, ce qui est jugé abusif et non conforme à l'esprit d'une société.

Un accord léonin est un terme qui désigne un contrat ou une convention contenant une ou plusieurs clauses léonines. C'est un accord qui favorise de manière excessive et disproportionnée l'une des parties (souvent l'associé majoritaire) au détriment des autres, le rendant ainsi susceptible d'être annulé par le juge.

Les clauses abusives sont les dispositions contractuelles qui créent un déséquilibre significatif entre les droits et les obligations des parties, au détriment du consommateur ou du non-professionnel. Elles sont l'équivalent de la clause léonine dans les contrats de consommation et sont réputées non écrites par la loi.

L'origine de la clause léonine remonte aux fables de l'Antiquité, notamment celle d'Ésope, La Génisse, la Chèvre, la Brebis et le Lion. Cette expression fait référence à l'acte du lion qui s'arroge la totalité du butin au détriment de ses partenaires. En droit, cela symbolise le partage injuste des bénéfices ou des pertes.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 28 octobre 2025

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