## Procédure d’agrément : définition

## Dans quel cas la procédure d’agrément est-elle applicable ?

## Procédure d’agrément légale

## Procédure d’agrément facultative

## Quelles sont les étapes d’une procédure d’agrément ?

## Procédure d’agrément en SARL

## Procédure d’agrément en SCI

## Procédure d’agrément en SAS

## Quelles conséquences en cas de refus de l’agrément ?

## Quelles sanctions en cas de non-respect de la procédure d’agrément ?

## FAQ

## Qu'est-ce que la procédure d'agrément ?

## Peut-on inclure une clause d'agrément dans les statuts d'une SAS ?

## Peut-on prévoir des exceptions à la clause d'agrément en SARL ?

## Quelle est la procédure d'agrément d'un nouvel associé dans une SARL ?

## Quelle est la procédure d'agrément pour la cession de parts sociales d'une SARL ?

Cliquez ici pour reprendre votre démarche

🎁 Offre de Noël : -100€ sur votre création d’entreprise ! Appelez-nous 01 76 41 08 93

🎁 Offre de Noël : -100€ sur votre création d’entreprise ! Appelez-nous 01 76 41 08 93

Compte pro/facturation

Modifier son entreprise

Fermer son entreprise

Création d'entreprise

Sélection de fiches pratiques

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 15 octobre 2025

En cas de cession de parts sociales, une procédure est à respecter lorsqu’une clause d’agrément est prévue dans les statuts d’une société ou bien dans un pacte d’actionnaires.

Dans quels cas une procédure d’agrément est-elle obligatoire ? Comment fonctionne-t-elle ? Quelles sont les conséquences en cas de non-respect de vos obligations ? Avant de commencer vos démarches de cessions d’actions en SAS ou de cession de parts sociales en SARL, Legalstart vous explique tout ce que vous devez savoir.

L’application d’une clause d’agrément, par définition, permet aux associés d’une société de garder la mainmise sur les futurs entrants au capital social.

Elle prévoit notamment l’obligation pour un associé souhaitant céder tout ou partie de ses parts sociales ou actions, d’obtenir l’agrément, c'est-à-dire l'autorisation expresses, des autres associés quant à l'entrée au capital du potentiel acquéreur des titres.

Toutes cessions de titres soumises à une clause d’agrément doivent respecter une procédure d’agrément prévue dans les statuts de la société ou bien dans un pacte d'actionnaires.

En fonction de la forme sociale, les associés doivent respecter une procédure d'agrément plus ou moins stricte.

Une procédure d’agrément est obligatoirement prévue dans les statuts d’une SARL en vertu de l'article L223-13 du Code de commerce. Ainsi, dans le cas d’une cession de parts sociales en SARL, une procédure particulière est à respecter.

Bon à savoir : la procédure d'agrément en SARL est obligatoire lorsque l’acquéreur des parts sociales est tiers à la société. En revanche, pour plus de sécurité, les associés ont la possibilité d’élargir la procédure aux cessions de parts sociales de la SARL entre associés par exemple. Il est également possible d’étendre l’application de cette procédure aux donations ou encore aux échanges. Ceci peut vous permettre de contrôler le changement de majorité des associés en SARL.

Dans le cadre d’une SCI, la cession de parts sociales nécessite en principe, l’agrément unanime des associés. Cependant, ces derniers ont la possibilité d’aménager la procédure d’agrément de la SCI au sein des statuts de la société. “Aménager” ne signifie pas “supprimer”, alors sachez qu’il n’est pas possible de prévoir une cession libre, sans agrément nécessaire dans certains cas.

Exemple : les associés d’une SCI peuvent prévoir, dans les statuts, une majorité plus faible que l’unanimité pour obtenir l’agrément.

Cette obligation légale ne concerne pas les cessions de parts sociales en SAS.

La cession d’actions en SAS est libre. En effet, contrairement à la SARL, la clause d’agrément en SAS n’est pas une obligation légale. En principe, un actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à la personne de son choix, actionnaires ou tiers à la société.

Par ailleurs, pour contrôler les nouveaux entrants au capital social, il est courant en pratique, que les actionnaires prévoient une clause d’agrément en SAS dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. Cette possibilité est prévue à l'article L227-14 du Code de commerce. Dans ce cas, ils sont libres de déterminer les modalités de la procédure à suivre pour obtenir l’agrément.

En pratique : la SAS est une société assez souple et les actionnaires sont libres dans la rédaction de la clause. De ce fait, ils peuvent faire appel à leur créativité et sont en capacité d’opter pour des modalités simples ou pour une procédure plus rigide dans le but de préserver les intérêts de chacun.

Les étapes d’une telle procédure peuvent différer en fonction de la forme sociale ainsi que des aménagements réalisés par les associés.

Les associés doivent respecter les étapes suivantes pour la procédure d'agrément en SARL :

Astuce : pour faciliter la procédure d'agrément, vous pouvez utiliser un modèle de pv d'agrément d'un nouvel associé en SARL.

À défaut de réponse de la société dans un délai de 3 mois à compter de la notification réalisée par le cédant, l’agrément est réputé acquis. Ainsi, l’associé cédant peut procéder à la cession.

En pratique : les associés d’une SARL ont la possibilité d’aménager la procédure d’agrément dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires et de définir une majorité plus forte.

En SCI, la procédure d’agrément est la même que la procédure applicable en SARL. En revanche, certains points diffèrent.

L’agrément de l’ensemble des associés est requis lors d’une assemblée générale. Ils ont 6 mois pour accepter ou refuser l’agrément. En l’absence de réponse dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis.

Si l’agrément est refusé par les associés, ces derniers ont 6 mois pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales.

En pratique : les associés d’une SCI peuvent aménager la clause d’agrément alors pensez à prendre connaissance de la procédure prévue dans les statuts ou dans votre pacte d’associés.

En SAS, la procédure d’agrément est librement définie par les actionnaires de la société. En cas de cession d’actions, il convient de prendre connaissance de la clause d’agrément de SAS prévue dans les statuts de la société ou bien au sein d’un pacte d’actionnaires. En effet, les actionnaires peuvent déterminer librement l’organe compétent chargé de décider, les modalités de notification par l’actionnaire sollicitant l’agrément, ou encore les règles de majorité applicables, etc.

Exemple : concernant l’étendue de l’application de la clause d’agrément, il est possible d’élargir la clause aux cessions d’actions avec un héritier, un conjoint ou à la cession entre associés, etc.

Comme en SARL, la clause d’agrément en SAS comprend souvent l’obligation de notifier l’intention de céder tout ou partie des actions par LRAR et le vote revient à l’assemblée d’actionnaires.

Bon à savoir : si la clause d’agrément ne correspond pas à vos attentes, vous avez la possibilité de prévoir un grand nombre de clauses protectrices telles qu’une clause d’inaliénabilité en SAS ou encore une clause de préemption.

Un refus d’agrément de la part de l’assemblée des associés est totalement possible mais les conséquences dépendent de la forme sociale choisie.

Dans le cadre d'une cession de parts de SARL, la société à responsabilité limitée doit, dans un délai de 3 mois à compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir les parts sociales, sauf si le cédant renonce à la vente de ses parts. Un ou plusieurs associés, la société ou bien un tiers ont la possibilité d’acquérir les parts sociales en question. À défaut de prononciation ou de rachat dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis.

Bon à savoir : en cas de contestation sur le prix de la cession et que les parts sont détenues depuis plus de 2 ans, il est possible de désigner un expert ou le président du Tribunal compétent pour déterminer la valeur des parts sociales.

En ce qui concerne la SAS, les conséquences d’un tel refus sont prévues dans la clause d’agrément. Il convient de noter que le refus ne peut pas empêcher l’actionnaire de réaliser la cession de ses actions. Il convient simplement de trouver une solution quant au potentiel acquéreur.

En pratique : en cas de refus, les actionnaires prévoient souvent que les actions doivent être rachetées par les associés, par la société ou bien par un autre tiers agréé par l’assemblée des actionnaires.

En cas de non-respect de la procédure d’agrément, il convient de différencier deux cas :

Bon à savoir : vous souhaitez intégrer un nouvel associé dans votre société ? La modification de la répartition du capital social et des statuts est une étape clé. Avec Legalstart, tout se fait en ligne, sans lourdeurs administratives.

Résumer cet article avec :

La procédure d'agrément est une démarche qui implique d'obtenir l'autorisation des autres associés ou actionnaires pour vendre ses parts sociales ou ses actions à un tiers. La procédure d'agrément en SARL est systématique, tandis qu'elle n'est que facultative en SAS.

Oui, il est tout à fait possible de prévoir une clause d'agrément dans les statuts d'une SAS pour restreindre la liberté des actionnaires de céder leurs actions à des tiers.

Oui, les associés peuvent prévoir dans les statuts que la clause d'agrément obligatoire ne s'appliquera pas en cas de cession de parts sociales à certaines personnes comme les héritiers des associés par exemple.

Pour l'entrée d'un nouvel associé dans une SARL, la procédure d'agrément à suivre est :

En cas de cession de parts sociales au conjoint ou aux enfants d'un associé, notamment en cas de décès de l'associé, les statuts de la SARL peuvent prévoir de ne pas appliquer la procédure d'agrément. À défaut, il faut que l'entrée des héritiers ou de l'acheteur des parts sociales soient validé par un vote unanime des associés de la SARL réunis en assemblée générale.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 15 octobre 2025

Commencez les démarches

Téléchargez notre guide sur les modifications statutaires

Ces articles pourraient aussi vous intéresser :

La clause d’inaliénabilité : guide pratique 2025

Cession de parts sociales de SCI : le guide 2025

Cession de parts sociales : la notice complète (2025)

Transmission de parts sociales en cas de décès : le guide pratique

Cession de titres : ce qu’il faut savoir en 2025

Droits d’enregistrement sur une cession d’actions : modalités et coût

Recherches les plus fréquentes

Legalstart est une solution 100% digitale qui répond à l’intégralité des besoins des entrepreneurs : création d’entreprise, démarches juridiques, gestion administrative, facturation, comptabilité, etc. Grâce à l’accompagnement d’experts juridiques dédiés, les professionnels disposent d’une offre complète, fiable et rassurante, au meilleur prix.

Inscrivez-vous à la newsletter Legalstart

Yolaw SAS50 rue d’Hauteville75010 PARIS

Contactez-nous01 76 39 00 60

Du lundi au vendredi de 9h à 19hLe samedi de 10h à 18h

Vos échanges avec Legalstart sont protégés par notre charte de respect de la vie privée.

© Legalstart.fr 2025. Tous droits réservés.

Informations importantes sur les services et abonnements fournis par Legalstart : Legalstart est développé par Yolaw SAS, RCS Paris n° 753 892 926. Legalstart n'est pas un cabinet d'avocats ni un cabinet d'expertise comptable. Conformément à la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, Legalstart n’est pas autorisée à fournir aux internautes des conseils juridiques personnalisés ni à rédiger des actes juridiques adaptés à leur situation. Legalstart permet aux utilisateurs de créer eux-mêmes des actes juridiques à partir de modèles. L'utilisation du service est soumise à nos conditions générales. Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), vous disposez d'un droit d'accès aux données personnelles vous concernant et d'un droit de rectification ainsi qu'un droit d'opposition à leur diffusion sur le Site. Pour nous contacter : notre formulaire ou Yolaw SAS, 50 rue d'Hauteville, 75010 Paris, téléphone : 01 76 39 00 60.

On a besoin de vous !

Si vous appréciez notre contenu, un avis sur Google nous aiderait énormément !

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul

• ul