<p>La SAS offre une grande souplesse pour la cession d'actions : par principe libre, sauf clauses statutaires d'agrément ou de préemption. Cette flexibilité, combinée à des droits d'enregistrement réduits (0,1 %), en fait la forme préférée pour les sociétés destinées à la cession ou à des levées de fonds. Procédure technique simple mais bien encadrée par les statuts et pactes.</p><h2>Liberté ou clauses</h2><p>Article L227-13 et suivants du Code de commerce : libre cession par principe. Les statuts peuvent prévoir : agrément (cession soumise au consentement des associés ou organes), préemption (droit prioritaire pour les associés en place), inaliénabilité temporaire (max 10 ans), exclusion (rachat forcé d'un associé sortant), sortie forcée/conjointe (drag-along, tag-along). Liberté contractuelle très étendue.</p><h2>Procédure</h2><p>Vérifier les statuts et le pacte d'associés (s'il existe) : agrément ? préemption ? Si oui, notifier le projet à l'organe ou aux associés concernés. Délai de réponse fixé par les statuts. Vote ou exercice du droit de préemption. Si agrément ou pas de préemption : signature de l'acte de cession. Mouvement sur registre des mouvements de titres. Mise à jour comptes d'actionnaires.</p><h2>Acte de cession</h2><p>Pas d'acte écrit légalement obligatoire (la cession se constate par inscription au registre des mouvements de titres et compte d'actionnaire). Acte écrit fortement recommandé : preuve, conditions, garanties. Mentions : identité, nombre d'actions, prix, modalités, conditions suspensives. Acte sous seing privé suffit. Honoraires avocat pour acte complexe (avec garantie de passif, earn-out) : 1 500-5 000 €.</p><h2>Formalités</h2><p>Enregistrement de l'acte aux impôts dans le mois : droits 0,1 % du prix (article 726 CGI), plafonnés à 5 000 €. Bien moins que les 3 % des SARL ou 5 % des SCI. Inscription au registre des mouvements de titres : sortie cédant, entrée cessionnaire (date, nombre, prix). Mise à jour des comptes d'actionnaires. Pas d'obligation de dépôt au greffe (sauf si changement de président ou statuts).</p><h2>Fiscalité du cédant</h2><p>Personne physique : PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) ou barème progressif. Abattements possibles : retraite (500 000 €), titres avant 2018 (durée), PME nouvelles (renforcé). Personne morale : à l'IS 15-25 %. Apport-cession via holding (article 150-0 B ter) : sursis d'imposition possible si réinvestissement 60 % dans 2 ans. Conseil fiscal pour optimisation avant cession significative.</p>