[{"a": "Non, c'est un organe facultatif (différence avec la SA où il est obligatoire dans le modèle dualiste). En SARL, il est créé par clause statutaire ou pacte d'associés. Sa création vise à structurer la gouvernance des SARL importantes.", "q": "Le conseil de surveillance est-il obligatoire en SARL ?"}, {"a": "Contrôler la gestion du gérant sans s'y substituer. Mission consultative : examen des comptes, rapports, avis sur stratégie, investissements majeurs, recrutements clés. Le pouvoir décisionnel reste au gérant et à l'AG des associés.", "q": "Quel est son rôle ?"}, {"a": "Par clause statutaire (modification des statuts en AGE à la majorité 3/4) ou par pacte d'associés extra-statutaire. Préciser : composition, modalités de nomination, durée des mandats, pouvoirs, modalités de réunion, rémunération éventuelle.", "q": "Comment créer un conseil de surveillance ?"}, {"a": "3 à 10 membres typiquement. Associés et/ou tiers (experts externes, anciens dirigeants). Personnes physiques ou morales selon les statuts. Présidence élue par les membres ou désignée statutairement. Mandat de 3-5 ans renouvelables.", "q": "Combien de membres ?"}, {"a": "Non, le pouvoir de décision et de représentation reste au gérant. Le conseil émet des avis consultatifs et contrôle la gestion. Il peut convoquer une AG s'il constate une gestion manifestement contraire à l'intérêt social.", "q": "Le conseil peut-il décider à la place du gérant ?"}, {"a": "Facultatif. Possibilité de verser des jetons de présence (200-2 000 € par séance/membre), des indemnités annuelles forfaitaires, ou simplement de rembourser les frais professionnels. Soumis à l'IR pour les personnes physiques.", "q": "Faut-il rémunérer les membres ?"}, {"a": "Faible si le conseil reste dans son rôle consultatif : pas de responsabilité pour les actes de gestion. Responsabilité personnelle en cas de faute (manquement de surveillance manifeste). Risque d'extension de responsabilité si direction de fait avérée.", "q": "Quel risque de responsabilité ?"}]