<p>L'approbation des comptes annuels par les associés est une obligation légale impérative. Son défaut expose le dirigeant à des sanctions pénales, civiles et fiscales lourdes. Tour d'horizon des risques en {YEAR}.</p>

<h2>L'obligation légale d'approbation</h2>
<p>Dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, le dirigeant doit convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle pour soumettre à l'approbation des associés :</p>
<ul>
<li>Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe).</li>
<li>Le rapport de gestion.</li>
<li>L'affectation du résultat.</li>
<li>Le quitus au dirigeant.</li>
</ul>
<p>Le délai peut être prorogé par décision du président du tribunal de commerce sur requête motivée. Sans cette prorogation, le non-respect engage la responsabilité du dirigeant.</p>

<h2>Sanctions pénales pour le gérant</h2>
<p>L'article L. 241-5 (SARL) et L. 242-10 (SA) du Code de commerce prévoient les sanctions pénales suivantes pour le dirigeant qui n'a pas, dans les six mois, soumis à l'AG l'approbation des comptes :</p>
<ul>
<li>Une amende pouvant atteindre <strong>9 000 €</strong>.</li>
<li>Une peine de prison pouvant aller jusqu'à <strong>6 mois</strong> en cas de non-convocation volontaire.</li>
</ul>
<p>Ces sanctions s'appliquent au dirigeant en titre et peuvent être prononcées même en l'absence de plainte d'un associé.</p>

<h2>Blocage des formalités au greffe</h2>
<p>Sans approbation des comptes et leur dépôt au greffe dans le mois qui suit (deux mois en cas de dépôt électronique), l'entreprise se voit refuser toute formalité au registre national des entreprises : transfert de siège, changement de gérant, augmentation de capital, dissolution. Le greffe peut également signaler la défaillance au procureur de la République.</p>

<h2>Procédure devant le tribunal de commerce</h2>
<p>Tout associé, le ministère public ou le greffier peut saisir le président du tribunal de commerce pour :</p>
<ul>
<li>Enjoindre au dirigeant de convoquer l'AG sous astreinte journalière.</li>
<li>Désigner un <strong>mandataire ad hoc</strong> chargé de procéder à la convocation et à la tenue de l'assemblée.</li>
<li>Ordonner une <strong>expertise de gestion</strong> (article L. 223-37 ou L. 225-231 du Code de commerce) pour faire la lumière sur des opérations suspectes.</li>
</ul>
<p>Ces procédures sont rapides et coûteuses, et entachent durablement la gouvernance de la société.</p>

<h2>Responsabilité civile et fiscale</h2>
<p>Au-delà du pénal, le dirigeant engage sa responsabilité civile envers la société et les associés pour le préjudice causé : perte de confiance des partenaires, difficultés à lever des fonds, dépréciation de la valeur des parts. En cas de procédure collective, l'absence d'approbation peut entraîner une action en responsabilité pour insuffisance d'actif (article L. 651-2 du Code de commerce).</p>
<p>Sur le plan fiscal, l'administration peut tirer toutes les conséquences d'une comptabilité non approuvée : rejet de comptabilité, taxation d'office, majoration de 40 % pour manquement délibéré.</p>

<h2>Comment régulariser ?</h2>
<p>La régularisation passe par une convocation rapide de l'AG, même tardive, avec présentation des comptes, du rapport de gestion et de l'affectation du résultat. Le dépôt au greffe doit suivre. Une explication motivée du retard limite les sanctions. Dans les cas complexes, l'assistance d'un avocat et d'un expert-comptable est vivement recommandée.</p>