<p>Le pacte d'associés est un contrat extrastatutaire conclu entre tout ou partie des associés d'une SAS. Non obligatoire, il est pourtant fortement recommandé pour organiser leurs relations et anticiper les conflits.</p>

<h2>Définition et utilité</h2>
<p>Le pacte d'associés complète les statuts en fixant des règles confidentielles entre signataires. Contrairement aux statuts, il n'est pas déposé au greffe et reste opposable uniquement entre les parties qui l'ont signé. Il sert à encadrer la gouvernance, la circulation du capital, la sortie des associés et la résolution des litiges. La SAS étant statutairement très souple, le pacte permet d'ajouter des engagements personnels sans alourdir les statuts.</p>

<h2>Les clauses de capital</h2>
<p>Plusieurs clauses encadrent les mouvements de titres :</p>
<ul>
<li><strong>Préemption</strong> : en cas de cession projetée, les autres signataires ont la priorité pour racheter les actions aux mêmes conditions.</li>
<li><strong>Agrément</strong> : toute entrée d'un tiers nécessite l'accord d'une majorité définie.</li>
<li><strong>Inaliénabilité</strong> : interdiction de céder pendant une durée maximale de 10 ans (article 1231-5 du Code civil).</li>
<li><strong>Drag along</strong> : si un associé majoritaire cède, il peut forcer les minoritaires à vendre aux mêmes conditions.</li>
<li><strong>Tag along</strong> : à l'inverse, les minoritaires peuvent exiger d'être inclus dans la cession du majoritaire.</li>
</ul>

<h2>Les clauses de sortie et d'exclusion</h2>
<p>Le pacte prévoit les cas de sortie forcée : faute grave, perte de mandat social, divorce, décès, désaccord persistant. La clause d'exclusion doit être précise sur les motifs et la valorisation des titres (formule, expert indépendant). Une clause de buy or sell (shotgun) peut permettre à un associé de proposer un prix : l'autre choisit d'acheter ou de vendre à ce prix.</p>

<h2>Les clauses de gouvernance</h2>
<p>Le pacte peut renforcer les droits politiques de certains associés : droit d'information renforcé, droit de veto sur des décisions stratégiques (investissements supérieurs à un seuil, embauche de cadres clés, distribution de dividendes), représentation au comité de surveillance. Ces clauses sont particulièrement utiles aux investisseurs minoritaires (business angels, fonds).</p>

<h2>Les clauses comportementales</h2>
<p>La <strong>non-concurrence</strong> interdit aux signataires d'exercer une activité concurrente pendant la durée du pacte et après leur sortie (généralement 2 ans). La clause de <strong>non-sollicitation</strong> protège les salariés et clients. La clause d'<strong>exclusivité</strong> oblige à consacrer l'essentiel de son temps à la société.</p>

<h2>Durée, opposabilité et sanctions</h2>
<p>Le pacte est conclu pour une durée déterminée (généralement 5 à 10 ans, renouvelable). Sa <strong>force obligatoire</strong> repose uniquement sur le droit des contrats : en cas de violation, la sanction est l'octroi de dommages et intérêts. Pour renforcer l'efficacité, prévoir une clause pénale chiffrée et, idéalement, intégrer les clauses essentielles directement dans les statuts (où elles deviennent opposables aux tiers et sanctionnables par la nullité).</p>