## Qu’est-ce qu’un homme de paille ?

## Pourquoi avoir un homme de paille à la tête de son entreprise ?

## Est-ce légal d’avoir un homme de paille ?

## Quels sont les risques d’être un homme de paille ?

## FAQ

## Qu’est-ce qu’un contrat de prête-nom ?

## Qui peut être prête-nom ?

## Qu’est-ce qu’un dirigeant de fait ?

## Est-ce que le prête-nom est légal ou illégal ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 15 octobre 2025

Un homme de paille désigne une personne qui agit en son nom comme président, gérant ou associé d’une entreprise pour le compte d’une autre, sans exercer réellement ses pouvoirs. Cette situation peut comporter différents risques pour les parties concernées. Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Par définition, un homme de paille désigne une personne physique ou morale nommée représentante d’une entreprise, alors qu’elle n’a pas de contrôle ou de pouvoir sur les activités de cette dernière. Elle agit en son nom pour le compte d’une autre personne ou d’une autre société qui lui a confié un mandat secret. Les deux parties passent un accord, nommé “contre-lettre” ou “convention de cavalier” selon l'article 1201 du Code civil.

Bon à savoir : le terme “homme de paille” est parfois remplacé par celui de ‘“prête-nom” ou “dirigeant de droit” (en opposition au terme “dirigeant de fait, qui désigne le mandant).

L’intérêt principal de nommer un homme de paille à la tête d’une entreprise est de rester discret sur le nom du véritable dirigeant de la structure. Ainsi, le dirigeant de fait n’est pas connu directement des autres actionnaires ou investisseurs de la société. C’est le prête-nom qui va donner son nom dans le cadre de l’achat d’actions d'entreprise.

À noter : cette situation intervient plus spécifiquement dans les sociétés de capitaux.

Nommer un homme de paille dans une entreprise peut être légal, à condition que cette situation ne soit menée que dans le but de rester discret sur le nom du véritable dirigeant. Ce dernier ne doit toutefois pas être poursuivi ou lié par un contrat l’empêchant d’exercer au préalable cette fonction.

Cependant, cette pratique intervient couramment afin d’outrepasser la loi. Un ancien salarié, tenu par un contrat de non-concurrence (ou plus communément, clause de non-concurrence), peut vouloir également nommer un prête-nom dans le but de monter une société dans le même secteur d’activité que sa profession initiale. De même, un ancien dirigeant d’entreprise en procédure de liquidation judiciaire, interdit de fait de diriger, gérer ou administrer une société, peut vouloir nommer un homme de paille pour continuer d’exercer son activité en secret. Les deux situations constituent bien évidemment une fraude, qui peut avoir de lourdes conséquences juridiques pour les deux parties.

Bon à savoir : en cas de poursuite judiciaire, le juge va déterminer les responsabilités de chaque partie.

Un président ou gérant de paille est passible de sanctions. En effet, il est le responsable légal de la structure, parce que son nom apparait dans les statuts, et ce même s’il n’exerçait pas réellement sa fonction. Il ne peut donc pas invoquer son statut d’homme de paille pour se dédouaner des accusations menées à son encontre. Le fait d’accepter ce rôle est considéré comme une faute en soi, qui ne respecte pas son devoir de diligence.

De son côté, le dirigeant de fait sera aussi accusé, et sa responsabilité pénale, fiscale ou civile pourra alors être engagée, et ce même s’il ne percevait pas de rémunération. Il peut notamment être amené à devoir payer des dettes de l’entreprise.

Cette situation aura aussi des conséquences sur la société, qui peut être poursuivie en justice. En outre, un impact se ressentira aussi sur ses activités, et par extension, sur sa rentabilité.

À retenir : nommer un homme de paille est une situation risquée. En cas de poursuite judiciaire, il peut tout à fait se retourner contre le dirigeant de fait en tenant de prouver qu’il n’exerce pas concrètement de pouvoir au sein de l’entreprise.

Résumer cet article avec :

Un contrat de prête-nom, aussi appelé convention de cavalier, est un accord passé entre un mandant et une personne (physique ou morale) qui accepte d’agir en son nom en tant que président, gérant ou associé d’une entreprise, pour le compte du premier. Il n’exercera donc pas de pouvoir réel au sein de la structure.

La fonction de prête-nom, ou d’homme de paille, peut être exercée à la fois par une personne physique ou morale. Elle est désignée par le dirigeant de fait de l’entreprise. Les deux passent alors un accord, nommé convention de cavalier ou contrat de prête-nom.

Un dirigeant de fait est une personne qui exerce les mêmes pouvoirs que le dirigeant de droit de la société, sans que son nom apparaisse dans les statuts de la structure. Il peut être associé de l’entreprise, salarié ou encore être une personne extérieure. Il peut alors accomplir des missions de gestion ou de direction de l’entreprise, et être reconnu comme dirigeant aux yeux des tiers, alors qu’il ne dispose pas officiellement de ces fonctions.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 15 octobre 2025

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