## Qu’est-ce que le conseil de surveillance en SAS ?

## Est-il obligatoire d’avoir un conseil de surveillance en SAS ?

## Quelle est la composition du conseil de surveillance ?

## Nomination des membres

## Fin de fonction des membres

## Quels sont les pouvoirs du conseil de surveillance au sein d’une SAS ?

## Quel est le fonctionnement du conseil de surveillance ?

## Quelles formalités pour mettre en place un conseil de surveillance dans une SAS ?

## FAQ

## Quel est le rôle du conseil de surveillance en SAS ?

## Qui peut être membre du conseil de surveillance au sein d’une SAS ?

## À quel moment peut-on faire le choix de mettre en place un conseil de surveillance ?

## Quelle est la rémunération d'un membre du conseil de surveillance ?

## Quelle est la différence entre le directoire et le conseil de surveillance ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 16 octobre 2025

Lors de la création d’une SAS, vous allez devoir réaliser un certain nombre de choix quant au mode de gouvernance de votre société. En effet, vous aurez la possibilité de vous tourner vers la mise en place d’une SAS à conseil d'administration ou à conseil de surveillance.

Cependant, il n’est pas toujours simple de comprendre l’intérêt d’instituer un conseil de surveillance au sein d’une SAS. Quel est le meilleur choix entre conseil de surveillance et conseil d'administration pour votre SAS ? Qu’est-ce qu’un conseil de surveillance de SAS ? Quels sont les pouvoirs de ce comité ? Nous faisons le point sur toutes ces questions pour que vous puissiez faire ce choix de manière éclairée.

Plusieurs choix sont offerts au moment de la création d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) afin de choisir le mode de gouvernance de celle-ci. Parmi ces possibilités figure celle de pouvoir établir un conseil de surveillance et un directoire.

En effet, ce mode de gouvernance représente un des deux modes de fonctionnement possible. Ce choix offre une dualité dans la gestion de la société, avec la présence d’un directoire et d’un conseil de surveillance dans votre SAS. Cela permet une distinction entre les fonctions de direction et de contrôle de direction au sein de la société. Il est aussi possible d’opter pour une SAS avec conseil d’administration.

À noter : le choix entre SAS directoire avec conseil de surveillance et SAS avec conseil d’administration dépend de la façon dont vous souhaitez gérer les organes de direction de votre société.

Le conseil de surveillance est souvent cité comme étant un organe de direction de la SAS.

En réalité, celui-ci a pour rôle de contrôler les organes de direction de la SAS, c’est un organe chargé de veiller au bon fonctionnement de la société. Il doit tenir au courant les associés de la SAS pour que ces derniers puissent avoir plus de visibilité sur la qualité de la gestion de la SAS.

Une SAS est obligatoirement dirigée par un Président de SAS et, de manière facultative, par un ou plusieurs directeurs généraux de SAS. Le conseil de surveillance est, entre autres, chargé de surveiller les actions du Président et du ou des directeurs généraux pour s’assurer de la bonne gestion de l’entreprise.

Les missions du conseil de surveillance de SAS incluent également la vérification des comptes annuels, du rapport de gestion, ainsi que d'autres éléments estimés nécessaires. Une fois ces vérifications réalisées, le conseil présente en principe ses observations lors de l'assemblée générale (articles L225-57 à L225-93 du Code de commerce).

Il n’est jamais obligatoire d’instituer un conseil de surveillance dans une SAS. En effet, le conseil de surveillance fait partie des organes collégiaux facultatifs en SAS.

Toutefois, sachez qu’en pratique, la nomination d’un conseil de surveillance dépend souvent de la taille de la SAS :

La composition du conseille de surveillance en SAS est prévue dans le Code de commerce (article L225-69), ainsi que les conditions de fin de mandat des membres.

Le conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres maximums. Les personnes composant le conseil peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales. La seule condition à respecter pour les personnes morales est qu’un représentant permanent de l’entité soit précisé.

📝 À noter : les membres du directoire ne peuvent pas faire partie du conseil de surveillance. De même, certaines professions comme les notaires ou les avocats doivent respecter quelques conditions afin de pouvoir exercer ce rôle tout en continuant leur profession.

Les membres peuvent être élus au moment de la création de la société si le comité de surveillance a été instauré dès son commencement, ou dans le cas inverse en cours de vie de celle-ci. Dans le cas où le conseil de surveillance n’est alors pas mis en place directement dans les statuts au moment de la création de la société, la nomination des membres s’effectue lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

⚠️ Attention : il est important de noter qu’un minimum de 3 membres est nécessaire pour mettre en place le conseil de surveillance.

Une fois, les membres du conseil élus, un président ainsi qu’un vice-président doivent également être choisis par les membres du conseil de surveillance. Dans ce cas, uniquement des personnes physiques peuvent être désignées pour exercer ces fonctions.

☝️ Bon à savoir : le président a pour mission de convoquer les réunions du conseil, de diriger les débats en définissant l’ordre du jour, ainsi que de procéder à la rédaction d’un rapport sur l’organisation des pouvoirs au sein de la société.

La durée du mandat des membres élus au sein du conseil de surveillance peut être définie librement au sein des statuts de la SAS. Cependant, une limite maximale est tout de même fixée légalement et s’applique à tous les membres du conseil :

La fin des fonctions d’un membre du conseil de surveillance peut être la conséquence de diverses causes :

Bon à savoir : le président et le vice-président sont soumis à la même durée maximale que les autres membres du conseil de surveillance.

En théorie, les pouvoirs du conseil de surveillance en SAS sont illimités. En effet, le Code de commerce ne réglemente quasiment pas l’organisation de la SAS et il appartient donc aux associés de la SAS de définir les pouvoirs du conseil de surveillance dans les statuts.

Conformément à l'article L227-5 du Code de commerce, les statuts de la SAS vont donc fixer :

Il est primordial de déterminer clairement les rôles et les pouvoirs de chaque organe de direction (président, directeur général) dans les statuts, voire dans un pacte d’actionnaires SAS. Aucune zone d’ombre ne doit être laissée afin d’éviter les conflits internes entre dirigeants et associés.

Le Code de commerce octroie une mission générale au conseil de surveillance sur le contrôle du directoire. Pour cela, il doit par ailleurs :

Ensuite, le conseil de surveillance a le devoir d’exposer à l’assemblée générale ordinaire un rapport de gestion ainsi qu’un rapport sur le gouvernement d’entreprise par rapport aux missions exercées préalablement.

Le conseil de surveillance est composé de plusieurs membres élus, ainsi que d’un président et un vice-président qui dirigent le conseil.

Les règles précises de fonctionnement du conseil sont précisées au sein des statuts de la société. En effet, les statuts mentionnent les modalités de convocation ainsi que de délibération du conseil. Sauf indication contraire dans les statuts, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Il est possible de définir une majorité plus élevée pour la prise de décision dans les statuts. Cependant, fixer une majorité plus basse n’est pas autorisé.

Tout de même, il est obligatoire de tenir un registre de présence recensant les membres présents lors des réunions. Ce livre de présence est essentiel, car les délibérations ne peuvent pas être considérées comme valides si au moins la moitié des membres du conseil n’est pas présent.

Les membres sont en principe rémunérés avec ce que l’on appelle des jetons de présence. Certains peuvent également recevoir une rémunération particulière en cas de missions spéciales.

Bon à savoir : les visioconférences peuvent être autorisées dans certains cas lors des délibérations.

Pour mettre en place un conseil de surveillance en SAS, il convient de distinguer 2 situations.

Tout d’abord, si vous n’avez pas encore créé votre SAS, il est nécessaire de prévoir l’existence du conseil de surveillance au moment de la rédaction des statuts.

Cela n’implique donc pas la réalisation de formalités supplémentaires à celles requises lors de la création d’une SAS.

Si vous avez déjà créé votre SAS, vous devez alors procéder à une modification statutaire pour mettre à jour vos statuts et instituer le conseil de surveillance. Sachez qu’il existe dans cette hypothèse des formalités de modification statutaire à réaliser.

Vous connaissez désormais les éléments clés à propos du conseil de surveillance en SAS !

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Résumer cet article avec :

Le conseil de surveillance a le rôle d’organe de contrôle et de direction au sein de la SAS. En effet, celui-ci contrôle de façon permanente la gestion de la société avec un pouvoir de contrôle qui s’effectue a priori et a posteriori ainsi qu’un pouvoir de décision.

Les membres du conseil de surveillance en SAS sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Cependant, il est interdit à tout membre du directoire de faire partie du conseil de surveillance.

Il est possible d’instaurer un conseil de surveillance directement dans les statuts au moment de la création de la société, ou en cours de vie sociale de celle-ci en réalisant une modification statutaire.

La rémunération du conseil de surveillance n'est pas obligatoire en SAS. En effet, ce sont les actionnaires de la SAS qui décident ou non de rémunérer les membres du conseil de surveillance, et le cas échéant, ils en fixent le montant dans l'acte de nomination.

Outre le nombre de membres composants ces deux organes de gouverance de la SAS, la principale différence entre conseil de surveillance et directoire tient au fait que le conseil contrôle les actions du directoire. Leurs missions sont différentes, et le conseil de surveillance peut prendre des décisions plus importantes comme le déplacement du siège social.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 16 octobre 2025

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