## Qu’est-ce qu’une fusion-absorption ?

## Quelle est la différence entre une fusion-absorption et une fusion-acquisition ?

## Pourquoi faire une fusion-absorption ?

## Les avantages de la fusion-absorption

## Les économies de coûts

## La simplification de la coopération

## L’augmentation des parts de marché

## Le développement des capacités de l’entreprise

## Les inconvénients de la fusion-absorption

## Les problèmes organisationnels

## L’impact sur les employés

## Les réactions des clients

## L’intégration des systèmes

## Les changements dans la culture d'entreprise

## La conformité réglementaire

## Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients de la fusion-absorption

## Quelles sont les étapes d’une fusion-absorption ?

## Audit préalable des sociétés participantes

## Nomination d’un commissaire à la fusion

## Établissement du projet de fusion-absorption

## Publication d’un avis au BODACC

## Approbation du projet par l'assemblée générale extraordinaire

## Dépôt au greffe de la déclaration de fusion-absorption

## Quelle est la fiscalité d’une fusion-absorption ?

## FAQ

## Quels sont les 3 types de fusion ?

## Quelles sont les conséquences d’une fusion-absorption ?

## Quand une fusion-absorption peut-elle être nulle ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 21 octobre 2025

La fusion-absorption est une opération de restructuration d'entreprises où une société absorbe l'intégralité du patrimoine d'une ou plusieurs autres sociétés. Cette pratique permet aux entreprises de réaliser des économies de coûts, d'augmenter leurs parts de marché, et de développer leurs capacités.

Qu’est-ce qu’une fusion-absorption précisément ? Pourquoi faire une fusion-absorption ? Quelles sont les étapes d’une fusion-absorption ? Quelle est la fiscalité d’une fusion-absorption ? Legalstart répond à toutes vos questions.

La fusion-absorption est une opération de restructuration où une ou plusieurs sociétés, appelées "sociétés absorbées", transfèrent l'intégralité de leur patrimoine à une autre société, appelée "société absorbante".

Les caractéristiques principales de cette opération sont :

📌 À retenir : après la fusion, les sociétés absorbées cessent d'exister en tant qu'entités juridiques distinctes et sont complètement intégrées dans la société absorbante.

La différence entre une fusion-absorption et une fusion-acquisition est que, dans une fusion-absorption, les sociétés absorbées cessent d'exister en tant qu'entités juridiques distinctes. Elles sont entièrement intégrées dans la société absorbante, ce qui entraîne leur dissolution sans liquidation.

En revanche, dans une fusion-acquisition, les sociétés acquises conservent leur personnalité juridique et commerciale. Elles continuent ainsi à opérer sous leur propre nom et marque tout en faisant partie de la nouvelle structure. Cela permet aux entreprises acquises de maintenir une certaine autonomie et leur identité. Contrairement à la fusion-absorption où toutes les entités fusionnées forment une seule entité juridique.

Il existe pour une fusion-absorption plusieurs avantages et inconvénients.

Une fusion-absorption peut être initiée pour plusieurs raisons stratégiques et opérationnelles. Les avantages pour les entreprises impliquées sont :

L'une des principales motivations est la réduction des coûts de production. En combinant les opérations des sociétés, des économies d'échelle peuvent être réalisées. Ce qui permet de rationaliser les processus, d'éliminer les doublons et de réduire les dépenses globales.

Lorsqu'il existe déjà une coopération entre deux sociétés, une fusion-absorption peut simplifier et renforcer cette collaboration en unifiant les structures organisationnelles et en facilitant la coordination des activités.

En absorbant un concurrent, une entreprise peut augmenter sa part de marché, élargir sa base de clients et renforcer sa position compétitive. Cela permet également de réduire la concurrence en intégrant les ressources et les capacités de l'entreprise absorbée.

Les entreprises fusionnent souvent pour développer leurs capacités en termes de production, de recherche et développement, et de distribution. Ce qui peut améliorer leur compétitivité globale et leur capacité à innover.

☝️ Bon à savoir : ces opérations sont étroitement surveillées par les autorités européennes pour éviter les abus de position dominante. La Commission européenne contrôle les fusions lorsque certains seuils de chiffre d'affaires sont atteints :

Un traité de fusion-absorption comporte également des inconvénients à prendre en compte :

L'intégration d'une nouvelle entreprise peut entraîner des difficultés organisationnelles initiales. Les différences structurelles et culturelles entre les entreprises peuvent compliquer la mise en place de processus harmonisés et efficaces.

La fusion-absorption peut avoir des conséquences sur les salariés en affectant leur confiance et leur engagement. Les incertitudes liées à la fusion peuvent entraîner une baisse de moral, une diminution de la productivité et un turn-over accru. En effet, les employés peuvent se sentir menacés par les changements et la réorganisation.

Les clients peuvent réagir négativement à la fusion, notamment en raison des changements potentiels dans les produits, les services ou le support client. Cette méfiance peut entraîner une perte de fidélité et, par conséquent, une baisse des revenus.

La fusion des systèmes informatiques et des technologies des deux entreprises peut être complexe et coûteuse. Les incompatibilités techniques et les interruptions de service peuvent perturber les opérations et entraîner des coûts supplémentaires.

La fusion de deux cultures d'entreprise distinctes peut être difficile à gérer. Les conflits culturels peuvent entraîner des tensions internes, réduisant ainsi l'efficacité de l'organisation fusionnée.

Les fusions-absorptions doivent se conformer à des réglementations strictes. Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions légales et des retards dans l'intégration.

Avantages de la fusion-absorption

Inconvénients de la fusion-absorption

Réduction des coûts de production par des économies d'échelle et rationalisation des processus.

Difficultés initiales d'intégration en raison de différences structurelles et culturelles.

Unification des structures organisationnelles pour améliorer la coordination.

Baisse de moral, diminution de la productivité et turnover accru en raison des incertitudes liées à la fusion.

Absorption d'un concurrent pour augmenter la part de marché et réduire la concurrence.

Méfiance des clients face aux changements potentiels, entraînant une perte de fidélité et de revenus.

Expansion des capacités de production, de recherche et développement, et de distribution.

Complexité et coût de la fusion des systèmes informatiques et des technologies.

Contrôle étroit par les autorités européennes pour éviter les abus de position dominante.

Conflits culturels internes réduisant l'efficacité organisationnelle.

Risque de sanctions légales et de retards en cas de non-respect des réglementations strictes.

Pour faire une fusion-absorption, plusieurs étapes doivent être suivies. Les formalités de fusion-absorption sont :

Lors d'une fusion-absorption, il est essentiel de mener un audit complet des sociétés concernées. Cet audit couvre plusieurs aspects tels que :

L'objectif est de rassembler toutes les informations nécessaires pour évaluer la santé globale des entreprises et de faciliter les négociations sur les conditions financières de la fusion.

Un commissaire à la fusion doit être nommé pour évaluer et répertorier l'ensemble des actifs et des passifs des sociétés absorbées. Le commissaire vérifie la valeur des éléments transmis à la société absorbante.

☝️ Bon à savoir : dans certains cas spécifiques, l'intervention d'un commissaire n'est pas requise. C’est le cas par exemple, si les associés votent à l'unanimité contre sa nomination ou si une filiale est absorbée à 100 % par sa société mère.

Les entreprises impliquées doivent établir un projet de fusion qui détaille les modalités de la fusion. Ce document inclut :

Ce projet doit être déposé au greffe pour permettre aux créanciers de l'examiner et éventuellement de s'y opposer.

Un avis relatif au projet de fusion doit être publié dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans chaque département où se trouvent les sièges sociaux des sociétés concernées.

Cette publication informe les tiers et les créanciers de l'opération, leur donnant la possibilité d'exercer leur droit d'opposition s'ils le souhaitent.

Le projet de fusion doit être approuvé par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou des actionnaires des sociétés concernées. Ils examinent les avantages et les conséquences de la fusion pour l'entreprise absorbante.

Une fois approuvé, le transfert des actifs et des passifs des sociétés absorbées à la société absorbante est réalisé. Et une augmentation du capital social de cette dernière est effectuée.

La dernière étape consiste à déposer la déclaration de fusion, ainsi que tous les actes relatifs à l'opération, auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dépôt officialise la fusion et permet d'enregistrer les changements, y compris l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées.

Chaque société doit également enregistrer l'acte définitif de fusion auprès du service des impôts des entreprises (SIE).

La fiscalité d’une fusion-absorption peut se décliner sous deux régimes fiscaux :

Sous le régime de droit commun, la fusion est traitée fiscalement comme une série d'étapes distinctes. La dissolution de l'entreprise absorbée entraîne l'imposition immédiate de ses bénéfices, provisions et plus-values d'actif. De plus, les apports réalisés par la société absorbante sont soumis aux droits d'enregistrement, qui varient selon la nature et le caractère des apports.

Le régime spécial, applicable aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), offre des avantages fiscaux spécifiques. Dans ce cadre, la société absorbée peut bénéficier d'une exonération des plus-values de fusion et des provisions, à condition que ces dernières n'aient pas perdu leur objet.

Par exemple, une provision pour risque reste exonérée si la société absorbante est susceptible de supporter ce risque ultérieurement.

Pour bénéficier de ce régime, la société absorbante doit respecter certaines obligations, telles que :

📌 À retenir : si la fusion est réalisée avec effet rétroactif au premier jour de l'exercice en cours de la société absorbée, les résultats des deux sociétés peuvent être consolidés. Cela permet de déduire les déficits de la société absorbée des résultats de la société absorbante, optimisant ainsi la situation fiscale de l'ensemble fusionné. Ces régimes permettent aux entreprises de choisir l'approche fiscale la plus avantageuse en fonction des spécificités de l'opération et des objectifs financiers des parties impliquées.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Les trois types de fusion sont : la fusion-absorption, où une société absorbe une ou plusieurs autres sociétés ; la fusion par création d'une société nouvelle, où au moins deux sociétés fusionnent pour former une nouvelle entité ; et la scission, où une société transmet son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.

Les conséquences d'une fusion-absorption incluent la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, la transmission universelle de leur patrimoine à la société absorbante, et l'intégration des associés des sociétés absorbées dans la société absorbante en tant que nouveaux associés. La société absorbante assume également tous les actifs et passifs des sociétés absorbées.

Une fusion-absorption peut être déclarée nulle si elle ne respecte pas les procédures légales et réglementaires strictes prévues pour ce type d'opération. Ou si les formalités de publicité et d'approbation par les assemblées générales ne sont pas correctement suivies. La nullité peut également être prononcée en cas de fraude ou de vice du consentement des parties impliquées.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 21 octobre 2025

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