<p>Le concept de <strong>filiale</strong> est central en droit des sociétés et en fiscalité des groupes. Outil de structuration, d'optimisation fiscale et de gestion des risques. Voici ce qu'il faut savoir en {YEAR}.</p>

<h2 id="definition">Définition légale</h2>
<p>L'article L. 233-1 du Code de commerce définit la filiale : <strong>société dont plus de la moitié du capital social est détenu par une autre société</strong> (la société mère).</p>
<ul>
<li><strong>Filiale</strong> : > 50 % du capital détenu par une mère.</li>
<li><strong>Participation</strong> : 10-50 % du capital détenu (sans contrôle).</li>
<li><strong>Société liée</strong> : < 10 % de détention.</li>
<li><strong>Sous-filiale</strong> : filiale détenue par une filiale.</li>
</ul>

<h2 id="interet">Pourquoi créer une filiale ?</h2>
<ul>
<li><strong>Segmentation des activités</strong> : isoler une activité spécifique (R&D, distribution internationale, immobilier) dans une entité dédiée.</li>
<li><strong>Optimisation fiscale</strong> : régime mère-fille (95 % d'exonération sur dividendes) et intégration fiscale.</li>
<li><strong>Gestion des risques</strong> : cantonner une activité risquée dans une filiale dont la responsabilité ne remonte pas à la mère (sauf cas exceptionnels).</li>
<li><strong>Transmission facilitée</strong> : céder ou transmettre une filiale plutôt qu'une partie d'activité.</li>
<li><strong>Levée de fonds dédiée</strong> : ouvrir le capital d'une filiale à des investisseurs sans diluer la mère.</li>
<li><strong>Internationalisation</strong> : créer des filiales locales dans chaque pays d'implantation.</li>
<li><strong>Management dédié</strong> : confier à des dirigeants spécialisés.</li>
</ul>

<h2 id="creation">Création d'une filiale</h2>
<p>Procédure standard :</p>
<ol>
<li><strong>Choix de la forme</strong> : SAS (la plus utilisée), SARL, SA, SCI selon l'activité.</li>
<li><strong>Rédaction des statuts</strong> avec mention de la société mère comme associé.</li>
<li><strong>Apports en capital</strong> par la mère (numéraire ou apport en nature de l'activité concernée).</li>
<li><strong>Dépôt du capital</strong> en banque.</li>
<li><strong>Annonce légale</strong> et immatriculation au guichet INPI.</li>
<li><strong>Mise à jour DBE</strong> : la mère est bénéficiaire effectif via son contrôle.</li>
</ol>

<h2 id="regime-mere-fille">Le régime mère-fille</h2>
<p>Mécanisme fiscal clé pour les groupes (article 145 CGI). Conditions :</p>
<ul>
<li>La mère détient au moins <strong>5 % du capital</strong> de la fille.</li>
<li>Conservation des titres pendant au moins <strong>2 ans</strong>.</li>
<li>Filiale soumise à l'IS.</li>
</ul>
<p>Effets :</p>
<ul>
<li>Dividendes remontés <strong>exonérés à 95 %</strong> au niveau de la mère.</li>
<li>Quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % réintégrée.</li>
<li>Concrètement : sur 100 000 € de dividendes, la mère paie l'IS sur 5 000 € (au lieu de 100 000 €).</li>
</ul>

<h2 id="integration-fiscale">Intégration fiscale</h2>
<p>Régime plus avancé (article 223 A CGI). Conditions :</p>
<ul>
<li>La mère détient au moins <strong>95 % du capital</strong> des filiales du groupe.</li>
<li>Toutes les sociétés sont à l'IS.</li>
<li>Option exercée pour 5 ans, renouvelable.</li>
</ul>
<p>Effets :</p>
<ul>
<li><strong>Consolidation des résultats</strong> au niveau de la mère.</li>
<li><strong>Neutralisation des opérations intra-groupe</strong>.</li>
<li><strong>Imputation des intérêts d'emprunt de la mère</strong> (utile en LBO).</li>
</ul>

<h2 id="responsabilite">Responsabilité de la mère</h2>
<p>Principe : la mère et la fille sont des <strong>personnes morales distinctes</strong>. La mère n'est pas tenue des dettes de la fille (sauf cautions données). Exceptions :</p>
<ul>
<li><strong>Confusion de patrimoine</strong> : comptes mélangés, procédure collective étendue.</li>
<li><strong>Société fictive</strong> : absence d'autonomie réelle.</li>
<li><strong>Engagement contractuel</strong> : caution, lettre de soutien.</li>
<li><strong>Direction de fait</strong> : comblement de passif possible.</li>
</ul>

<h2 id="cession">Cession d'une filiale</h2>
<p>La cession des titres d'une filiale obéit au régime de la cession de titres (3 % SARL, 0,1 % SAS, 5 % prépondérance immobilière). Plus-value imposée :</p>
<ul>
<li><strong>Régime long terme</strong> si titres détenus > 2 ans : exonération à 88 % chez la mère (article 219 I-a quinquies CGI).</li>
<li><strong>Régime court terme</strong> si < 2 ans : taux IS standard.</li>
</ul>