## SCI ou SAS : quelles différences ?

## Définition de la SCI

## Définition de la SAS

## Pourquoi transformer une SCI en SAS ?

## Quelles sont les conséquences de la transformation d’une SCI en SAS ?

## Transformation d’une SCI en SAS : les conséquences juridiques

## Transformation d’une SCI en SAS : les conséquences fiscales

## Transformation d’une SCI en SAS : les conséquences sociales

## Faut-il nommer un commissaire à la transformation pour passer d’une SCI à une SAS ?

## Quelles formalités pour la transformation d’une SCI en SAS ?

## Tenir une assemblée générale

## Nommer un commissaire à la transformation

## Modifier les statuts de la SCI

## Publier une annonce légale

## Envoyer son dossier de modification

## Combien coûte la transformation d’une SCI en SAS ?

## FAQ

## Pourquoi une SAS plutôt qu'une SCI ?

## Est-il possible de transformer une SAS en SCI ?

## Est-ce qu'une SCI peut être actionnaire d'une SAS ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 24 octobre 2025

La transformation d'une SCI en SAS est une démarche de plus en plus courante parmi les entreprises souhaitant adapter leur structure juridique à une évolution de leurs activités. Cette transition permet de bénéficier de la flexibilité et des avantages fiscaux offerts par la SAS tout en conservant la continuité de l'entreprise. Cependant, elle implique plusieurs formalités juridiques et administratives essentielles à respecter pour une transformation réussie.

Quelles sont les différences entre SCI et SAS ? Pourquoi transformer une SCI en SAS ?

Quelles sont les conséquences de la transformation d’une SCI en SAS ? Faut-il nommer un commissaire à la transformation pour passer d’une SCI à une SAS ? Quelles formalités pour la transformation d’une SCI en SAS ? Combien coûte la transformation d’une SCI en SAS ? Legalstart vous aide à y voir plus clair.

La SAS ou la SCI sont 2 types de société différente, avec chacune leur spécificité.

Une société civile immobilière (SCI) est une entité juridique spécialisée dans la gestion de biens immobiliers. Constituée d'au moins 2 personnes, appelées associés, la SCI facilite la gestion et la détention d'un patrimoine immobilier partagé. Chaque associé possède des parts sociales proportionnelles à son apport dans la société.

La création d'une SCI implique la rédaction de statuts, document fondateur qui détermine les règles de fonctionnement de la société. Ces statuts définissent, entre autres, les modalités de prise de décision au sein de la société, que ce soit à l'unanimité ou à la majorité.

Les SCI sont particulièrement utiles pour :

Elles sont également appropriées pour l'acquisition collective de biens à usage professionnel.

☝️ Bon à savoir : pour gérer les biens immobiliers, les associés désignent un gérant. Ce gérant est responsable de la gestion courante des biens détenus par la SCI, sans avoir besoin de consulter les autres associés pour chaque décision administrative courante.

Une société par actions simplifiée (SAS) est une forme de société commerciale très répandue en France, prisée pour sa flexibilité. Elle peut exercer diverses activités commerciales, sauf dans certains secteurs réglementés comme le débit de tabac ou les assurances.

La SAS peut être composée de 2 associés minimum, lesquels peuvent être :

Lorsque la SAS ne compte qu'un seul associé, elle prend la dénomination de SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle).

La particularité de la SAS réside dans la liberté accordée aux associés pour organiser son fonctionnement. Les statuts de la société, rédigés lors de sa création, définissent :

📝 À noter : cette grande liberté statutaire rend parfois la rédaction des statuts complexe. En pratique, le recours à un avocat spécialisé est fréquent afin de garantir que les statuts répondent aux besoins des associés tout en respectant la législation applicable.

Ainsi, la SCI est idéale pour la gestion et la transmission de biens immobiliers partagés, avec une responsabilité indéfinie des associés. En revanche, la SAS offre une flexibilité accrue pour les activités commerciales immobilières, avec une responsabilité limitée aux apports des associés.

Transformer une SCI en SAS est souvent envisagé lorsque l'activité évolue vers la location meublée, une activité considérée comme commerciale. La SCI, par nature, ne peut exercer d'activité commerciale, sauf si elle est assujettie à l'impôt sur les sociétés (IS) ou si la location meublée représente moins de 10 % de ses revenus, ce qui impose des contraintes fiscales et comptables supplémentaires. La transformation en SAS permet d'éviter ces complications en offrant une structure mieux adaptée à l'exploitation commerciale des biens immobiliers.

La SAS offre également une responsabilité limitée aux apports des associés, réduisant ainsi les risques personnels en cas de dettes. Cette structure est particulièrement avantageuse pour les investisseurs souhaitant développer et rentabiliser un parc immobilier commercial, comme la location saisonnière ou professionnelle. De plus, la SAS permet une plus grande flexibilité dans l'organisation et la gestion de la société, avec des statuts modulables selon les besoins des associés.

Il existe 3 types de conséquences lors de la transformation d’une SCI en SAS :

La transformation d'une SCI en SAS entraîne plusieurs conséquences juridiques significatives.

Les inventions et les brevets obtenus avant la transformation peuvent être affectés. Une mise à jour des documents de propriété intellectuelle est souvent nécessaire. Toutefois, les contrats existants, y compris ceux avec les employés, restent en vigueur sans modification.

Les droits des actionnaires, désormais associés de la SAS, restent inchangés, assurant une continuité de leurs privilèges et obligations.

Un avantage majeur de cette transformation est la limitation de la responsabilité des associés, qui ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport en capital, protégeant ainsi leur patrimoine personnel.

La transformation d'une SCI en SAS entraîne des conséquences fiscales importantes. En effet, une fois la transformation effectuée, la société est soumise au régime de l'impôt sur les sociétés (IS) pour la déclaration des revenus, y compris ceux perçus avant la transformation. Contrairement à la SCI, qui était généralement soumise à l'impôt sur le revenu (IR) des associés, la SAS adopte un nouveau régime fiscal complet.

Pour les bénéfices, la SAS doit calculer et déclarer ses bénéfices à l'IS dès l'année de la transformation, sans nécessité de gérer un double régime d'imposition. En termes de TVA, la SAS devra collecter cette taxe sur toutes les locations, ce qui peut représenter un changement par rapport à la situation précédente sous la SCI.

Par ailleurs, la SAS peut opter temporairement pour l'IR pendant une durée maximale de 5 ans. Bien que l'IS soit souvent plus avantageux si les bénéfices annuels dépassent 500.000 €.

☝️ Bon à savoir : les taux d'IS en 2024 sont de 25 % pour les bénéfices au-dessus de 42.500 €. Et de 15 % pour ceux en dessous, ce qui peut être favorable pour les petites entreprises.

Enfin, la transformation d'une SCI en SAS entraîne des conséquences sociales. Notamment en ce qui concerne le versement de dividendes aux actionnaires.

Sous le statut de SAS, les dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU). En 2024, le taux global du PFU est de 30 %, répartit comme suit :

Cette imposition forfaitaire simplifie la fiscalité des dividendes pour les actionnaires, comparée à la possible complexité de l'imposition directe des revenus issus de la SCI.

Oui, pour transformer une SCI en SAS, il est obligatoire de nommer un commissaire à la transformation (CAT).

À la fin de ses travaux, le CAT rédige un rapport complet, attestant de la réalisation des formalités légales.

📝 À noter : ce document peut être utilisé comme preuve auprès des autorités compétentes.

Si la SCI dispose déjà d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut remplir les fonctions de CAT, évitant ainsi la nécessité de désigner un expert externe.

Il existe 5 étapes pour transformer une SCI en SAS. Elles sont :

La transformation de la SCI en SAS doit être décidée à l'unanimité par les associés lors d'une Assemblée générale extraordinaire (AGO) convoquée par le gérant ou les gérants.

Cette décision est formalisée par un procès-verbal de changement de statut, daté et signé.

Il est nécessaire de désigner un commissaire à la transformation (CAT) inscrit à l’Ordre des commissaires aux comptes.

Le CAT peut être choisi :

Les statuts de la SCI doivent être modifiés pour correspondre aux exigences d'une SAS. Les nouveaux statuts définissent le fonctionnement de la SAS, y compris :

Il est recommandé de consulter un expert pour cette étape.

La transformation doit être annoncée dans un journal d'annonces légales habilité.

L'annonce doit inclure :

Enfin, le dossier de modification doit être déposé auprès de l'INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) via le guichet unique.

Le dossier doit inclure :

⚠️ Attention : assurer que le dossier est complet est essentiel pour valider la transformation.

La transformation d’une SCI en SAS engendre divers coûts. Il est courant de solliciter un professionnel du droit des sociétés pour rédiger les documents nécessaires, ce qui implique des honoraires variables. S’ajoutent également les frais de publication dans un journal d’annonces légales, indispensables à la formalisation du changement de statut.

Mais aussi des droits d’enregistrement lors de la transformation d’une SCI en SAS sont à régler. Il s’agit d’une taxe perçue par l'administration fiscale pour officialiser et enregistrer le changement de statut juridique de la société. Ce droit est calculé en fonction de la valeur des apports et des actifs de la société, et il varie selon la nature des biens et des modifications apportées.

Les frais augmentent si l'entreprise est enregistrée auprès de plusieurs greffes, car chaque greffe doit être mise à jour. La présidence de la SAS, si elle revient à un seul associé ou non, peut également influencer les coûts.

En général, il faut prévoir un budget global variant entre 500 et 1.000 € pour couvrir ces diverses dépenses.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Une SAS offre plus de flexibilité pour les activités commerciales et protège les associés par une responsabilité limitée à leurs apports. Contrairement à une SCI qui est mieux adaptée à la gestion de patrimoine immobilier non commercial avec une responsabilité indéfinie des associés.

Oui, il est possible de transformer une SAS en SCI, mais cette procédure nécessite une série de formalités juridiques et administratives. Elles incluent une décision unanime des associés, la modification des statuts et la nomination d'un commissaire à la transformation.

Oui, une SCI peut être actionnaire d'une SAS. Cela permet à la SCI de diversifier ses investissements en participant au capital d'une société commerciale.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 24 octobre 2025

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