<p>La clause de sortie conjointe, ou tag-along, permet aux associés minoritaires de céder leurs titres aux mêmes conditions que le majoritaire si celui-ci cède les siens. Outil de protection essentiel pour les minoritaires : ils ne risquent plus de se retrouver coincés avec un nouveau majoritaire imposé. Très répandue dans les pactes d'associés de startups et PME avec investisseurs.</p><h2>Principe</h2><p>Si l'associé majoritaire (souvent un fondateur ou un fonds) décide de céder tout ou partie de ses titres à un tiers, les associés minoritaires bénéficient du droit de céder leurs propres titres au même cessionnaire, au même prix par titre et aux mêmes conditions. Le cessionnaire ne peut pas refuser cette sortie conjointe : il doit acheter aussi les titres des minoritaires (ou renoncer à l'opération).</p><h2>Utilité</h2><p>Pour les minoritaires : protection contre le risque de se retrouver associé avec un nouveau majoritaire qu'ils n'ont pas choisi. Liquidité de leur investissement : ils ne sont pas coincés. Égalité de traitement avec le majoritaire : pas d'asymétrie sur les conditions de sortie. Particulièrement utile en startup : les fondateurs souhaitent protéger les business angels et les investisseurs.</p><h2>Périmètre</h2><p>Seuils de déclenchement : la clause peut s'appliquer à toute cession ou seulement à des cessions significatives (par exemple, > 33 % du capital). Quote-part de sortie : proportionnelle aux titres du majoritaire cédés (si majoritaire cède 50 %, les minoritaires peuvent céder 50 % de leurs titres) ou totalité. Bénéficiaires : tous les associés minoritaires ou seulement certains (catégories d'actions). Définir clairement les contours.</p><h2>Procédure</h2><p>Notification obligatoire par le majoritaire vendeur à tous les associés concernés : identité du cessionnaire, prix, conditions, délai pour exercer le droit. Délai de réponse fixé par le pacte (15-30 jours). Notification de l'exercice du tag-along par les minoritaires intéressés. Signature de l'acte de cession multipartite. Si exercice : le cessionnaire achète les titres du majoritaire et des minoritaires qui ont exercé.</p><h2>Statuts ou pacte ?</h2><p>Pacte d'associés : engagement contractuel des signataires uniquement. Si le majoritaire viole la clause (cession sans permettre le tag-along), il engage sa responsabilité contractuelle. Mais la cession reste valide vis-à-vis du tiers cessionnaire de bonne foi. Statuts (SAS) : opposable aux tiers via publication au RCS, donc cession en violation peut être annulée. Préférer les statuts pour les clauses critiques.</p>