<p>La clause léonine est une clause de société qui attribue à un associé une part disproportionnée des bénéfices ou l'exonère totalement des pertes. Prohibée par le Code civil (article 1844-1) car contraire à l'esprit du contrat de société. Nulle de plein droit. Concept à éviter dans la rédaction des statuts. Sanctions claires.</p><h2>Définition</h2><p>Article 1844-1 alinéa 2 du Code civil : sont réputées non écrites les stipulations attribuant à un associé la totalité des bénéfices, ou l'exonérant de la totalité des pertes, ou excluant un associé totalement des bénéfices ou de la prise en charge des pertes. Nom historique : référence à la fable du lion (qui prendrait tout).</p><h2>Caractérisation</h2><p>Clause qui rompt l'équilibre fondamental de la société (partage des bénéfices et des pertes entre tous les associés selon leur quote-part). Notion d'extrême déséquilibre : ne suffit pas une simple inégalité, il faut une exclusion totale ou quasi-totale. Critères jurisprudentiels : pourcentage attribué, conditions, contexte de la clause.</p><h2>Exemples</h2><p>Clause attribuant 100 % des bénéfices à un seul associé. Clause exonérant un associé de toute participation aux pertes (par exemple : un associé apporteur en numéraire qui ne perdrait jamais son apport). Clause excluant totalement un associé des bénéfices au-delà d'un certain seuil. Pacte d'associés prévoyant des distributions disproportionnées. Sanction : nullité de la clause uniquement (pas du contrat entier).</p><h2>Distinction admise</h2><p>Inégalité de répartition admise : possible et fréquente. Par exemple : actions de préférence avec dividendes prioritaires (sous conditions), parts non proportionnelles au capital (acceptées). Frontière : la clause doit conserver une certaine participation à tous les associés. Pacte d'associés avec clauses de garantie de rendement (à analyser au cas par cas).</p><h2>Conséquences</h2><p>Nullité de la clause léonine uniquement, sans nullité du contrat entier (sauf si la clause est essentielle au contrat). Restitution éventuelle si la clause a déjà été appliquée. Pas de sanction pénale ou administrative spécifique. Pour les rédacteurs (avocats, notaires) : risque de responsabilité civile en cas de rédaction d'une clause léonine. Conseil professionnel essentiel.</p>