<p>L'apport partiel d'actifs consiste pour une société à transférer un ensemble d'actifs et de passifs (généralement une branche d'activité complète) à une autre société, en échange de titres de cette dernière. C'est un outil majeur de restructuration.</p><h2>Définition</h2><p>Contrairement à une cession classique qui implique un paiement en numéraire, l'apport partiel d'actifs rémunère la société apporteuse par des titres de la société bénéficiaire. La société apporteuse devient ainsi associée de la société bénéficiaire de l'apport.</p><h2>Régime de droit commun</h2><p>Par défaut, l'apport partiel d'actifs suit le régime des apports en nature, avec intervention d'un commissaire aux apports si la valeur dépasse certains seuils. Les biens et dettes sont transférés un à un, avec accord des cocontractants pour les contrats en cours.</p><h2>Régime des fusions</h2><p>La société peut opter pour le régime des fusions, qui permet une transmission universelle des actifs et passifs de la branche, sans accord individuel des cocontractants. Ce régime simplifie l'opération mais impose des conditions de forme et de fond plus strictes.</p><h2>Fiscalité</h2><p>Sous régime des fusions, l'opération bénéficie d'un report d'imposition sur les plus-values latentes des biens apportés. L'IS est dû seulement lors de la cession ultérieure des titres reçus. Côté droits d'enregistrement, l'opération est exonérée si elle porte sur une branche complète d'activité.</p><h2>Procédure</h2><p>Projet d'apport rédigé et signé entre les sociétés, commissaire aux apports désigné, AGE de chaque société pour approuver l'opération, statuts modifiés et déposés au greffe. Délai 2 à 4 mois selon la complexité et l'intervention du commissaire.</p>