<p>Le <strong>fonctionnement d'une SAS</strong> repose sur une grande flexibilité statutaire : un président obligatoire, des organes facultatifs, des décisions collectives organisées librement. Voici l'essentiel en {YEAR}.</p>

<h2 id="organes">Organes de direction</h2>

<h3>Le président : seul organe obligatoire</h3>
<p>Article L. 227-6 du Code de commerce. Représente la SAS face aux tiers avec des pouvoirs étendus dans la limite de l'objet social.</p>

<h3>Organes facultatifs</h3>
<p>Liberté statutaire totale pour créer :</p>
<ul>
<li><strong>Directeur Général (DG)</strong> et DG délégués.</li>
<li><strong>Conseil d'administration</strong> ou conseil stratégique.</li>
<li><strong>Conseil de surveillance</strong>.</li>
<li><strong>Comités</strong> spécialisés (audit, rémunération, RSE).</li>
<li>Tout organe désigné par les statuts.</li>
</ul>

<h2 id="decisions-collectives">Décisions collectives</h2>

<h3>Modalités</h3>
<p>Les statuts organisent librement la prise de décision :</p>
<ul>
<li><strong>Assemblée Générale</strong> physique ou par visioconférence.</li>
<li><strong>Consultation écrite</strong> des actionnaires.</li>
<li><strong>Acte unanime</strong> signé par tous.</li>
</ul>

<h3>Compétences réservées</h3>
<p>Article L. 227-9 : doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :</p>
<ul>
<li>Approbation des comptes annuels.</li>
<li>Affectation du résultat.</li>
<li>Augmentation/réduction du capital.</li>
<li>Fusion, scission, apport partiel d'actif.</li>
<li>Dissolution.</li>
<li>Transformation en autre forme sociale.</li>
<li>Nomination du commissaire aux comptes.</li>
</ul>
<p>Le reste peut être délégué au président ou à un organe désigné.</p>

<h2 id="majorites">Majorités requises</h2>
<p>Les statuts fixent les majorités librement. À défaut, application des règles SA par renvoi :</p>
<ul>
<li>Majorité simple pour les décisions ordinaires.</li>
<li>2/3 des voix pour les décisions extraordinaires.</li>
</ul>
<p>Les statuts peuvent imposer l'unanimité pour certaines décisions ou prévoir des majorités plus contraignantes.</p>

<h2 id="droits-actionnaires">Droits des actionnaires</h2>

<h3>Droit de vote</h3>
<p>Une action = une voix par défaut. Possibilité d'actions de préférence avec droits modulés (vote multiple, sans vote, etc.).</p>

<h3>Droits d'information</h3>
<ul>
<li>Communication des comptes 15 jours avant l'AG d'approbation.</li>
<li>Droit de poser des questions écrites au président.</li>
<li>Accès au registre des décisions.</li>
<li>Communication des comptes des 3 derniers exercices sur demande.</li>
</ul>

<h2 id="comptes">Comptes annuels</h2>
<ul>
<li>Établissement obligatoire : bilan, compte de résultat, annexe.</li>
<li>Approbation par décision collective dans les 6 mois suivant la clôture.</li>
<li>Dépôt au guichet INPI dans le mois suivant l'approbation.</li>
<li>Possibilité de demander la <strong>confidentialité</strong> des comptes pour les micro et petites entreprises (article L. 232-25).</li>
</ul>

<h2 id="cac">Commissaire aux comptes</h2>
<p>Obligatoire si la SAS dépasse 2 des 3 seuils :</p>
<ul>
<li>Total bilan : 4 M€.</li>
<li>CA HT : 8 M€.</li>
<li>Effectif moyen : 50 salariés.</li>
</ul>
<p>Également si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société. CAC nommé pour 6 exercices renouvelables.</p>

<h2 id="cession-actions">Cession d'actions</h2>
<p>Libre par principe (article L. 228-10 par renvoi). Les statuts peuvent introduire :</p>
<ul>
<li><strong>Clause d'agrément</strong> : approbation des nouveaux actionnaires.</li>
<li><strong>Clause de préemption</strong> : priorité aux actionnaires existants.</li>
<li><strong>Clause d'inaliénabilité</strong> : interdiction temporaire (max 10 ans).</li>
<li><strong>Tag-along</strong> (sortie conjointe) et <strong>drag-along</strong> (cession forcée).</li>
<li><strong>Clause d'exclusion</strong> en cas de manquement.</li>
</ul>
<p>Droits d'enregistrement : 0,1 %.</p>

<h2 id="pacte-actionnaires">Pacte d'actionnaires</h2>
<p>Convention extra-statutaire complémentaire aux statuts. Permet :</p>
<ul>
<li>Clauses confidentielles (non publiées).</li>
<li>Engagements de gouvernance (présence de représentants, droit de veto).</li>
<li>Modalités de sortie (BSO, fenêtres de liquidité).</li>
<li>Non-concurrence post-cession.</li>
<li>Règles de valorisation.</li>
</ul>
<p>Force obligatoire entre signataires, mais inopposable aux tiers et aux non-signataires.</p>

<h2 id="conventions-reglementees">Conventions réglementées</h2>
<p>Articles L. 227-10 à L. 227-12 : conventions entre la SAS et son président, ses dirigeants ou un actionnaire détenant > 10 % :</p>
<ul>
<li>Rapport spécial du président (ou du CAC si désigné).</li>
<li>Approbation par décision collective.</li>
<li>Exclusion : opérations courantes à conditions normales.</li>
<li>Interdiction absolue : prêts, cautions de la SAS à ses dirigeants.</li>
</ul>

<h2 id="registres">Registres obligatoires</h2>
<ul>
<li>Registre des décisions collectives.</li>
<li>Registre des mouvements de titres.</li>
<li>Registre des bénéficiaires effectifs (DBE) tenu au guichet INPI.</li>
<li>Livres comptables (grand livre, livre-journal, livre d'inventaire).</li>
</ul>