## Qu’est-ce que la promesse de cession de cession de parts sociales ?

## La promesse unilatérale de cession de parts sociales

## La promesse synallagmatique de cession de parts sociales

## Quel est l’intérêt de la promesse de cession de parts sociales ?

## Quelles sont les conditions de validité de la promesse de cession de parts sociales ?

## Comment fonctionne une promesse de cession de parts sociales ?

## Comment rédiger une promesse de cession de parts sociales ?

## Les clauses obligatoires dans une promesse de cession de parts sociales

## Les clauses facultatives dans une promesse de cession de parts sociales

## FAQ

## Peut-on annuler une promesse de cession de parts sociales ?

## Peut-on céder une promesse de cession de parts sociales ?

## Qu'est-ce qu'une indemnité d'immobilisation ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 21 octobre 2025

Les cessions de parts sociales et d’actions sont des actes très importants dans la vie d’une société et représentent des enjeux financiers considérables qui font souvent l’objet de contentieux.

Il y a de multiples raisons pour un entrepreneur de recourir à une cession de titres sociaux : céder ses actions (s’agissant d’une SAS) ou céder ses parts sociales de SARL ou SCI pour se retirer de sa société, faire entrer un nouvel associé dans la société ou encore répartir les titres de la société autrement entre les associés.

Les promesses de cession de parts sociales permettent de se prémunir de tout désaccord et d’appréhender plus sereinement la procédure de la cession.

La promesse unilatérale de cession de parts sociales est l’acte par lequel un vendeur (le cédant) promet à l’acquéreur (le cessionnaire) de lui vendre la totalité ou une partie de ses actions/parts sociales à un prix déterminé, pendant un délai déterminé ou indéterminé, à des conditions bien précises. Il s’agit d’une promesse unilatérale de cession de parts pour une SCI ou SARL et d’une promesse unilatérale de cession d’actions pour une SASU ou SAS.

Les obligations pèsent alors uniquement sur le vendeur, l’acquéreur étant donc libre de racheter ou non les actions du vendeur.

L’acquéreur peut également s’engager à acheter les actions/parts sociales du vendeur à un prix déterminé. Le vendeur fait alors une proposition de vente de parts sociales à l’acquéreur que ce dernier peut accepter. Il s'agira alors d’une promesse synallagmatique de cession de parts sociales dans une SCI ou SARL et d’une promesse synallagmatique de cession d’actions dans une SAS.

La promesse synallagmatique de cession de parts sociales ou d’actions concerne donc la situation où les deux parties (vendeur et acquéreur) se sont mises d’accord sur les conditions de vente des titres de la société. Ils sont donc tous deux tenus de réaliser la cession de manière définitive sous peine de dommages et intérêts incombant à celui qui ne souhaiterait plus contracter.

Les actionnaires d’une société n’ont pas forcément recours à la promesse de cession lorsqu'ils souhaitent céder leurs actions. En effet, elle n’est pas obligatoire. Pourtant, elle présente de multiples intérêts que ce soit pour le vendeur ou pour l’acquéreur :

La plupart du temps, la promesse de cession de parts sociales est rédigée sous seing privé. Mais elle peut aussi être rédigée par un notaire (acte authentique). Pour être valable, la promesse doit revêtir 3 conditions :

Ces 3 conditions s’appliquent bien sûr aussi à l’acquéreur s’il s’agit d’une promesse synallagmatique de cession de parts sociales.

Les conditions de validité contractuelle étant respectées, il faudra également, pour que la cession de parts sociales puisse avoir lieu, que les conditions de la cession d’actions le soient aussi conformément aux clauses statutaires :

La promesse de cession de parts sociales peut faire l'objet d'un écrit. Il s'agit d'ailleurs du formalisme recommandé pour éviter tout litige, ou requalification en promesse synallagmatique, si ce n'est pas le souhait initial des parties. Il est tout à fait possible de rédiger une promesse de cession de parts sociales sous conditions suspensives, afin de s'assurer que le bénéficiaire obtienne le financement nécessaire à l'opération par exemple.

Dès lors que l'acquéreur potentiel accepte la promesse de parts sociales, il bénéfice d'un droit d'option.

Il n'est pas nécessaire de procéder à l'enregistrement de la promesse de cession de parts sociales, s'il s'agit d'une promesse unilatérale. Au contraire, c'est une obligation en cas de promesse synallagmatique, puisqu'elle vaut acte de cession.

Ensuite, plusieurs issues sont possibles pour la promesse de cession de parts sociales :

Dans tous les cas, dès que le bénéficiaire lève l'option, la promesse de cessions de parts sociales vaut acte de cession. Le bénéficiaire devient l'acquéreur des parts sociales.

De son côté, l'actionnaire cédant a moins de latitude. Il ne peut retirer sa promesse que si le délai convenu est expiré et en l'absence de levée d'option par le bénéficiaire.

L’une des clauses les plus importantes à insérer dans votre promesse de cession est celle relative au prix, sans quoi la promesse n’aurait pas lieu d’exister. Le prix doit être déterminé ou bien déterminable. Dans ce cas, il faudra bien indiquer dans l’acte la méthode de calcul du prix.

Il est important également d’indiquer un délai de survenance de la cession afin de savoir concrètement à quelle date ou avant quelle date la cession devra avoir effectivement lieu.

Enfin, l’intérêt du protocole de cession est aussi d’indiquer clairement l’objet de la cession, c'est-à-dire combien d’actions ou parts sociales seront vendues dans le cadre de la cession.

La promesse de cession de parts sociales peut également contenir d’autres clauses. Il peut notamment s’agir de conditions suspensives :

Pour vous aider dans la rédaction de votre promesse de cession de parts sociales, un modèle peut être utilisé. Il faut cependant veiller à le personnaliser.

Résumer cet article avec :

En principe, le promettant peut se rétracter tant que le bénéficiaire de la promesse de cession de parts sociales n'a pas levé l'option. Cependant, si le bénéficiaire subit un préjudice, il peut demander des dommages-intérêts. Il est possible de prévoir dans la promesse de cession une clause pour écarter cette possibilité pour le promettant. Ainsi, le bénéficiaire peut demander l'exécution forcée en cas de besoin.

Oui, en principe, il est possible de céder une promesse de cession de parts sociales avant la levée d'option, sauf si le contrat prévoit le contraire. De plus, il faut respecter une éventuelle clause d'agrément.

Une indemnité d'immobilisation peut être prévue dans le cadre d'une clause de dédit. Ainsi, en l'absence de levée de l'option par le bénéficiaire à l'issue du délai prévu dans la promesse de cession de parts sociales, ce dernier doit verser une indemnité au promettant. Cela permet de compenser l'impossibilité pour le promettant de céder ses parts sociales à un tiers pendant la durée de la promesse.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 21 octobre 2025

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