## Qu’est-ce qu’une minorité de blocage ?

## À quoi sert la minorité de blocage ?

## Quelle est la minorité de blocage selon la forme sociale ?

## Quelle minorité de blocage dans une SAS ?

## Quelle minorité de blocage dans une SARL ?

## Quelle minorité de blocage dans une SCI ?

## Quelle minorité de blocage dans une SA ?

## Tableau récapitulatif des minorités de blocage par société

## Comment constituer une minorité de blocage ?

## Quels risques en cas d’abus de minorité de blocage ?

## FAQ

## Qu’est-ce qu’un associé minoritaire ?

## Qu’est-ce qu’un abus de majorité ?

## Comment destituer un associé ?

## Qu'est-ce qu'une minorité de blocage en copropriété ?

## Minorité de blocage PLUI : de quoi s'agit-il ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 15 octobre 2025

Que ce soit lors de la création d’entreprise ou au moment de la modification des statuts de la société, vous souhaitez anticiper le risque de l’émergence d’une minorité de blocage ? Découvrez comment éviter les blocages de décision au sein de votre entreprise grâce à nos explications sur la minorité de blocage en Assemblée générale.

Une minorité de blocage est un groupe minoritaire d’actionnaires ou de membres d’une assemblée qui détient suffisamment de voix lors d’un vote pour empêcher l’adoption d’une décision qui nécessite une majorité qualifiée de vote.

En pratique : votre société souhaite adopter une décision qui requiert 75 % des voix pour être adoptée. Si un groupe d’actionnaires détient 26 % des voix, ils forment une minorité de blocage. S’ils votent contre, ils vous empêchent d’atteindre les 75 % requis pour l’adoption de la décision.

La minorité de blocage empêche certaines décisions d’être prises uniquement sur la majorité dominante des voix. Elle peut permettre :

Pour anticiper les conflits potentiels liés à une minorité de blocage ou à des associés ne souhaitant pas s'aligner sur la stratégie de l'entreprise, les statuts peuvent prévoir une clause d'exclusion. Cette clause, qui doit être rédigée avec une grande précision, permet d'obliger un associé à céder ses titres et à quitter la société en cas de survenance d'un événement spécifique (faute grave, non-respect d'engagements). La mise en place d'une telle clause est un moyen pour les associés majoritaires de garantir la fluidité des décisions et d'éviter les blocages qui pourraient compromettre l'avenir de l'entreprise.

Il existe différentes minorités de blocage selon la forme sociale de l’entreprise :

Les associés de la SAS (société par actions simplifiée) détiennent des actions qui leur confèrent un nombre de voix dans l’entreprise. Dans la SAS, il est possible de fixer des droits de vote non-proportionnels aux actions.

Quel est le seuil de minorité de blocage dans une SAS ? La SAS a la particularité d’être une société très libre avec un fonctionnement entièrement prévu par les statuts. Ainsi, seuls les statuts peuvent prévoir les conditions de majorité de la prise de décision pour les AGO (Assemblée générale ordinaire) et les AGE (Assemblée générale extraordinaire). Le pourcentage de minorité de blocage dans une SAS n’est pas fixé.

Néanmoins, certaines décisions doivent être prises à l’unanimité. Cela concerne notamment les clauses statutaires de nomination d’un liquidateur, de cession forcée ou d’inaliénabilité.

Dans une SARL (société à responsabilité limitée), les associés détiennent des parts sociales qui leur confèrent un droit de vote proportionnel. Aussi, en fonction du nombre d’associés, le gérant d’une SARL n’est pas nécessairement majoritaire.

Lors des assemblées générales ordinaires en SARL (décisions qui n’affectent pas les statuts tels que la nomination du gérant, l’approbation des comptes, l’affectation des résultats) : les décisions doivent être prises au minimum à la majorité relative.

Depuis la Loi Macron de 2015, la majorité pour une AGE en SARL est désormais de 2/3 des votes exprimés par les associés présents ou représentés, avec un quorum d'un quart des parts sociales sur première convocation. La règle des 3/4 ne s'applique que pour les SARL créées avant le 4 août 2005. Il est possible de prévoir une majorité plus élevée dans les statuts sans pouvoir prévoir l’unanimité.

Bon à savoir : certaines décisions doivent être prises à l’unanimité comme le changement de nationalité ou la transformation vers une autre forme de société.

La SCI (société civile immobilière) est une société très souple dans laquelle les associés sont libres de déterminer le fonctionnement dans les statuts avec très peu d’obligations légales. Ainsi, les seuils de majorité lors du vote des décisions en assemblée doivent être déterminés par les statuts.

Durant les AGE, si rien n’est prévu par les statuts, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Pour permettre la modification des statuts et éviter la constitution d’une minorité de blocage, il est préférable de prévoir des majorités souples comme la majorité qualifiée des 3/4 ou des 2/3.

Les associés de la SA (société anonyme) détiennent des actions qui leur confèrent un nombre proportionnel de voix dans l’entreprise. La prise de décision dépend du type d’Assemblée générale :

Ce tableau indique le pourcentage de parts ou d'actions qu'un groupe d'actionnaires doit détenir pour former une minorité de blocage :

Minorité de blocage en pourcentage lors des Assemblées générales ordinaires (AGO)

Minorité de blocage en pourcentage lors des Assemblées générales extraordinaires (AGE)

Varie selon les statuts

Varie selon les statuts, parfois aucune minorité de blocage si unanimité requise

Plus de 50 % des parts

Plus d'1/3 des votes exprimés

Varie selon les statuts

Moins de 25 % ou 33 % des parts si majorité qualifiée des 3/4 ou 2/3 requise, sinon aucune minorité de blocage si unanimité

Plus de 50 % des actions

Plus de 33 % des actions

Une minorité de blocage ne se constitue pas de la même manière dans toutes les sociétés. Il est important de connaître les statuts de l’entreprise pour comprendre les seuils de majorité requis pour chaque décision spécifique en Assemblée générale. Ensuite, les actionnaires doivent acquérir une quantité suffisante de parts ou de voix pour dépasser ce seuil de blocage en formant par exemple une coalition entre plusieurs actionnaires minoritaires.

Une SAS, par exemple, où les décisions en Assemblée générale extraordinaire (AGE) requièrent une majorité de 2/3 (soit 66,67 %) des actions pour être approuvées. Un groupe d'actionnaires souhaite former une minorité de blocage pour s'assurer qu'une fusion ne soit pas prise sans leur accord. Ils doivent alors rassembler plus de 33,33 % des actions pour constituer une minorité de blocage.

Si aucun actionnaire individuel ne détient suffisamment d'actions pour atteindre ce seuil, ils doivent alors former une coalition. C’est le cas si trois actionnaires détenant chacun 12 % des actions s’unissent pour détenir ensemble 36 %. Ils forment dans ce cas une minorité de blocage. Lors de l’AGE concernant la décision de fusion, ce groupe d'actionnaires utilise sa minorité de blocage pour empêcher l'adoption de cette décision en votant contre.

Dans certaines situations, le droit de vote de l’associé peut être utilisé de manière abusive. L’abus de droit de vote peut se traduire de deux manières :

L’abus de minorité correspond à une décision contraire à l’intérêt général de la société puisqu’elle bloque une décision essentielle afin de favoriser l’intérêt des minoritaires au détriment des autres associés.

Aussi, pour qu’une situation puisse être qualifiée d’abus de minorité, il doit y avoir :

Par exemple, si des associés minoritaires refusent de voter une décision d’augmentation de capital nécessaire au risque d’engendrer une dissolution de l’entreprise, il y a abus de minorité. Par contre, si des associés refusent de voter une décision du fait de l’absence d’informations suffisantes pour se projeter sur l’opération, il n’y a pas d’abus de minorité. De même, lorsque les associés refusent de voter l’augmentation de rémunération du dirigeant.

On constate donc que la minorité de blocage en Assemblée générale est un réel problème pour les sociétés qui souhaitent évoluer. Pensez à bien rédiger les statuts de votre entreprise afin de minimiser les risques de vous retrouver face à une telle situation.

À noter : un pacte d'associés est un document contractuel qui peut être mis en place pour gérer les risques de minorité de blocage. Ce pacte, qui est confidentiel, permet aux associés de définir des règles plus souples que celles des statuts pour la cession des titres, le droit de vote, la rémunération des dirigeants, et la résolution des conflits. Il est un outil de gouvernance qui peut être ajusté au fil de la vie de la société et qui complète les statuts pour assurer la stabilité du capital et la bonne entente entre les associés.

Résumer cet article avec :

Un associé minoritaire est un membre d'une société qui détient une part des actions ou des parts sociales inférieure à la majorité. Il a donc moins de poids dans les décisions de l'entreprise comparativement aux associés majoritaires.

L'abus de majorité se produit lorsqu'un ou plusieurs associés majoritaires prennent des décisions qui profitent uniquement à leurs intérêts au détriment des associés minoritaires. Ces décisions prises vont à l'encontre de l'intérêt de la société ou violent les droits des actionnaires minoritaires.

La destitution d'un associé dépend des statuts de la société et des lois applicables. Elle nécessite généralement une décision prise en assemblée générale, souvent avec une majorité qualifiée. Elle doit aussi respecter les procédures légales et statutaires pour être valide.

Une minorité de blocage en copropriété se produit lorsqu'un ou plusieurs copropriétaires détiennent suffisamment de voix lors d'une assemblée générale pour empêcher l'adoption d'une résolution qui nécessite une majorité qualifiée. La plupart du temps, ce seuil est fixé à plus d'un tiers des voix des copropriétaires.

Une minorité de blocage PLUI (Plan Local d'Urbanisme intercommunal) se réfère au pouvoir d'une minorité de maires, au sein d'une intercommunalité, de bloquer l'adoption d'un PLUI. Cette situation peut survenir si la loi requiert un seuil de majorité spécifique pour l'approbation du plan, et que ces maires s'y opposent collectivement.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 15 octobre 2025

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