<p>Le décès du gérant d'une SARL est un évènement délicat qui combine droit des sociétés et droit successoral. La continuité de l'entreprise dépend largement de l'anticipation : statuts, pacte d'associés et assurance homme-clé peuvent éviter les blocages.</p>

<h2>Sort des parts sociales du gérant décédé</h2>
<p>Les parts sociales du gérant défunt entrent dans son patrimoine successoral et sont transmises à ses héritiers selon les règles du droit civil (testament ou dévolution légale). Toutefois, en SARL, l'<strong>article L223-13 du Code de commerce</strong> autorise les statuts à imposer un agrément des héritiers par les associés survivants.</p>
<p>Trois scénarios statutaires sont possibles :</p>
<ul>
<li><strong>Transmission libre</strong> : les héritiers deviennent automatiquement associés (option par défaut).</li>
<li><strong>Agrément obligatoire</strong> : les héritiers ne deviennent associés qu'après vote favorable des associés (majorité fixée par les statuts).</li>
<li><strong>Continuation entre survivants</strong> : la société se poursuit uniquement entre les associés restants, les héritiers reçoivent une indemnité en numéraire.</li>
</ul>

<h2>Procédure d'agrément des héritiers</h2>
<p>Si les statuts prévoient l'agrément, la procédure est encadrée :</p>
<ul>
<li>Notification du décès et de la demande d'agrément par les héritiers ou le notaire.</li>
<li>Convocation d'une assemblée générale dans les 3 mois.</li>
<li>Vote à la majorité statutaire (par défaut, majorité des associés représentant au moins la moitié des parts).</li>
<li>En cas de refus, les associés survivants ou la société doivent racheter les parts dans les 3 mois au prix fixé à dire d'expert (article 1843-4 du Code civil).</li>
</ul>
<p>Le silence des associés pendant 3 mois vaut agrément tacite.</p>

<h2>Continuité de la gérance</h2>
<p>La SARL ne peut rester sans gérant. À défaut de cogérant en exercice, plusieurs solutions :</p>
<ul>
<li><strong>Nomination immédiate</strong> par les associés en assemblée d'un nouveau gérant (majorité statutaire ou légale : associés représentant plus de la moitié des parts).</li>
<li><strong>Désignation judiciaire d'un mandataire provisoire</strong> par le président du tribunal de commerce, sur requête de tout intéressé (associé, créancier, héritier), pour assurer la gestion en attendant la nomination définitive.</li>
<li>Cogérance préexistante : le ou les cogérants survivants poursuivent automatiquement la gestion.</li>
</ul>
<p>L'absence de gérant pendant plus d'un an peut entraîner la dissolution judiciaire.</p>

<h2>Prévention par les statuts et le pacte d'associés</h2>
<p>Plusieurs clauses anticipent la situation :</p>
<ul>
<li><strong>Clause d'agrément des héritiers</strong> avec conditions claires de majorité et délai.</li>
<li><strong>Clause de continuation avec les survivants</strong> et rachat obligatoire des parts des héritiers.</li>
<li><strong>Désignation d'un cogérant</strong> ou d'un suppléant chargé de prendre le relais.</li>
<li><strong>Pacte d'associés</strong> avec droit de préemption croisé et engagement mutuel de rachat.</li>
<li><strong>Assurance homme-clé</strong> indemnisant la société pour la perte de compétences et le financement du rachat des parts.</li>
</ul>

<h2>Formalités obligatoires</h2>
<p>Plusieurs démarches doivent être effectuées rapidement :</p>
<ul>
<li>Inscription du décès au registre national des entreprises (modification statutaire si nouveau gérant).</li>
<li>Publication d'une annonce légale annonçant le changement de gérant.</li>
<li>Mise à jour des comptes bancaires (procurations, signataires).</li>
<li>Information des partenaires (clients, fournisseurs, administration fiscale, URSSAF).</li>
<li>Règlement de la succession avec le notaire (déclaration fiscale, partage, droits de mutation).</li>
</ul>

<h2>Fiscalité de la transmission</h2>
<p>La transmission des parts sociales aux héritiers est soumise aux droits de succession selon le barème en vigueur (lien de parenté, abattement). En présence d'un <strong>pacte Dutreil</strong> signé avant le décès, les héritiers bénéficient d'une exonération de 75 % de la valeur transmise, sous conditions de conservation et de poursuite de l'activité pendant 6 ans.</p>