<p>La fusion consiste à réunir deux ou plusieurs sociétés en une seule entité juridique. Opération de restructuration majeure, elle permet de regrouper des activités complémentaires, de créer des synergies, ou de simplifier un groupe. La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la ou des sociétés absorbées et la transmission universelle de leur patrimoine.</p><h2>Fusion-absorption</h2><p>La société absorbante (existante) reçoit l'intégralité du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés absorbées qui disparaissent. Les associés des sociétés absorbées reçoivent des titres de la société absorbante en échange de leurs parts. Formule la plus courante (90 % des fusions) : elle évite de créer une structure nouvelle et préserve l'historique de l'absorbante.</p><h2>Fusion-création</h2><p>Toutes les sociétés fusionnées disparaissent et donnent naissance à une société nouvelle qui reçoit leurs patrimoines. Les associés des sociétés disparues deviennent associés de la société nouvelle. Solution plus rare, utilisée lorsque les sociétés sont d'importance équivalente et qu'on souhaite une nouvelle gouvernance équilibrée. Création plus lourde administrativement.</p><h2>Procédure et traité</h2><p>Établissement d'un projet de traité de fusion par les dirigeants : modalités, parité d'échange, date d'effet, désignation du commissaire à la fusion. Publication au Bodacc 1 mois avant les AGE. Désignation d'un commissaire à la fusion qui vérifie la parité (sauf décision unanime des associés de s'en passer). Approbation par AGE de chaque société à la majorité qualifiée.</p><h2>Effets juridiques</h2><p>Transmission universelle du patrimoine : la société absorbante ou nouvelle reprend tous les actifs, passifs, contrats, créances, dettes des sociétés disparues. Dissolution sans liquidation des sociétés absorbées (radiation au RCS). Continuation automatique des contrats de travail (article L1224-1 du Code du travail). Effet rétroactif fiscal possible sous conditions.</p><h2>Fiscalité</h2><p>Régime de faveur de l'article 210 A du CGI : exonération des plus-values latentes de la société absorbée, pas d'imposition immédiate des bénéfices, report des déficits sous conditions strictes (agrément ministériel). Droits d'enregistrement : 375 ou 500 € si engagement de conservation des titres 3 ans. Sans le régime de faveur : plus-values taxées, droits proportionnels.</p>