<p>La <strong>reprise d'entreprise</strong> représente près de la moitié des créations d'activité en France. Avec 60 000 entreprises à céder chaque année (papy-boom des dirigeants), c'est un marché en croissance. Voici le guide complet pour réussir une reprise en {YEAR}.</p>

<h2 id="schemas">3 schémas de reprise</h2>

<h3>Rachat de fonds de commerce</h3>
<p>Acquisition des éléments d'exploitation (clientèle, droit au bail, matériel, stock). La société cédante reste, mais perd son activité. Moins risqué juridiquement, droits d'enregistrement 0-5 % selon prix.</p>

<h3>Rachat de parts ou actions (share deal)</h3>
<p>Acquisition de la société entière. Reprise du passif caché. Droits 0,1 % (actions SAS) à 5 % (parts SCI). Garantie d'actif et de passif indispensable.</p>

<h3>LBO (Leveraged Buy-Out)</h3>
<p>Création d'une holding qui s'endette pour racheter la société cible. Les dividendes futurs de la cible remboursent la dette. Effet de levier puissant mais structuration complexe.</p>

<h2 id="trouver-cible">Trouver une cible</h2>
<ul>
<li><strong>Plateformes</strong> : Bpifrance Création Bourse de Reprise, Fusacq, Eden, Cession PME.</li>
<li><strong>Réseaux professionnels</strong> : CCI, CMA, Conseil National des Cessions.</li>
<li><strong>Cabinets de transmission</strong> : avocats, experts-comptables, chambres consulaires.</li>
<li><strong>Approche directe</strong> : prospection ciblée d'entreprises non en vente officielle.</li>
<li><strong>Réseaux d'investisseurs</strong> : Réseau Entreprendre, Initiative France pour les reprises &lt; 1 M€.</li>
</ul>

<h2 id="valorisation">Valoriser la cible</h2>
<p>Trois méthodes principales :</p>
<ul>
<li><strong>Multiple d'EBITDA</strong> : 3 à 8× selon secteur et taille. Méthode dominante en M&amp;A.</li>
<li><strong>Méthode patrimoniale (actif net réévalué)</strong> : valeur des actifs - valeur des passifs.</li>
<li><strong>Discounted Cash Flow (DCF)</strong> : actualisation des cash-flows futurs. Méthode théorique mais complexe.</li>
<li><strong>Méthode comparative</strong> : transactions récentes sur des cibles similaires.</li>
</ul>

<h2 id="audit">L'audit de due diligence</h2>
<p>Avant tout engagement, conduire un audit complet :</p>
<ul>
<li><strong>Audit juridique</strong> : statuts, baux, contrats stratégiques, contentieux en cours.</li>
<li><strong>Audit comptable</strong> : 3 derniers exercices, écarts récurrents, qualité des comptes.</li>
<li><strong>Audit fiscal</strong> : conformité TVA, IS, déclarations, contrôles passés.</li>
<li><strong>Audit social</strong> : contrats de travail, conventions, conflits, plans de sauvegarde de l'emploi.</li>
<li><strong>Audit environnemental</strong> : ICPE, sols pollués, conformité réglementaire.</li>
<li><strong>Audit commercial</strong> : portefeuille client, concentration, contrats long terme.</li>
</ul>
<p>Coût : 5 000-30 000 € selon taille et complexité. Indispensable pour négocier le prix et calibrer la garantie d'actif et passif.</p>

<h2 id="financement">Financer la reprise</h2>
<p>Structure type :</p>
<ul>
<li><strong>30 %</strong> de fonds propres (apport personnel, prêt d'honneur, love money).</li>
<li><strong>70 %</strong> de dette bancaire (souvent 2 banques en pool).</li>
<li><strong>Garantie Bpifrance Transmission</strong> : couvre 50-70 % du risque bancaire.</li>
<li><strong>Crédit-vendeur</strong> : le cédant accepte un paiement échelonné (souvent 10-30 % sur 3-5 ans).</li>
<li><strong>Earn-out</strong> : complément de prix conditionné aux résultats futurs.</li>
</ul>

<h2 id="garantie-passif">Garantie d'actif et de passif</h2>
<p>Convention indispensable en share deal. Elle protège le repreneur contre les passifs cachés antérieurs à la cession :</p>
<ul>
<li><strong>Périmètre</strong> : passif fiscal, social, environnemental, contentieux.</li>
<li><strong>Plafond</strong> : 30 à 100 % du prix de cession.</li>
<li><strong>Durée</strong> : 3 à 5 ans (10 ans pour environnement).</li>
<li><strong>Franchise et seuil</strong> de déclenchement (souvent 1-3 % du prix).</li>
<li><strong>Garantie bancaire</strong> à première demande ou séquestre pour sécuriser le paiement.</li>
</ul>

<h2 id="aides">Aides à la reprise</h2>
<ul>
<li><strong>Prêt d'honneur</strong> : Initiative France 15-90 k€, Réseau Entreprendre 30-90 k€.</li>
<li><strong>Bpifrance Garantie Transmission</strong> : 50-70 % du crédit bancaire garanti.</li>
<li><strong>Aides régionales</strong> : Plan Régional de Soutien aux Repreneurs (PRSR) selon régions.</li>
<li><strong>NACRE</strong> : accompagnement + prêt à 0 % jusqu'à 10 000 €.</li>
<li><strong>Pacte Dutreil</strong> : exonération de 75 % des droits en transmission familiale.</li>
</ul>

<h2 id="etapes">Calendrier type d'une reprise</h2>
<ol>
<li><strong>Mois 1-3</strong> : définition du projet, recherche de cibles, premières approches.</li>
<li><strong>Mois 3-6</strong> : lettre d'intention (LOI), audit, négociation.</li>
<li><strong>Mois 6-9</strong> : rédaction du protocole, montage financement, garanties.</li>
<li><strong>Mois 9-12</strong> : signing puis closing, transmission effective.</li>
<li><strong>Mois 12-24</strong> : intégration, exécution du plan 100 jours.</li>
</ol>