<p>La fusion-absorption est l'opération par laquelle une société (l'absorbante) reçoit l'intégralité du patrimoine d'une ou plusieurs autres sociétés (les absorbées), qui disparaissent. Forme la plus courante de fusion (plus de 90 % des cas), elle préserve l'identité de l'absorbante et permet d'intégrer rapidement une autre entité dans la même structure juridique.</p><h2>Principes</h2><p>L'absorbante (existante) reçoit tous les actifs et passifs de l'absorbée, qui est dissoute sans liquidation. Les associés de l'absorbée reçoivent des actions ou parts de l'absorbante en échange de leurs titres, selon une parité d'échange définie. Transmission universelle de patrimoine : tous les contrats, créances, dettes, salariés sont automatiquement repris.</p><h2>Étapes</h2><p>1. Audit préalable (juridique, fiscal, comptable) : 1-3 mois. 2. Projet de traité de fusion par les dirigeants : modalités, parité, date d'effet, commissaire à la fusion. 3. Publication au Bodacc et au greffe 1 mois avant les AGE. 4. Désignation d'un commissaire à la fusion (sauf renonciation unanime). 5. AGE de chaque société à la majorité qualifiée. 6. Dépôt au greffe et radiation de l'absorbée.</p><h2>Commissaire à la fusion</h2><p>Vérifie la pertinence de la parité d'échange (rapport entre la valeur des deux sociétés) et que la valeur des apports de l'absorbée correspond à au moins celle des titres remis. Sa désignation est de principe obligatoire, sauf décision unanime des associés des deux sociétés d'y renoncer (depuis l'ordonnance de 2017). Coût : 5 000-30 000 € selon la taille des sociétés.</p><h2>Fiscalité</h2><p>Régime de faveur 210 A du CGI : sous conditions (engagement de l'absorbante de reprendre les éléments à leur valeur fiscale, conservation des titres 3 ans), exonération des plus-values, des bénéfices non distribués, et report des déficits sous agrément ministériel. Droits d'enregistrement : 375 ou 500 € si engagement de conservation 3 ans des titres reçus. Sans régime de faveur : taxation immédiate.</p><h2>Effets sur les salariés</h2><p>Continuation automatique des contrats de travail (article L1224-1 du Code du travail) : ancienneté, qualification, rémunération préservées. Le CSE doit être informé/consulté en amont sur le projet de fusion (CSE de chaque société). Possibles plans de restructuration post-fusion : licenciements collectifs avec PSE si fermeture de site ou suppression d'emplois.</p>