<p>La clause de préemption donne aux associés un droit prioritaire d'achat sur les titres qu'un autre associé souhaite céder. Si un associé veut vendre, il doit d'abord proposer ses titres aux autres au même prix et conditions. Outil stratégique de stabilisation du capital, très répandu en SAS (statuts ou pacte) et possible en SARL (statuts ou pacte).</p><h2>Principe</h2><p>L'associé cédant doit notifier son projet de cession à la société et/ou aux autres associés : identité du cessionnaire pressenti, nombre de titres, prix, conditions. Les bénéficiaires du droit de préemption disposent d'un délai pour exercer ou renoncer. S'ils exercent : ils achètent les titres aux conditions notifiées (priorité sur le cessionnaire tiers). S'ils renoncent : le cédant peut céder librement au tiers initial.</p><h2>Différence avec l'agrément</h2><p>Agrément : refus possible de l'arrivée d'un nouvel associé. Préemption : pas de refus du tiers, mais possibilité pour les associés d'acheter en priorité. Les deux mécanismes sont souvent combinés : préemption d'abord (les associés peuvent racheter), si renonciation puis agrément (acceptation ou refus du tiers entrant). Articulation à préciser dans les statuts ou le pacte.</p><h2>Périmètre</h2><p>Bénéficiaires : tous les associés, certaines catégories (actions ordinaires, actions de préférence), ou un organe (collège). Répartition de l'achat entre bénéficiaires : au prorata des participations, à l'unanimité, ou selon ordre prioritaire. Cessions concernées : toutes ou seulement les cessions à des tiers. Possibilité d'exclusion : cessions entre époux, ascendants/descendants, dans un groupe.</p><h2>Procédure</h2><p>Notification du projet de cession par le cédant : LRAR ou acte d'huissier à la société et aux associés bénéficiaires. Délai de réponse fixé par les statuts ou le pacte (15-60 jours). Notification de l'exercice du droit de préemption par le bénéficiaire. Signature de l'acte de cession au profit du préempteur (au lieu du cessionnaire initial). Modification du registre, mise à jour Kbis si nécessaire.</p><h2>Statuts ou pacte ?</h2><p>Statuts (SAS) : opposable aux tiers via publication au RCS. Une cession en violation peut être annulée. Sécurité juridique maximale. Pacte d'associés : engagement contractuel des signataires uniquement. Violation engage la responsabilité contractuelle mais la cession au tiers de bonne foi reste valide. Pour clauses critiques, préférer les statuts. Le pacte peut compléter pour les aspects confidentiels (prix, modalités).</p>