## Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ?

## Quelle est la différence entre la gouvernance d’entreprise et la gestion d'entreprise ?

## Quels sont les différents modes de gouvernance d’entreprise ?

## La gouvernance actionnariale

## La gouvernance partenariale

## Quels sont les grands principes de la gouvernance d'entreprise ?

## Quels sont les enjeux de la gouvernance d’entreprise ?

## Qui assure la gouvernance dans une entreprise ?

## Le conseil d’administration

## Les actionnaires

## Le comité de gouvernance

## La direction exécutive

## Les managers

## FAQ

## Quels sont les différents types de gouvernance ?

## Quels sont les critères d'une bonne gouvernance ?

## Quels sont les outils de la gouvernance d’entreprise ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 27 octobre 2025

La gouvernance d’entreprise est un système destiné à diriger efficacement une société en répartissant les pouvoirs et en respectant toutes les parties prenantes. Il augmente ainsi la croissance de l’entreprise, et améliore sa crédibilité auprès de ses clients, de ses partenaires commerciaux et de ses investisseurs. De quelle manière ce système diffère-t-il de la gestion d’entreprise ? Quels sont ses différents modes de fonctionnement ? Quels sont les enjeux de son instauration ? Qui se charge de cette gouvernance ? Legalstart vous éclaire sur la gouvernance d’entreprise.

Par définition, la gouvernance d’entreprise est un système destiné à diriger de façon optimale une société, tout en assurant la protection de ses parties prenantes. Il contribue à :

Ce système permet d’améliorer la rentabilité et la performance d’une entreprise, en s’assurant que les décisions sont prises de façon transparente et en accord entre toutes les personnes touchées par ces résolutions. Pour cela, il repose à la fois sur :

📌 À retenir : toutes les sociétés sont encouragées à instaurer un système de gouvernance, quelle que soit leur taille, car il s’adapte entièrement aux spécificités de chacune d’entre elles.

La gouvernance d’entreprise et la gestion d’entreprise sont deux notions complémentaires. La gouvernance d’entreprise s’intéresse à la structure de gouvernance. Elle définit toutes les règles, les responsabilités et les processus à mettre en œuvre afin de mener à bien les décisions stratégiques de l’entreprise, tout en respectant les intérêts de chaque personne impliquée.

La gestion d’entreprise, quant à elle, s’assure que les décisions prises par la gouvernance d'entreprise sont bien suivies. Elle se charge des activités quotidiennes de la société, et met en place des actions destinées à appliquer les objectifs de l’entreprise et à mesurer les résultats obtenus.

Il existe principalement deux modes de gouvernance d’entreprise différents :

Aussi appelée modèle shareholder, c’est un système qui privilégie les intérêts des actionnaires, et qui sécurise leurs investissements. Ces derniers contrôlent les actions menées au sein de l’entreprise.

☝️ Bon à savoir : il s’agit du système de gouvernance le plus ancien.

Aussi nommé stakeholder, ce modèle prend en compte les intérêts de toutes les parties prenantes de l’entreprise, du dirigeant aux employés, en passant par les personnes extérieures, dont les clients. De plus, ce système est soucieux de l’impact de l’entreprise sur son environnement. Il s’agit du modèle aujourd’hui privilégié par les sociétés.

📝 À noter : la gouvernance partenariale est privilégiée au sein des sociétés européennes. Cependant, il existe d’autres exemples de gouvernance d’entreprises de par le monde, notamment dans les pays anglo-saxons et les pays asiatiques.

La gouvernance d’entreprise repose sur plusieurs piliers :

Une gouvernance d’entreprise efficace améliore la croissance générale d’une société. Ce système procure aussi de nombreux bénéfices :

☝️ Bon à savoir : il n’existe pas, à proprement parler, de textes réglementaires en matière de gouvernance d’entreprise. Il convient cependant de savoir que les entreprises cotées en Bourse sont encouragées à respecter le code AFEP-MEDEF, qui aborde les différents aspects de la gouvernance, dont celle de la rémunération des dirigeants, et le code Middlenext, qui s’adresse plutôt aux petites structures. Ces textes comprennent des recommandations, destinées à garantir la traçabilité et la transparence des entreprises, nécessaires pour acquérir la confiance des clients, des collaborateurs et des investisseurs. Si les entreprises cotées décident de ne pas suivre l’un de ces codes, elles sont tenues de préciser les motifs de leur refus.

Les acteurs qui assurent la gouvernance diffèrent selon le statut juridique de la société. Néanmoins, il s’agit en règle générale :

Il s’agit de l’organe de direction d’une entreprise. Sa mission principale est de définir la stratégie de la société. Il est composé d’un président du conseil d’administration et d’administrateurs, dont le nombre varie de 3 à 18 membres.

📝 À noter : seules les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent instaurer un conseil d’administration.

Ce sont les propriétaires d’une entreprise, car ils détiennent des parts au sein de celle-ci. Ils peuvent émettre un avis sur les décisions stratégiques de la société lors des assemblées générales.

☝️ Bon à savoir : un actionnaire peut être une personne physique ou morale, comme une société d’investissement par exemple.

Un comité de gouvernance constitue un sous-comité du conseil d’administration. Son rôle est d’examiner toutes les questions relatives à la gouvernance de l’entreprise, afin d’apporter un regard éclairé sur les décisions relatives à ce sujet. Ce conseil s’intéresse ainsi notamment aux nominations et aux rémunérations des dirigeants.

Menée par le PDG (Président-directeur général) ou le DG (directeur général) de l’entreprise, elle est chargée de la gestion et de l’organisation quotidiennes de l’entreprise. Son but est de définir les actions à mener pour remplir les objectifs de l’entreprise, et contrôler leur bonne exécution.

Ces responsables d’équipes se chargent d’organiser, de coordonner et de vérifier le travail mené par les personnes dont ils ont la charge. Ils ont également pour responsabilité d’assurer une bonne cohésion de groupe, en faisant preuve d’une bonne capacité d’écoute et de communication. En matière de gouvernance d’entreprise, le management constitue donc un élément clé.

Dans certaines organisations, notamment celles adoptant une structure matricielle, les managers doivent composer avec une double hiérarchie, ce qui exige des compétences avancées en communication et coordination.

📝 À noter : il convient aussi de souligner le rôle des salariés dans la gouvernance d’entreprise. Ces derniers peuvent faire connaître leurs avis et leurs revendications au travers de l’élection des représentants du personnel. Ils peuvent aussi faire valoir leurs droits d’alerte, de grève et de retrait, lorsque la situation l’exige.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

La gouvernance actionnariale et la gouvernance partenariale constituent les deux modes principaux en Europe. Il existe cependant d’autres exemples de gouvernances d’entreprises dans le monde.

Une bonne gouvernance doit à la fois faire preuve de transparence, d’intégrité, d’équilibre et de flexibilité, de responsabilité, de flexibilité et de respect de l’environnement.

Pour que la gouvernance d’entreprise soit efficace, il est nécessaire d'utiliser des outils de communication, de gestion de projet, pour assurer le suivi quotidien des actions menées, de gestion documentaire, afin d’échanger facilement tout document, de gestion de réunion en présentiel ou distanciel, pour préparer les assemblées et élaborer les comptes-rendus, et des outils de business intelligence, utiles pour gérer le suivi des objectifs.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 27 octobre 2025

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