<p>Les <strong>conventions réglementées en SARL</strong> encadrent les opérations entre la société et ses dirigeants ou associés. Procédure stricte avec rapport et approbation. Voici les règles complètes en {YEAR}.</p>

<h2 id="definition">Définition</h2>
<p>Une convention réglementée est un acte juridique conclu entre la SARL et l'une des personnes suivantes (article L. 223-19 Code de commerce) :</p>
<ul>
<li>Un <strong>gérant</strong>, associé ou non.</li>
<li>Un <strong>associé</strong> de la SARL.</li>
<li>Une <strong>société dont le gérant ou un associé</strong> est dirigeant ou associé.</li>
<li>Un <strong>conjoint, ascendant, descendant</strong> du gérant ou d'un associé.</li>
</ul>
<p>Exemples : convention de prestations entre la SARL et une autre société du dirigeant, prêt d'un associé, vente d'un bien à un parent du gérant, location de matériel à la société.</p>

<h2 id="exclusions">Conventions libres (hors régime)</h2>
<p>Échappent au régime des conventions réglementées les <strong>opérations courantes conclues à conditions normales</strong> (article L. 223-20). Conditions cumulatives :</p>
<ul>
<li>Opération <strong>habituelle</strong> de l'activité de la SARL.</li>
<li>Conditions <strong>normales</strong> de marché (prix, délais, garanties identiques à ceux pratiqués avec des tiers).</li>
</ul>
<p>Exemples : achat de fournitures de bureau au gérant, vente d'une prestation standard à une société du gérant aux mêmes conditions qu'aux autres clients.</p>

<h2 id="procedure">Procédure d'approbation</h2>

<h3>1. Information de la société</h3>
<p>Le gérant ou l'associé concerné doit déclarer la convention au gérant principal (ou au CAC si désigné).</p>

<h3>2. Rapport spécial</h3>
<p>Le gérant établit un <strong>rapport spécial</strong> à présenter à l'AG annuelle d'approbation des comptes. Le rapport mentionne :</p>
<ul>
<li>Identité des parties.</li>
<li>Nature et objet de la convention.</li>
<li>Modalités essentielles (prix, délais, conditions).</li>
<li>Intérêt de la convention pour la société.</li>
</ul>
<p>Si un commissaire aux comptes est désigné, c'est lui qui établit le rapport.</p>

<h3>3. Décision collective des associés</h3>
<p>L'AG d'approbation des comptes statue sur les conventions. Vote à la <strong>majorité des parts</strong>, l'associé partie à la convention <strong>ne prend pas part au vote</strong> ni dans le calcul du quorum.</p>

<h3>4. Inscription au registre</h3>
<p>La convention approuvée est consignée dans le registre des décisions des associés et au rapport annuel de gestion.</p>

<h2 id="conventions-interdites">Conventions interdites</h2>
<p>Certaines conventions sont absolument interdites (article L. 223-21) :</p>
<ul>
<li><strong>Prêts</strong> de la SARL à ses gérants ou associés personnes physiques (sauf si SARL exerce activité bancaire).</li>
<li><strong>Découverts</strong> en compte consentis aux gérants ou associés personnes physiques.</li>
<li><strong>Cautions</strong> données par la SARL au profit des gérants personnes physiques.</li>
<li><strong>Avals</strong> donnés par la SARL à des tiers garantissant les engagements personnels d'un gérant.</li>
</ul>
<p>Sanction : nullité de l'opération, et le bénéficiaire doit restituer les sommes. Sanctions pénales possibles (abus de biens sociaux).</p>

<h2 id="sanctions">Sanctions du non-respect</h2>

<h3>Convention non approuvée</h3>
<ul>
<li><strong>Nullité possible</strong> de la convention si non approuvée par les associés.</li>
<li><strong>Responsabilité civile</strong> du gérant pour les conséquences préjudiciables à la société.</li>
<li><strong>Conséquences fiscales</strong> : risque de requalification en revenus distribués ou en avantage en nature.</li>
</ul>

<h3>Convention frauduleuse</h3>
<p>Si la convention dissimule une atteinte à l'intérêt social :</p>
<ul>
<li><strong>Abus de biens sociaux</strong> (article L. 241-3 Code de commerce) : 5 ans d'emprisonnement, 375 000 € d'amende.</li>
<li>Action en responsabilité par la société ou les associés.</li>
<li>Action ut singuli possible (par un associé au nom de la société).</li>
</ul>

<h2 id="bonnes-pratiques">Bonnes pratiques</h2>
<ul>
<li><strong>Documenter chaque convention</strong> : contrat écrit, dates, montants, motivations.</li>
<li><strong>Justifier l'intérêt social</strong> : démontrer que la convention sert l'intérêt de la société, pas seulement celui du dirigeant.</li>
<li><strong>Prix de marché</strong> : appliquer les conditions qui seraient consenties à un tiers.</li>
<li><strong>Approbation formelle</strong> : ne pas oublier l'inscription au PV d'AG.</li>
<li><strong>Conservation des pièces</strong> : conserver factures, contrats, accords pendant 10 ans (article L. 102 B LPF).</li>
</ul>