## Qu’est-ce que la cession d’un fonds de commerce ?

## Est-ce obligatoire d’informer les salariés de la cession d’un fonds de commerce ?

## Pourquoi faut-il procéder à l’information des salariés en cas de cession d’un fonds de commerce ?

## Quand faut-il faire l’information aux salariés de la cession du fonds de commerce ?

## Comment procéder à l’information des salariés de la cession du fonds de commerce ?

## Qui doit envoyer une lettre d’information des salariés en cas de cession de fonds de commerce ?

## Comment transmettre l’information aux salariés en cas de cession d’entreprise ?

## Que doit contenir la lettre d’information des salariés lors d’une cession de fonds de commerce ?

## Exemple de lettre d’information aux salariés

## Quelle sanction en cas de non-respect de l’obligation d’information des salariés d’une cession de fonds de commerce ?

## FAQ

## Est-ce que mes salariés sont prioritaires lors de la vente de mon entreprise ?

## Quels sont les effets de la cession d'un fonds de commerce ?

## Le salarié peut-il refuser le transfert de son contrat de travail ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 25 octobre 2025

Sauf exceptions, les employeurs ont l’obligation d’informer leurs salariés en cas de cession du fonds de commerce (ou de la majorité des parts sociales de l’entreprise). Cette obligation se traduit généralement par l’envoi d’une lettre d’information aux employés leur annonçant la cession du fonds de commerce (ou des parts sociales). Entreprises concernées, modalités d’informations, sanctions possibles en cas de non-respect de l’obligation, Legalstart fait le point sur l’information aux salariés d’une cession de fonds de commerce.

Un fonds de commerce est constitué de tous les éléments qui permettent à un commerçant d'exercer son activité. Il regroupe à la fois :

Le commerçant peut exploiter directement le fonds ou bien le louer en location-gérance. S’il désire s’en séparer, il a la possibilité de le transmettre à titre gratuit, comme c’est le cas pour une transmission successorale, ou bien à titre payant, dans le cadre d’un apport en société ou d’une vente. Dans la dernière situation, on parle de cession de fonds de commerce.

📝 À noter : lors d’une vente, certains éléments ne sont pas inclus dans le contrat de cession. C’est notamment le cas du local commercial, des créances et des dettes (sauf compromis entre les parties), des livres comptables (qui doivent néanmoins rester à disposition de l’acquéreur pendant 3 ans) et des contrats autres que les contrats de travail. Quant à elles, les marchandises doivent faire l’objet d’une évaluation à part, et elles peuvent être vendues dans un acte séparé.

Il peut être obligatoire d’informer les salariés d’une cession selon :

Le droit d’information des salariés s’applique lorsqu’il y a une cession de fonds de commerce ou une transmission des titres, qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions. En effet, depuis l’entrée en vigueur de la loi Économie sociale et solidaire dite « loi Hamon », toute cession de fonds de commerce ou vente d’entreprise soumet les employeurs à une obligation d’information des salariés.

☝️ Bon à savoir : par cession, il est entendu toute opération juridique par laquelle une entreprise est cédée à une autre personne physique ou morale appelée cessionnaire. Sont compris dans ce terme les ventes d’entreprise par la cession des titres ou par la cession du fonds de commerce, les donations ou encore les apports en société.

Néanmoins, cette obligation ne s’applique pas dans les cas suivants :

Cette information permet d‘avertir les salariés qu’ils vont changer d'employeur. Par ailleurs, elle les informe qu’ils peuvent eux-mêmes proposer une offre d’achat. Pour leur donner le temps nécessaire à la présentation d’une telle offre, ils doivent être prévenus avant la conclusion de la cession. Néanmoins l’employeur n’est pas obligé d’accepter cette offre, ni de justifier son refus.

📝 À noter : les salariés sont tenus à une obligation de discrétion.

Le délai d’information varie selon la taille de la structure. Ainsi, dans les entreprises de moins de 50 salariés, la cession de fonds de commerce ne peut intervenir avant un délai de deux mois après que tous les salariés aient reçu l’information de la cession. Si les salariés ont déclaré ne pas vouloir faire de proposition d’achat, la cession peut être menée dans un délai plus court.

📝 À noter : si l’exploitant n’est pas le vendeur, c’est le jour de la notification à l’exploitant qui est retenu pour marquer le début de ce délai.

En revanche, dans les entreprises de plus de 50 salariés, la loi ne prévoit pas de délai spécifique. Néanmoins, les salariés doivent recevoir l’information de la cession au plus tard en même temps que l’entreprise saisit le comité social et économique (CSE) sur le projet de cession.

Dans les deux situations, une fois tous les salariés informés, l’entreprise cédante dispose d’un délai maximal de deux ans pour réaliser la cession. En cas de nouveau projet de cession, elle n’est pas tenue d’informer à nouveau les salariés. Néanmoins, si la vente a lieu après cette échéance, l’employeur est tenu de procéder à nouveau à l’information de ses salariés.

L’employeur est tenu d’informer ses salariés, mais il peut le faire selon les modalités de son choix.

Lorsque l’entreprise concernée ne possède pas de comité d’entreprise, c’est l’exploitant qui informe ses employés, qu’il soit ou non le propriétaire du fonds. Dans le cas inverse, c’est aussi l’exploitant qui informe le comité et les salariés. D’ailleurs, ces derniers doivent être avertis au plus tard le jour où le comité est saisi pour donner un avis sur cette vente.

La loi ne prévoit pas de mode d’information obligatoire : l’information peut en principe se faire par écrit ou à l’oral, et par tout moyen. Le seul impératif tient aux moyens de preuves : le moyen utilisé doit permettre de rendre certaine la date de sa réception par les salariés.

Ainsi, une lettre d’information en bonne et due forme constitue le meilleur moyen pour l’employeur d’exécuter son obligation. Pour se ménager un moyen de preuve en cas de contestation, il est préférable d’envoyer par courrier recommandé la lettre d’information des salariés de la vente du fonds de commerce.

Puisque la loi n’impose à l’employeur aucun mode d’information en particulier, lui laissant donc le champ libre en la matière. L’employeur peut également choisir de procéder :

Cette liste n’étant pas exhaustive, l’employeur est libre d’utiliser d’autres moyens qu’il juge plus appropriés.

La loi n’impose pas de mentions obligatoires dans l’information des salariés, l’employeur est donc libre de formuler l’information comme il le souhaite. Les salariés doivent uniquement être informés de la volonté du cédant de procéder à une cession d’entreprise, et de la possibilité qui leur est offerte de présenter une offre d’achat. La loi n’exige la transmission d’aucune autre information.

Voici un modèle de lettre d’information aux salariés en cas de cession de fonds de commerce :

« Nous vous informons par la présente, en application des dispositions de l’article L. 141-28 du code de commerce, de l’intention de Monsieur ou Madame X de céder le fonds de commerce qu’il détient et qui est actuellement exploité par la société Y.

En tant que salariés, vous avez la possibilité de présenter une offre d’achat de ce fonds de commerce. À cet égard, vous êtes tenus par une obligation de discrétion, dans les conditions prévues à l’article L. 141-25 du Code de commerce. Vous avez dans ce cadre la possibilité de vous faire assister par la personne de votre choix, qui sera soumise à une obligation de confidentialité. Vous serez alors tenus d’en informer le chef d’entreprise dans les meilleurs délais. »

Il est bien sûr possible de trouver sur Internet d’autres exemples en ligne. Il conviendra d’adapter aux spécificités de son entreprise.

À défaut d’information, l’employeur est soumis à une amende, qui peut s’élever à 2% du montant de la vente du fonds de commerce, et ce même s’il n’est pas cédant et dispose simplement de la location-gérance du fonds de commerce.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Non, les salariés n’ont pas de droit de préemption, et ils ne sont donc pas prioritaires. De même, le vendeur n’est pas tenu d’exprimer un motif en cas de refus d’une proposition d’achat effectuée par un employé.

Une cession de fonds de commerce induit un transfert de propriété. Elle engendre aussi des conséquences fiscales pour le vendeur, l’acquéreur et l’entreprise. Par ailleurs, les contrats de travail des employés sont transférés. Cette cession de fonds de commerce inclut la reprise des congés payés des salariés, à la charge du cédant ou de l’acquéreur, selon le contrat de cession.

Si les conditions de transfert de plein droit sont remplies, l’employé ne peut pas refuser son transfert de contrat de travail. Le cas échéant, ce refus est considéré comme une démission, et son employeur a le droit de le licencier pour abandon de poste. En revanche, si ces conditions ne sont pas remplies, l’employeur doit demander l’avis du salarié, qui peut alors refuser.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 25 octobre 2025

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