<p>L'approbation des comptes annuels est un moment clé de la vie sociale. Lorsqu'elle est refusée par les associés, les conséquences peuvent être lourdes pour la société et ses dirigeants.</p>

<h2>Le déroulement de l'approbation</h2>
<p>Dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice, le dirigeant convoque l'assemblée générale ordinaire (ou consulte l'associé unique) pour soumettre au vote :</p>
<ul>
<li>Le rapport de gestion et les comptes annuels.</li>
<li>L'affectation du résultat (dividendes, réserves, report à nouveau).</li>
<li>Le quitus donné aux dirigeants.</li>
</ul>
<p>L'approbation est ordinairement acquise à la majorité simple (SAS) ou à la majorité des parts (SARL).</p>

<h2>Les motifs de refus</h2>
<p>Les associés peuvent refuser l'approbation pour plusieurs raisons :</p>
<ul>
<li><strong>Suspicion d'irrégularités</strong> : opérations non documentées, comptes courants suspects, charges non justifiées, flux atypiques.</li>
<li><strong>Désaccord sur la politique financière</strong> : niveau des dividendes, rémunération du dirigeant, investissements jugés excessifs.</li>
<li><strong>Information insuffisante</strong> : refus de communiquer les pièces justificatives, opacité sur certains postes.</li>
<li><strong>Conflit entre associés</strong> : le refus est parfois utilisé comme levier de pression dans une mésentente.</li>
</ul>

<h2>Les conséquences immédiates</h2>
<p>Un refus d'approbation entraîne :</p>
<ul>
<li>L'<strong>impossibilité de distribuer des dividendes</strong> au titre de l'exercice.</li>
<li>Le <strong>blocage des formalités</strong> : pas de dépôt des comptes au greffe, pas d'affectation du résultat.</li>
<li>La <strong>poursuite de l'investigation</strong> par les associés mécontents (droit d'information renforcé, question écrite, expertise).</li>
</ul>
<p>Les comptes restent <strong>juridiquement provisoires</strong> jusqu'à leur approbation ou à une décision judiciaire.</p>

<h2>Les recours des associés minoritaires</h2>
<p>Les associés mécontents disposent de plusieurs voies :</p>
<ul>
<li><strong>Expertise de minorité</strong> (article L.225-231 du Code de commerce) : associés détenant au moins 5 % du capital peuvent demander la nomination judiciaire d'un expert pour examiner une ou plusieurs opérations de gestion.</li>
<li><strong>Question écrite</strong> deux fois par an au dirigeant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.</li>
<li><strong>Action en responsabilité</strong> contre le dirigeant en cas de faute de gestion.</li>
<li><strong>Demande de désignation d'un administrateur provisoire</strong> en cas de blocage durable.</li>
</ul>

<h2>La responsabilité du dirigeant</h2>
<p>Si le refus est confirmé par une expertise judiciaire mettant en évidence des irrégularités, le dirigeant engage sa <strong>responsabilité civile</strong> (dommages et intérêts à la société et aux associés) et peut faire l'objet de poursuites <strong>pénales</strong> (abus de biens sociaux, présentation de comptes infidèles, distribution de dividendes fictifs). Le dépôt tardif des comptes au greffe expose en outre à une amende de 1 500 € (article R.247-3 du Code de commerce).</p>