## Qu’est-ce qu’un conseil d'administration ?

## Quel est le rôle du conseil d'administration ?

## Dans quelles sociétés trouve-t-on un conseil d'administration ?

## Conseil d’administration d’une société anonyme (SA)

## Conseil d’administration d’une société par actions simplifiées (SAS)

## Qui sont les membres du conseil d'administration ?

## Les administrateurs

## Président du conseil d'administration

## Directeur général (DG)

## Administrateurs représentant les salariés

## Comment est nommé le conseil d'administration ?

## Comment sont rémunérés les membres du conseil d'administration ?

## Quelle fiscalité pour la rémunération des membres du conseil d'administration ?

## FAQ

## Quel est le pouvoir d’un conseil d'administration ?

## Quelle différence entre conseil d'administration et conseil de surveillance ?

## Une association peut-elle avoir un conseil d'administration ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 24 octobre 2025

Le conseil d'administration est un organe de gouvernance présent dans de nombreuses entreprises et organisations. Sa composition et ses pouvoirs varient en fonction du type de structure. Mais son rôle principal est de garantir une gestion efficace et transparente.

Qu’est-ce qu’un conseil d'administration ? Quel est le rôle du conseil d'administration ? Dans quelles sociétés trouve-t-on un conseil d'administration ? Qui sont les membres du conseil d'administration ? Comment est nommé le conseil d'administration ? Comment sont rémunérés les membres du conseil d'administration ? Quelle fiscalité pour la rémunération du conseil d'administration ? Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Un conseil d'administration, par définition, est un organe de direction dont la principale mission est de définir et de superviser la stratégie de l'entreprise. Il est généralement composé d'un groupe d'administrateurs, dont le nombre peut varier entre 3 et 18, ainsi que d'un président.

☝️ Bon à savoir : le président du conseil d’administration peut également être le directeur général de l'entreprise. Dans ces cas-là, il devient président-directeur général (PDG).

Le conseil d'administration peut inclure :

Le conseil d'administration est chargé de plusieurs missions :

En pratique, le conseil d'administration représente les intérêts des actionnaires. Il dispose de l'autorité pour :

📌 À retenir : selon la loi, le conseil d'administration peut effectuer tous les contrôles qu'il juge nécessaires. Les organes de direction de la société doivent fournir aux administrateurs tous les documents et toutes les informations qu’il juge nécessaires pour accomplir sa mission.

Un conseil d'administration se trouve principalement dans deux types de sociétés :

Pour ces entreprises, la présence d'un conseil d'administration est une exigence du Code de commerce. La mise en place du conseil d'administration est obligatoire pour la gouvernance et la supervision stratégique de la société.

La création d'un conseil d'administration n’est pas obligatoire pour ces sociétés. Cependant, elles ont la possibilité de le mettre en place pour administrer leur structure et superviser leurs activités.

Le conseil d’administration a pour composition :

Ils forment le cœur du conseil. Ils sont chargés de prendre les décisions stratégiques importantes pour l'entreprise.

Leur nombre peut varier entre 3 et 18 administrateurs.

Choisi parmi les administrateurs, le président dirige le conseil et assure la coordination des travaux. Il peut également cumuler cette fonction avec celle de directeur général.

Responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise, le directeur général peut aussi être le président du conseil, devenant ainsi président-directeur général (PDG).

Dans les entreprises comptant plus de 1.000 salariés en France, 1 à 2 administrateurs sont élus par les salariés pour les représenter au conseil.

Le conseil d'administration est nommé principalement par l'Assemblée des actionnaires de l'entreprise. Ce processus commence par la sélection des administrateurs, qui doivent être au moins 3 et peuvent aller jusqu'à 18. Ces administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales représentées par un mandataire.

Une fois les administrateurs choisis, ils désignent parmi eux un président du conseil d'administration. Si les rôles sont séparés, un directeur général distinct est nommé. Et éventuellement plusieurs directeurs délégués peuvent être désignés pour assister dans les tâches de gestion quotidienne.

Pour les entreprises employant plus de 1.000 salariés en France, les salariés élisent 1 ou 2 administrateurs pour les représenter au sein du conseil. Ces représentants ont les mêmes obligations et responsabilités que les autres administrateurs.

📌 À retenir : enfin, il n'est pas obligatoire d'être actionnaire de la société pour siéger au conseil d'administration. Sauf si les statuts de l'entreprise stipulent qu'un nombre minimum d'actions doit être détenu par les administrateurs.

Les membres du conseil d'administration d’une entreprise sont rémunérés par le biais de jetons de présence. Ces jetons représentent une forme de compensation accordée pour leur participation aux réunions et aux travaux du conseil.

Le montant de cette rémunération est déterminé par les actionnaires lors d’une Assemblée générale ordinaire (AGO). Les jetons de présence sont déductibles de l'impôt sur les sociétés (IS) de l'entreprise, mais cette déduction est soumise à certaines limites imposées par la législation fiscale.

Ainsi, la rémunération des administrateurs via les jetons de présence permet à l'entreprise de reconnaître et de compenser leur contribution tout en bénéficiant d'avantages fiscaux.

La fiscalité de la rémunération des membres du conseil d'administration varie en fonction de leurs statuts.

Pour les administrateurs, leur rémunération n'est pas associée à un contrat de travail. Elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) et doit être déclarée comme « revenus de capitaux mobiliers » lors de la déclaration de revenus.

En revanche, le président du conseil d'administration, le directeur général, et les directeurs généraux délégués exercent leurs fonctions sous des contrats de travail. Leur rémunération est donc soumise à l'impôt sur le revenu et doit être déclarée dans la catégorie « traitements et salaires ».

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Le conseil d'administration détient le pouvoir de définir la stratégie de l'entreprise, de superviser la direction générale et de contrôler les activités de la société pour s'assurer qu'elles sont en corrélation avec les objectifs stratégiques. Il a également l'autorité de nommer et de révoquer les dirigeants de l'entreprise.

Le conseil d'administration est directement impliqué dans la gestion stratégique et opérationnelle de l'entreprise. Tandis que le conseil de surveillance se limite à superviser et à contrôler les actions du directoire, sans intervenir dans la gestion quotidienne. Le conseil de surveillance offre une séparation plus claire entre les fonctions de direction et de contrôle.

Oui, une association peut avoir un conseil d'administration. Ce conseil est chargé de gérer les affaires de l'association et de prendre les décisions nécessaires à son fonctionnement. En conformité avec ses statuts et ses objectifs.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 24 octobre 2025

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