<p>Le <strong>rachat de parts sociales</strong> par la société elle-même est une opération de restructuration capitalistique fréquente : départ d'un associé, recomposition de l'actionnariat, prélude à un LBO. Selon la forme de la société, le régime varie sensiblement. Voici le panorama complet pour {YEAR}.</p>

<h2 id="definition">De quoi parle-t-on ?</h2>
<p>Le <strong>rachat de parts sociales</strong> désigne l'opération par laquelle la société rachète à un ou plusieurs associés tout ou partie de leurs titres. Il ne faut pas le confondre avec :</p>
<ul>
<li>La <strong>cession entre associés</strong> (transfert d'associé à associé, sans intervention de la société).</li>
<li>Le <strong>rachat par un tiers</strong> (entrée d'un nouvel associé en remplacement).</li>
<li>La <strong>réduction de capital</strong> par annulation simple, sans paiement aux associés.</li>
</ul>

<h2 id="sarl">Rachat dans une SARL</h2>
<p>L'<strong>article L. 223-34 du Code de commerce</strong> encadre strictement le rachat. Trois cas seulement :</p>
<ul>
<li><strong>Réduction de capital non motivée par des pertes</strong> : la société rachète les parts pour les annuler.</li>
<li><strong>Refus d'agrément</strong> d'un nouvel associé : la société rachète elle-même pour éviter une cession bloquée (article L. 223-14).</li>
<li><strong>Exclusion d'un associé</strong> prévue par les statuts (article L. 223-34 al. 4 et 5).</li>
</ul>
<p>Hors de ces cas, le rachat est <strong>interdit</strong> en SARL : la société ne peut pas détenir ses propres parts (article L. 223-34 al. 1er).</p>

<h2 id="sas">Rachat dans une SAS</h2>
<p>L'<strong>article L. 227-18</strong> (renvoyant aux règles SA des articles L. 225-206 et suivants) autorise le rachat sous conditions :</p>
<ul>
<li><strong>Programme de rachat</strong> autorisé par décision collective des associés.</li>
<li>Détention temporaire (5 ans maximum) avant annulation ou redistribution.</li>
<li>Limites : 10 % du capital (auto-détention plafonnée).</li>
</ul>
<p>L'avantage : la SAS peut conserver les parts rachetées en autocontrôle (parts d'auto-détention) avant de les redistribuer, par exemple à des managers (BSPCE, AGA).</p>

<h2 id="procedure">Procédure type</h2>
<ol>
<li><strong>Évaluation</strong> des parts (par dire d'expert, multiple d'EBITDA ou valeur statutaire).</li>
<li><strong>AG extraordinaire</strong> autorisant le rachat et la réduction de capital (ou l'auto-détention).</li>
<li><strong>Information des créanciers</strong> : opposition possible dans les 20 jours (article R. 225-152) si réduction de capital non motivée par pertes.</li>
<li><strong>Signature de l'acte</strong> de rachat entre la société (représentée par le gérant ou président) et le cédant.</li>
<li><strong>Paiement</strong> : par les réserves distribuables ou par capital si réduction.</li>
<li><strong>Publicité</strong> : annonce légale et dépôt au greffe.</li>
<li><strong>Mise à jour</strong> des statuts et du DBE.</li>
</ol>

<h2 id="financement">Financement du rachat</h2>
<p>Deux sources possibles :</p>
<ul>
<li><strong>Réserves distribuables</strong> : la société utilise ses réserves (hors réserve légale et réserves statutaires). Cas le plus simple, sans modification du capital.</li>
<li><strong>Capital social</strong> : réduction de capital avec annulation des parts rachetées. Procédure plus lourde (opposition des créanciers).</li>
</ul>
<p>Un emprunt bancaire peut financer le rachat, mais la société doit pouvoir le rembourser sur ses flux futurs (logique LBO interne).</p>

<h2 id="fiscalite">Fiscalité du rachat pour le cédant</h2>
<p>Pour l'associé cédant, le gain (différence entre prix de rachat et prix d'acquisition) relève des <strong>plus-values mobilières</strong> :</p>
<ul>
<li><strong>PFU 30 %</strong> (12,8 % IR + 17,2 % PS), prélevé automatiquement.</li>
<li>Option pour le <strong>barème progressif</strong> de l'IR avec abattement pour durée de détention (50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà) pour les titres acquis avant 2018.</li>
<li><strong>Régime du dirigeant partant à la retraite</strong> : abattement fixe de 500 000 € sous conditions (article 150-0 D ter CGI).</li>
</ul>
<p>Côté société, le rachat n'est pas une charge déductible (opération en capital).</p>

<h2 id="droits-enregistrement">Droits d'enregistrement</h2>
<p>Cession à la société = même régime que cession à un tiers :</p>
<ul>
<li><strong>SARL</strong> : 3 % avec abattement de 23 000 € au prorata.</li>
<li><strong>SAS</strong> (parts ou actions) : 0,1 % sans abattement.</li>
<li><strong>Sociétés à prépondérance immobilière</strong> : 5 % sans abattement.</li>
</ul>

<h2 id="pieges">Pièges à éviter</h2>
<ul>
<li><strong>Évaluation</strong> sous-estimée : risque de redressement par requalification (abus de bien social ou avantage occulte).</li>
<li><strong>Évaluation</strong> surestimée : risque de distribution déguisée et de qualification fiscale en avantage en nature taxable.</li>
<li><strong>Manquement à l'opposition des créanciers</strong> : nullité de la réduction de capital.</li>
<li><strong>Oubli du DBE</strong> : amende et sanctions pénales (article L. 561-49 du Code monétaire et financier).</li>
</ul>