## Qu’est-ce que la scission d’une société ?

## Quelle est la différence entre une fusion et une scission ?

## Scission d’entreprise : quelles conséquences ?

## La dissolution sans liquidation

## La transmission de patrimoine

## L’octroi de titres sociaux aux associés de la société scindée

## Le sort des créanciers

## Comment faire une scission ?

## La réalisation d’un audit préalable

## Le projet de scission

## La publication de l’avis de scission

## La décision en Assemblée Générale Extraordinaire

## La dissolution de la société scindée

## Quelle fiscalité pour une scission d’entreprise ?

## FAQ

## Quel est le synonyme de scission ?

## Est-il obligatoire de désigner un commissaire à la scission ?

## Quelle est la différence entre une scission et un apport partiel d'actif ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 25 octobre 2025

Lors de la vie d’une entreprise, il est parfois envisagé par les associés de diviser puis de transmettre le patrimoine de celle-ci à deux ou plusieurs autres entités. Dans ce cas de modification de société, on parle de scission, voire de démembrement. L’actif et le passif de la société scindée sont alors fractionnés et cette dernière est dissoute. La scission de société répond à une procédure longue, nécessitant plusieurs formalités. Comment bien la réaliser ? Quelles en sont les différentes étapes ainsi que les conséquences ? Legalstart décrypte pour vous le mécanisme de la scission d’entreprise.

La scission a pour définition juridique l’opération par laquelle une société décide de transmettre l’intégralité de son patrimoine a 2 ou plusieurs autres sociétés. Ces sociétés peuvent être déjà existantes, immatriculées et en activité. Elles peuvent également avoir été créées pour l’occasion. Le patrimoine de la société initiale est alors fractionné et distribué entre les sociétés bénéficiaires.

☝️ Bon à savoir : pour désigner le fractionnement du patrimoine, on parle alors de démembrement.

La scission d’entreprise a généralement pour objectif de donner davantage de valeur aux entreprises qui en bénéficient. Elle possède plusieurs conséquences, dont la dissolution de la société d’origine. Elle offre également aux associés de celle-ci des parts sociales ou titres sociaux dans les sociétés bénéficiaires.

Fusion et scission de société recouvrent toutes deux une même opération juridique : celle de la transmission de patrimoine d’une société à une ou plusieurs autres. Toutefois, cette transmission passe par deux opérations inverses.

En effet, dans le cadre de la scission, le patrimoine d’une seule entreprise est divisé pour être apporté à plusieurs autres entités. Dans le cadre d’une fusion, il s’agit au contraire d’une réunion d’entreprises. La fusion peut se réaliser de deux manières différentes :

Au-delà de cette différence, la fusion et la scission en droit des sociétés emportent une conséquence identique : les sociétés scindées, absorbées ou concentrées sont dissoutes sans liquidation.

Il existe quatre conséquences à la scission d’entreprise :

La société scindée transmettant l’intégralité de son patrimoine, donc de son actif et de son passif, à des sociétés tierces, perd son existence juridique. Elle est dissoute, mais sans liquidation. En effet, les entreprises bénéficiaires remplacent la société à l’origine de la scission dans tous ses droits, mais également dans ses dettes et ses créances. Il n’y a donc pas besoin de régler le sort des créanciers via une liquidation avant disparition de la société.

Il s’agit d’une transmission totale du patrimoine de la société. L’actif mais aussi le passif de la société démembrée sont transmis aux deux ou plusieurs entreprises qui bénéficient de la scission. Il est donc important de bien réaliser un audit préalable, afin de faire le point sur les conditions financières du projet.

Dans la mesure où les associés possédaient des titres sociaux dans la société scindée, il est naturel qu’il leur en soit attribué dans les sociétés bénéficiaires. La scission d’entreprise a donc pour effet de les rendre actionnaires ou associés de celles-ci.

☝️ Bon à savoir : pour y procéder, les entreprises profitant de la scission réalisent une augmentation de capital.

À défaut de rémunération en titres sociaux, les associés peuvent choisir de recevoir une soulte. Le montant de celle-ci peut aller jusqu’à 10 % de la valeur des parts qui devaient être attribuées.

Les créanciers de la société scindée deviennent, par l’effet de la transmission totale de patrimoine, les créanciers des diverses entreprises bénéficiaires de la scission. Ils peuvent ainsi s’interroger sur la solvabilité de leur nouveau débiteur et sur le sort des sommes qui leur sont dues. Ils ont donc la possibilité de faire opposition.

Aussi, afin de faire valoir leurs droits et refuser le changement de débiteur, ils disposent d’un délai de 30 jours à compter de la publication de l’avis de scission pour saisir le Tribunal de Commerce.

Les sociétés bénéficiaires peuvent ainsi être contraintes par le juge de :

La scission de société comporte 5 étapes distinctes et nécessaires.

Afin de garantir les conditions financières et l’équité de la scission, un audit préalable des sociétés bénéficiaires ainsi que de l’entreprise cédante est indispensable. Cet audit peut être réalisé par un commissaire à la scission, ce qui est obligatoire dans une SARL ou dans une société par actions.

📝 À noter : la nomination d’un commissaire à la scission peut être écartée en cas de vote à l’unanimité par les associés de toutes les sociétés concernées.

Le commissaire étudie notamment la valeur des apports de la société scindée, ainsi que les titres qui seront distribués aux associés de celle-ci. En cas d’apports en nature, un commissaire aux apports est chargé de cette opération. Il peut ainsi garantir la parité d’échange.

Le commissaire dispose d’un délai maximal pour rendre le rapport d’audit : il est de 30 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale qui actera la scission.

Les mentions du projet de scission en droit des sociétés sont régies par le Code de commerce. Le projet comporte donc ces éléments informatifs obligatoires :

Le projet de scission est rédigé sous seing privé ou par acte notarié. Il doit ensuite obtenir la signature de tous les représentants légaux : dirigeants des sociétés bénéficiaires, de la société scindée et représentants du personnel, le cas échéant.

Le projet de scission signé est ensuite déposé au greffe du Tribunal de commerce du siège de chacune des entreprises concernées. Il est également publié dans un journal d’annonces légales (BODACC), par chacune des sociétés participantes. Cette publication permet aux tiers et notamment aux créanciers de la société scindée de prendre connaissance du projet et de faire valoir leurs droits, notamment par le biais d’une opposition.

Le délai de publication est de 30 jours avant la date de tenue de l’assemblée générale extraordinaire.

Le projet de scission est entériné par une décision prise en assemblée générale extraordinaire. Les associés des différentes sociétés votent. La majorité requise est celle qui est prévue par les statuts de chacune d’entre elles.

☝️ Bon à savoir : une procédure de scission simplifiée est possible en cas de scission d’une SARL ou d’une société par actions au profit d’autres SARL ou sociétés par actions qui la détiennent à 100 %. Dans ce cas, la prise de décision en AGE n’est pas obligatoire.

La scission prend juridiquement effet à cette date.

Une fois la scission prononcée, il convient de procéder à la dissolution de la société scindée. Les démarches s’effectuent en ligne, sur le site du guichet unique. La société scindée doit alors déposer sur le portail :

La dissolution sans liquidation a alors lieu et la société est radiée. Les sociétés bénéficiaires procèdent à leur constitution (société nouvelle) ou à la modification de leurs statuts (sociétés existantes).

Il existe 2 régimes fiscaux possibles lors de la réalisation d’une scission d’entreprise.

Le régime de droit commun fonctionne comme en cas de cessation d’entreprise :

Un régime fiscal spécial, plus favorable, s’applique dans les conditions cumulatives suivantes :

Ce régime de faveur garantit à la société scindée un sursis d’imposition sur les sociétés.

☝️ Bon à savoir : ce régime fiscal est le même que celui applicable aux fusions.

Il est également possible, si les 3 conditions ne sont pas remplies, d’obtenir un agrément, notamment si la scission est réalisée dans un objectif économique et que le paiement de l’impôt sur les plus-values est garanti.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Lorsqu’une entreprise se divise pour transmettre l’intégralité de son patrimoine à d’autres sociétés, on parle de scission, mais aussi de démembrement. Le patrimoine est ainsi fractionné entre plusieurs entités.

La désignation d’un commissaire à la scission est en principe obligatoire dans les SARL et sociétés par actions. Néanmoins, par dérogation, les associés peuvent décider de ne pas le nommer. Dans ce cas, un vote à l’unanimité de toutes les sociétés parties à la scission est requis.

La scission est différente de l’apport partiel d’actifs. Dans ce dernier cas, une société apporte une partie de son activité à une deuxième société. Toutefois, elle n’est pas dissoute et poursuit son existence juridique, du fait de la transmission partielle (et non totale) de son patrimoine.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 25 octobre 2025

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