<p>Le NDA (Non-Disclosure Agreement) ou accord de non-divulgation est un contrat de confidentialité protégeant les informations sensibles échangées entre parties. Utilisé dans les négociations, partenariats, recrutements, fusions-acquisitions. Mentions précises pour validité. Sanctions civiles et pénales en cas de violation.</p><h2>Définition</h2><p>Contrat par lequel une ou plusieurs parties s'engagent à ne pas divulguer à des tiers les informations confidentielles communiquées dans le cadre d'une relation (négociation, partenariat, prestation). Bilatéral (les deux parties s'engagent) ou unilatéral (seule une partie s'engage, la plus fréquente).</p><h2>Cas d'usage</h2><p>Négociations de fusion-acquisition (avant échange de données financières). Partenariats technologiques. Échange de savoir-faire avec sous-traitants. Recrutement (présentation de projets). Présentation de business plan à investisseurs. Audit pré-acquisition. Tout contexte où des informations sensibles sont échangées avant ou pendant la relation.</p><h2>Mentions essentielles</h2><p>Identité des parties. Définition précise des informations confidentielles (à protéger). Étendue de l'obligation (interdire la divulgation, l'usage, la copie). Personnes autorisées à accéder (collaborateurs concernés). Durée de l'obligation (souvent 2-5 ans après fin de la relation). Exceptions (information déjà publique, obtenue par autre moyen, divulgation imposée par la loi). Sanctions.</p><h2>Sanctions de la violation</h2><p>Civiles : dommages-intérêts en réparation du préjudice (perte de clients, atteinte image, manque à gagner). Mesures provisoires : interdiction sous astreinte, saisie. Article 1240 Code civil. Pour secrets de fabrique (savoir-faire technique) : article L1227-1 Code travail : 2 ans prison + 30 000 € d'amende. Pour secret des affaires (directive 2016) : protection renforcée.</p><h2>Précautions</h2><p>Rédaction soignée : définir précisément ce qui est confidentiel (sinon trop vague). Limiter la durée (sinon difficilement applicable). Identifier les personnes autorisées chez le destinataire (collaborateurs concernés). Conserver les preuves d'échange d'informations. Pour gros enjeux : avocat spécialisé 500-3 000 €. Modèles types disponibles à personnaliser.</p>