## Qu'est-ce qu'une convention réglementée dans une SARL ?

## Quelles sont les conventions interdites dans une SARL ?

## Quelles sont les conventions qualifiées de “réglementées” ?

## Les conventions courantes en SARL

## Quels sont les exemples de conventions réglementées en SARL ?

## Comment conclure une convention réglementée en SARL ?

## Quelles sont les procédures de contrôle d’une convention réglementée en SARL ?

## La procédure d’approbation a priori

## La procédure d’approbation a posteriori

## L’établissement d’un rapport

## Le vote de l’assemblée générale

## FAQ

## Quelle est la liste des conventions réglementées en SARL ?

## Existe-t-il des conventions réglementées en SCI ?

## Une convention de prêt entre société mère et sa filiale est-elle une convention réglementée ?

## Qu'est-ce qu'une convention réglementée entre un associé et une société ?

## Convention réglementée en SAS : comment ça se passe ?

## Quels liens entre convention réglementée en SARL et rémunération du gérant ?

## Conventions réglementées SARL : quel exemple ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 15 octobre 2025

Lorsque vous vous lancez dans la création d’une SARL, il est important de savoir quels types de conventions, vous pouvez passer librement ou non avec la société. En effet, il existe en SARL des conventions dites courantes, des conventions réglementées, ainsi que des conventions interdites. Les conventions réglementées sont soumises à l’accomplissement d’une procédure strictement encadrée par la loi.

Alors, qu’est-ce qu’une convention réglementée en SARL ? Comment conclure une telle convention ? Quelle est la procédure de contrôle à suivre s’agissant des conventions réglementées ? Legalstart fait le point avec vous.

Les conventions réglementées : quelle définition ? Il est possible de conclure différents types de conventions en SARL en raison du principe de liberté contractuelle. En effet, les conventions passées de façon habituelle par la société et dans des conditions normales sont dites conventions courantes. Ce type de convention peut être conclu librement par la SARL.

Cependant, il existe des limites à cette liberté contractuelle : certaines conventions sont tout simplement interdites par la loi, tandis que d’autres sont dites réglementées, car elles sont soumises à une procédure de contrôle particulière.

Bon à savoir : une convention est un accord de volonté réalisé entre deux ou plusieurs parties produisant des effets de droit. Un contrat est par exemple une convention.

En plus des conventions courantes et des conventions réglementées en SARL, il existe des conventions interdites. Les conventions interdites sont des types de conventions qu’il est impossible de passer avec la SARL, puisque celles-ci sont considérées comme étant conclues dans un intérêt purement personnel et non dans l’intérêt de la société. Les personnes concernées par les conventions interdites en SARL sont les suivantes :

Ces personnes ont l’interdiction, à peine de nullité de la convention, de conclure des contrats avec la société portant sur les opérations suivantes (article L223-21 du Code de commerce) :

Les conventions réglementées ne font pas partie de la catégorie des conventions interdites, mais sont tout de même soumises à une certaine procédure de contrôle, car elles ne sont pas conclues dans des conditions dites “normales”.

Bon à savoir : par exemple, l’ouverture d’un compte courant au profit d’un associé constitue une convention réglementée dans le cas où cela n’est pas prévu par les statuts de la société. Il est aussi possible de citer comme illustration l’octroie d’une rémunération exceptionnelle pour un mandat.

Plus précisément, les conventions réglementées sont des accords réalisés entre la SARL et l’un des associés ou dirigeant de la société. On parle de convention réglementée dans les deux cas de figure suivants :

Cette procédure spécifique vise à éviter la possibilité pour le cocontractant de bénéficier d'un accord avec la société qui pourrait entraîner un risque pour celle-ci.

Bon à savoir : si vous êtes associé ou dirigeant d'une SAS, pensez à vous renseigner sur les spécificités des conventions réglementées en SAS. En effet, même si le principe est le même, les règles concernant les systèmes d'autorisation peuvent varier en fonction de la forme juridique de votre société.

Le terme convention réglementée ne concerne pas toutes les conventions passées avec la société, mais seulement celles réalisées dans des conditions anormales. Par conséquent, les conventions courantes sont des conventions conclues avec la SARL, mais qui ne sont pas soumises à une procédure de contrôle. Cela s’explique par le fait que ces conventions ont pour objet des opérations courantes conclues dans des conditions normales, et liées à l’activité habituelle de la SARL.

Il est possible de citer plusieurs exemples de conventions courantes en SARL :

Dans une SARL, il est possible de conclure des conventions réglementées sur divers aspects. En effet, plusieurs situations peuvent mener à l’élaboration de conventions réglementées en SARL, par exemple :

Il n’y a aucune condition de forme ou de fonds spécifique pour conclure une convention réglementée au sein d’une SARL. En effet, une convention réglementée se conclut de façon ordinaire entre la société et un gérant ou associé. Cependant, ce qui les différencie des conventions courantes est que celles-ci doivent faire l’objet d’un contrôle particulier.

Les conventions réglementées doivent en effet fait l’objet d’une procédure de contrôle, qui sera différente en fonction de la présence ou non d'un commissaire aux comptes (CAC) au sein de la SARL.

Tout d’abord, pour les SARL possédant un commissaire aux comptes, la procédure d'approbation de la convention par les associés se fait "a posteriori", c'est-à-dire à la suite de la signature de la convention par les parties. Les associés pourront alors approuver ou non cette convention lors d’une assemblée générale ordinaire.

En revanche, dans le cas où la SARL ne possède pas de commissaire aux comptes, et que le gérant signataire de la convention n'est pas associé, les associés ne recevront pas de rapport spécial de la part du CAC récapitulant l'ensemble des conventions réglementées concluent au sein de la société. En effet, dans ce cas, chaque convention sera contrôlée a priori. Plus clairement, dans cette situation, il sera nécessaire d’obtenir l'autorisation préalable des associés afin de pouvoir conclure une telle convention.

En clair, excepté les conventions établies entre la SARL et un gérant non associé dans une SARL sans commissaire aux comptes, toutes les autres conventions sont approuvées a posteriori, autrement dit à la suite de leur conclusion.

Un accord des associés de la SARL sera nécessaire pour conclure la convention réglementée dans le cas où les conditions suivantes sont simultanément remplies :

La décision des associés doit être prise en assemblée générale après l’étude d’un rapport, remis par le gérant, devant comporter les éléments suivants :

À noter : un gérant intéressé (c’est-à-dire qui est partie au contrat) ne pourra pas prendre part au vote d’approbation.

Dans le cas où la convention ne serait pas approuvée, l'acte conclu n’est pas considéré comme nul, mais le bénéficiaire de la convention sera responsable vis-à-vis de la société de ses éventuelles conséquences dommageables.

Sauf dans l’hypothèse présentée ci-dessus, il n’est pas nécessaire d’obtenir une quelconque autorisation pour pouvoir conclure une convention réglementée. Cependant, dans tous les cas, qu’elle ait fait l’objet d’un contrôle a priori ou non, la convention réglementée doit toujours faire l’objet d’un contrôle d’approbation a posteriori par les associés de la société.

Ce processus de contrôle a posteriori se réalise en deux étapes :

Bon à savoir : ce contrôle n’est pas requis pour les conventions dites « courantes », qui ne nécessitent pas l’approbation des associés, et peuvent donc être conclues librement par les gérants. Sont considérées comme des conventions libres en SARL les conventions portant sur des opérations habituelles de la société. Cela peut concerner par exemple une convention d’achat ou de vente habituelle entrant dans l’objet social de la SARL.

Le processus est quasiment identique à celui présenté précédemment, à la différence près que le rapport peut être rédigé par :

En ce sens, si la société bénéficie des services d’un commissaire aux comptes, le gérant doit aviser le commissaire aux comptes de la conclusion de conventions réglementées dans un délai d’un mois à compter de la date de leur conclusion. Ce rapport spécial doit contenir les informations suivantes :

À noter : cette procédure ne s’applique pas aux conventions réglementées en EURL. Cependant, il est tout de même obligatoire que l'opération figure dans le registre des décisions de la société. En l'absence du respect de cette obligation, l'associé unique devra supporter personnellement les conséquences préjudiciables de la convention pour l'EURL.

Une fois mis en place, ce rapport est soumis à l’approbation du vote de l'assemblée générale de la SARL. Les associés pourront au choix voter pour valider ou non l’adoption de la convention en se conformant aux conditions de vote d’une assemblée générale ordinaire. Conformément à ce qui est précisé dans à l'article L223-19 du Code de commerce, les résolutions en AGO nécessitent en principe l'approbation de la majorité des votes, soit 50 % des voix plus une.

Si une convention réglementée n'est pas approuvée par les associés, elle n'est pas annulée pour autant. Elle continue de produire ses effets et d'engager la société. En revanche, le gérant ou l'associé concerné par la convention peut être tenu responsable des conséquences préjudiciables de l'opération pour la société. Les associés minoritaires peuvent ainsi intenter une action en justice contre le gérant pour obtenir réparation du préjudice subi.

À noter : il est possible de mettre en place dans les statuts des exigences de majorité plus élevées.

Résumer cet article avec :

Les conventions réglementées dans une SARL sont celles qui sont établies entre la société et l'un de ses gérants ou associés, soit directement, soit par le biais de personnes interposées. Par conséquent, la mise en place d’un compte courant d'associé est une convention réglementée par exemple, de même qu’une augmentation de salaire ou l'octroi d'une rémunération exceptionnelle liée à un mandat ou une mission au sein de la société.

Il est possible d’établir des conventions réglementées dans une société civile ayant une activité économique. Les conventions réglementées en SCI sont celles réalisées, directement ou par personne interposée, entre la SCI et son gérant ou une autre personne morale dans laquelle le gérant occupe une des fonctions de direction, ou détient une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Cependant, il convient de bien prendre en compte que ces procédures de contrôle ne sont imposées que dans les SCI ayant une activité économique.

Il est très fréquent d’établir des conventions de trésorerie mère-fille ou des conventions de prêt dans un groupe. Cependant, bien qu’habituelles pour les sociétés concernées, il reste recommandé de soumettre ces types de conventions à la procédure d’adoption des conventions réglementées afin d’éviter tout risque d’action en abus de majorité en cas de conflit. En effet, c’est seulement dans le cas où il est possible d’établir clairement que ces conventions sont courantes et réalisées dans des conditions normales qu’il est possible d’écarter cette procédure de contrôle.

Une convention réglementée est un contrat conclu entre une société et l'un de ses associés ou dirigeants. Elle est dite "réglementée" car elle ne se fait pas dans des conditions normales (par exemple, un dirigeant loue un local à sa société). Ces conventions sont soumises à une procédure de contrôle par les autres associés, car elles peuvent potentiellement être contraires à l'intérêt de la société.

En SAS, la procédure de contrôle d'une convention réglementée est librement définie dans les statuts de l'entreprise. En général, le président soumet la convention à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Le dirigeant intéressé par la convention ne peut pas prendre part au vote, et la convention est consignée dans un rapport spécial.

Dans une SARL, la fixation de la rémunération du gérant par un contrat (et non par les statuts) est considérée comme une convention réglementée. Si le gérant est à la fois signataire du contrat et bénéficiaire de la convention, cette dernière doit être soumise à l'approbation des associés, sauf s'il est le seul associé.

Un exemple de convention réglementée en SARL est la mise en place d'un compte courant d'associé qui rémunère l'associé qui a prêté de l'argent à sa société. La convention est réglementée car elle ne se fait pas dans les conditions du marché. L'octroi d'une rémunération exceptionnelle au gérant pour une mission ou l'achat d'un bien par la SARL à l'un de ses associés sont aussi des exemples de conventions réglementées.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 15 octobre 2025

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