<p>La clause de révision de prix prévoit que le prix initialement convenu sera ajusté en fonction d'événements ou de critères définis. Outil de flexibilité dans les cessions d'entreprise où le prix dépend de paramètres incertains : situation comptable au closing, performances ultérieures, levée de conditions. À distinguer de l'earn out (complément conditionnel).</p><h2>Principe</h2><p>Le prix de cession n'est pas figé définitivement à la signature : il peut être ajusté à la hausse ou à la baisse selon des critères objectifs et mesurables prévus dans l'acte. Le but est de neutraliser les variations entre la date de négociation et la date de prise d'effet effective (closing), ou d'aligner le prix sur des paramètres futurs. Garantit l'équité de la transaction.</p><h2>Cas fréquents</h2><p>Ajustement de prix au closing : prise en compte de la trésorerie nette (cash + créances - dettes) à la date du closing par rapport à une référence. Variation du fonds de roulement (BFR). Modification de stocks. Indexation sur indice macroéconomique (INSEE, BTP, autres). Performances post-closing (earn out apparenté). Atteinte ou non d'objectifs commerciaux. Levée de conditions suspensives partielles.</p><h2>Critères</h2><p>Pour être valide : critères objectifs, mesurables, pré-définis. Méthodes de calcul claires (formules, normes comptables applicables, périmètre). Date de référence et date d'ajustement. Plafond et plancher éventuels pour limiter les variations extrêmes. Procédure de constatation : auditeur indépendant désigné, délai de contestation, résolution des litiges (expert ou arbitrage). Plus la clause est précise, plus elle est efficace.</p><h2>Procédure d'ajustement</h2><p>Établissement d'un bilan ou état comptable à la date de référence. Calcul de l'ajustement selon la formule prévue. Notification au vendeur ou à l'acheteur dans le délai prévu. Période de contestation (15-30 jours) avec accès aux comptes et justificatifs. Désignation d'un expert en cas de désaccord (article 1592 ou 1843-4 Code civil). Paiement de l'ajustement dans un délai défini après accord ou décision experte.</p><h2>Précautions</h2><p>Définir le périmètre exact (consolidé ou non, perimètre opérationnel, exclusions). Aligner les normes comptables (françaises ou IFRS) pour éviter les disputes méthodologiques. Prévoir la procédure d'audit (qui désigne, qui paye, délai). Encadrer les pouvoirs de l'acheteur post-closing pour éviter qu'il manipule les comptes (ex : interdiction de modifier les méthodes comptables pendant la période d'ajustement). Conseil juridique et comptable indispensable.</p>