<p>La promesse de cession de parts engage le promettant à céder ses parts au bénéficiaire selon les conditions définies. Outil de pré-engagement utile pour structurer une opération complexe : audit avant cession, recherche de financement, levée de conditions suspensives. Deux formes : promesse unilatérale et synallagmatique (compromis). Acte juridique formel avec effets précis.</p><h2>Promesse unilatérale</h2><p>Le promettant s'engage envers le bénéficiaire à céder ses parts s'il le décide. Le bénéficiaire dispose d'une option : il peut lever l'option (et la cession se forme) ou ne pas le faire (et la promesse devient caduque). Réflexion unilatérale : bénéficiaire libre, promettant lié. Indemnité d'immobilisation possible : le bénéficiaire verse une somme pour bloquer la promesse (10-20 % du prix), à imputer sur le prix si levée d'option, perdue sinon.</p><h2>Promesse synallagmatique</h2><p>Aussi appelée compromis ou promesse bilatérale : les deux parties s'engagent réciproquement à conclure la cession aux conditions définies. Force plus contraignante : la vente est en réalité formée dès la signature, sous réserve de conditions suspensives à lever. Si l'une des parties refuse de signer l'acte final sans motif, l'autre peut demander l'exécution forcée en justice. Plus engageant et plus protecteur que l'unilatérale.</p><h2>Mentions essentielles</h2><p>Identité du promettant et du bénéficiaire. Identification de la société (dénomination, SIREN, capital). Nombre de parts visées. Prix de cession ou méthode de calcul si non encore fixé. Conditions suspensives (financement, agrément, audit, autorisations). Délai de levée d'option (unilatérale) ou de signature de l'acte définitif (synallagmatique). Indemnité d'immobilisation éventuelle. Garanties et engagements de chaque partie.</p><h2>Conditions suspensives</h2><p>Fréquentes dans une promesse : obtention du financement par le bénéficiaire (cessionnaire), agrément des associés s'il est requis par les statuts, levée des droits de préemption, due diligence positive du repreneur, autorisations administratives. Délais de réalisation à préciser. Conséquences en cas de non-réalisation : caducité de la promesse, restitution de l'indemnité d'immobilisation (sauf défaillance de la partie qui devait agir).</p><h2>Forme et registration</h2><p>Acte sous seing privé suffisant légalement, acte notarié possible. Si la promesse porte sur des parts de SARL : pas d'obligation de l'enregistrer immédiatement (seul l'acte définitif sera enregistré au tarif 3 %). Si la promesse est synallagmatique avec levée d'option implicite : l'enregistrement peut être anticipé. Honoraires de rédaction (avocat) : 500-3 000 € selon complexité.</p>