## En quoi consiste une donation d’actions de SAS ?

## Qui peut faire une donation d’actions de SAS ?

## Qui peut recevoir une donation d’actions de SAS ?

## Pourquoi procéder à une donation d’actions de SAS ?

## Optimisation fiscale en évitant l’imposition sur les plus-values

## Transmission facilitée du patrimoine

## Préparation à la retraite et réorganisation personnelle

## Coût réduit pour le donateur

## Souplesse dans la forme de la transmission

## Les limites à la donation d’actions de SAS

## Règles statutaires et clauses d’agrément

## Complexité du fonctionnement de la SAS

## Formalisme juridique et fiscalité

## Nécessité d’un accompagnement spécialisé

## Quelles démarches pour la donation d’actions de SAS ?

## 1. Vérification des clauses statutaires et du pacte d’associés

## 2. Formalisation de la donation par écrit

## Transfert des actions au bénéficiaire

## Déclaration fiscale et paiement des droits selon le montant de la donation

## Pour une donation d’une valeur inférieure ou égale à 15.000 €

## Pour une donation supérieure à 15.000 €

## Modification éventuelle des statuts

## Quelle fiscalité pour la donation d’actions de SAS ?

## Droits de donation

## Réductions fiscales grâce au pacte Dutreil

## Réduction en cas de transmission anticipée

## Imposition sur la plus-value lors de la revente

## FAQ

## Est-il possible de céder gratuitement les actions d'une SAS ?

## Est-il possible de transférer les actions de ma société à mon fils ?

## Est-ce qu’une SAS peut recevoir des dons ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 16 octobre 2025

La donation d’actions de SAS est une opération qui permet de transmettre gratuitement des parts de capital social. Cette démarche de cession d’actions est souvent utilisée pour organiser la succession ou faciliter la transmission d’entreprise.

Comprendre ses modalités et sa fiscalité est essentiel pour réussir cette transmission en toute sécurité. Legalstart vous explique tout.

Une donation d’actions dans une SAS correspond à un transfert gratuit de la propriété des actions détenues par un associé ou le dirigeant vers un bénéficiaire, sans que le capital social ne soit modifié. Chaque action représente une part du capital et confère à son détenteur la qualité d’actionnaire, avec deux droits essentiels :

Ce don d’actions à titre gratuit ne change pas la composition du capital, contrairement à une vente d’actions qui implique une contrepartie financière.

☝️ Bon à savoir : en général, la cession d’actions de SAS peut être réalisée librement, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’accord des autres associés. Cette liberté peut être restreinte si les statuts de la SAS ou un pacte d’actionnaires prévoient des conditions spécifiques à respecter pour que la donation soit valide, comme par exemple une clause d’agrément. Il faut donc vérifier ces documents avant d’effectuer la donation.

Toute personne qui détient des actions dans une SAS peut procéder à une donation de tout ou partie de ses actions.

📝 À noter : ce droit s’exerce indépendamment de la qualité ou de la fonction exercée dans la société, qu’il s’agisse d’un simple associé ou d’un dirigeant détenant des actions.

La donation d’actions de SAS peut être reçue par toute personne physique ou morale désignée par le donateur, que ce soit :

📌 À retenir : en principe, la loi n’impose pas de restriction sur l’identité du bénéficiaire ni de procédure spécifique d’agrément pour accepter la donation.

Les statuts de la SAS peuvent prévoir une clause d’agrément, qui soumet la transmission des actions à l’accord préalable des autres associés. Cette clause peut exiger un vote à la majorité ou à l’unanimité pour valider la donation, quelle que soit la qualité du bénéficiaire :

⚠️ Attention : le non-respect de cette clause entraîne la nullité de la donation, ce qui rend cette vérification essentielle avant d’accepter un transfert gratuit d’actions.

Il existe de nombreux avantages à une donation d’actions de SAS, et quelques inconvénients.

Les avantages de la donation d’actions de SAS

La donation d’actions de SAS présente plusieurs avantages majeurs pour le donateur et le bénéficiaire :

La donation d’actions permet de transmettre ses parts sans réaliser de plus-value imposable. Lors d’une vente classique, le vendeur est taxé à hauteur de 30 % sur la différence entre le prix d’acquisition et le prix de vente. Par le biais d’une donation, cette taxation n’a pas lieu, même si la valeur des actions a beaucoup augmenté depuis leur achat. Ainsi, le donateur évite cette charge fiscale importante.

La donation d’action est une méthode efficace pour préparer le transfert de patrimoine vers ses proches, souvent les enfants. Cela permet d’organiser progressivement la transmission du capital social et d’assurer la continuité de l’entreprise, tout en évitant des conflits ou une succession brutale.

La donation d’actions peut accompagner un départ à la retraite ou une restructuration personnelle. En transmettant ses actions, le dirigeant réduit son implication dans la société tout en garantissant que la gestion reste entre de bonnes mains, selon ses souhaits.

Contrairement à une cession à titre onéreux, le donateur ne supporte pas de frais directs liés à la donation. Les seuls coûts fiscaux incombent au bénéficiaire sous forme de droits de donation, lesquels sont calculés selon la valeur des actions et le lien de parenté, avec des abattements applicables pour alléger la charge. Pour plus de précisions, vous pouvez consulter notre fiche sur la donation de parts de société.

Les donations peuvent prendre plusieurs formes :

📝 À noter : le démembrement de propriété, notamment la donation avec réserve d’usufruit, peut aussi permettre d’optimiser la fiscalité liée aux droits de mutation.

Cette diversité permet d’adapter la transmission aux objectifs personnels, notamment en conservant le droit aux revenus générés par les actions tout en transférant leur propriété.

Plusieurs limites encadrent la donation d’actions de SAS et peuvent compliquer sa mise en œuvre. Voici les principaux points à prendre en compte :

Les statuts ou le pacte d’associés peuvent imposer des conditions strictes à la transmission des actions, notamment via une clause d’agrément. Cette clause soumet la donation à l’approbation préalable des autres associés, ce qui limite la liberté de transmettre les actions à qui l’on souhaite.

La flexibilité propre à la SAS permet aux associés d’aménager librement les règles internes. Cette liberté peut engendrer une certaine complexité lors d’une donation d’actions si les statuts ne sont pas clairs ou complets. Des règles mal définies peuvent générer des conflits ou des blocages lors du transfert des parts.

La donation d’actions requiert un formalisme rigoureux, incluant la rédaction d’un acte de donation et le respect des obligations fiscales. Le bénéficiaire devra s’acquitter des droits de donation, calculés selon la valeur des actions et le lien de parenté. Une procédure mal menée peut entraîner des risques juridiques et fiscaux.

Pour sécuriser la donation, il est fréquent de faire appel à un professionnel du droit spécialisé en droit des sociétés. Ce type d’accompagnement facilite la rédaction ou la modification des statuts, permet d’anticiper les risques de litiges, formalise correctement la transmission et optimise les aspects fiscaux.

💡 Astuce : si vous souhaitez être accompagné, Legalstart propose une gestion rapide et conforme des démarches liées à la modification des statuts et autres formalités, réduisant ainsi les risques d’erreurs administratives.

Voici les principales démarches à suivre pour réaliser une donation d’actions de SAS :

Avant d’entamer la procédure, il faut examiner les statuts et le pacte d’associés pour identifier d’éventuelles clauses limitant la transmission d’actions, comme une clause d’agrément ou de préemption.

Même si un écrit n’est pas toujours obligatoire, il est fortement recommandé de rédiger un acte de donation. Cet acte mentionne :

📌 À retenir : pour certaines formes de donation, comme la donation avec réserve d’usufruit, l’acte doit être notarié.

Le transfert de propriété s’opère par virement des actions de compte à compte auprès du teneur de compte (souvent la société ou un intermédiaire financier). L’inscription des actions au nom du bénéficiaire rend la donation opposable à la société et aux tiers.

Le bénéficiaire doit déclarer la donation auprès du service des impôts dans un délai d’un mois.

La déclaration peut être faite en ligne via l’espace personnel du bénéficiaire ou par formulaire papier simple adressé au service fiscal de son domicile.

La déclaration doit être réalisée via un formulaire spécifique (n° 2734 ou n° 2735), avec paiement des droits dans le même délai.

🛠️ En pratique : les droits de donation sont calculés en fonction de la valeur des actions, du lien de parenté entre donateur et donataire, ainsi que des éventuels abattements et dispositifs particuliers comme le pacte Dutreil.

Dans certains cas spécifiques il est possible de procéder également à un don manuel de parts sociales.

Si les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent nommément les actionnaires, il faudra les modifier pour refléter la nouvelle situation. Cette modification respecte les règles statutaires concernant :

Sans précision, l’unanimité des associés est exigée.

La fiscalité liée à la donation d’actions de SAS repose principalement sur deux aspects :

Voici les points essentiels à connaître :

Les droits de donation sont calculés sur la valeur des actions transmises, après application d’éventuels abattements liés au lien de parenté entre donateur et bénéficiaire selon les articles 776-778 bis du Code général des impôts. Le barème progressif d’imposition s’applique ensuite à la valeur taxable, avec des taux pouvant aller jusqu’à 60 %.

📝 À noter : ces droits sont à la charge du bénéficiaire, sauf accord contraire avec le donateur.

Le dispositif Dutreil (article 787 B du Code général des impôts) permet d’exonérer partiellement les droits de donation à hauteur de 75 % de la valeur des titres donnés, sous réserve du respect de conditions précises liées :

Si la donation intervient avant les 70 ans du donateur, une réduction de 50 % des droits de mutation s’applique sur la part taxable, cumulable avec le pacte Dutreil et les abattements.

La donation n’entraîne pas d’imposition immédiate sur la plus-value pour le donateur.

☝️ Bon à savoir : l’impôt sur la plus-value sera dû par le bénéficiaire uniquement s’il revend les actions, selon les règles fiscales en vigueur au moment de la cession.

Résumer cet article avec :

Oui, il est possible de transférer gratuitement les actions d’une SAS via une donation. Ce transfert doit respecter les clauses prévues dans les statuts ou le pacte d’associés, notamment d’éventuelles clauses d’agrément.

Oui, vous pouvez transmettre vos actions à votre fils par donation, ce qui permet d’anticiper la transmission de patrimoine. Il faut cependant veiller aux formalités légales et aux règles internes de la société.

La SAS en tant que personne morale ne reçoit pas de dons au sens strict comme un particulier. En revanche, les associés peuvent se faire don de leurs actions entre eux, ce qui constitue un transfert à titre gratuit.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 16 octobre 2025

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