<p>Vendre une société en difficulté ou déficitaire est complexe : la valeur d'actif net est faible ou négative, les acheteurs hésitent, la dette pèse. Néanmoins, des opérations sont possibles : reprise des actifs à la barre du tribunal (procédure collective), cession à un acheteur stratégique cherchant un report fiscal, transmission familiale, sortie par défaut. Approche réaliste indispensable.</p><h2>Valoriser une société déficitaire</h2><p>Les méthodes classiques (multiples EBITDA, DCF) donnent une valeur faible ou négative. Approches alternatives : valeur patrimoniale (actif net réévalué), valeur stratégique pour un acheteur (synergies, complémentarités, économies fiscales possibles via report de déficits), valeur de liquidation (prix de cession des actifs au mieux, déduction des passifs). Souvent, prix symbolique 1 € avec reprise du passif.</p><h2>Report de déficits fiscaux</h2><p>Les déficits fiscaux antérieurs à la cession peuvent être reportés sur les bénéfices futurs (article 209 du CGI), mais sous conditions strictes en cas de changement d'activité ou de propriétaire : risque de cessation d'activité réelle (article 221-5) avec perte du report. Cession majoritaire à un nouvel acquéreur : conservation du report sous réserve de continuité d'activité. Audit fiscal préalable indispensable.</p><h2>Types d'acheteurs</h2><p>Acheteur stratégique : intéressé par le report de déficits, les actifs immobilisés à bon prix, la clientèle ou le savoir-faire. Acheteur opportuniste : cherche à profiter d'un prix bas pour retourner l'entreprise. Acheteur de complément : groupe avec activités complémentaires pour synergies. Repreneur de proximité : salarié, dirigeant successeur, partenaire historique. Procédure collective : reprise à la barre, prix décoté et passif purgé.</p><h2>Modalités</h2><p>Cession des titres avec reprise du passif : acheteur paie un prix réduit (parfois symbolique) et reprend la société avec ses dettes. Cession du fonds de commerce sans le passif : le vendeur garde la coquille avec la dette et le repreneur prend l'activité (mais cessation d'activité au plan fiscal). Procédure collective : cession à la barre, passif purgé, mais perte de contrôle sur le choix de l'acheteur.</p><h2>Précautions</h2><p>Information transparente du repreneur sur la situation réelle (passif, contentieux, créanciers principaux) : à défaut, garantie de passif appelée, responsabilité du vendeur. Évaluation indépendante de la situation patrimoniale. Conseil juridique et fiscal indispensable. Information des salariés (Loi Hamon, 2 mois si < 250 salariés). Si situation critique : envisager redressement judiciaire plutôt que cession amiable, pour purger le passif via plan de cession.</p>