<p>Les professions libérales réglementées (avocats, médecins, experts-comptables, architectes, notaires, vétérinaires, kinésithérapeutes...) ne peuvent pas exercer dans des SARL ou SAS classiques. La loi du 31 décembre 1990 a créé pour elles les <strong>Sociétés d'Exercice Libéral (SEL)</strong>, dont les deux formes principales sont la <strong>SELARL</strong> et la <strong>SELAS</strong>. Le choix entre ces deux variantes structure le régime social, fiscal et la gouvernance pour des années. Voici le comparatif en {YEAR}.</p>

<h2 id="qu-est-ce-qu-une-sel">Qu'est-ce qu'une SEL ?</h2>

<p>La SEL est une société de capitaux adaptée aux contraintes déontologiques des professions libérales réglementées. Créée par la loi du 31 décembre 1990, elle se décline en :</p>

<ul>
  <li><strong>SELARL</strong> : sur le modèle de la SARL.</li>
  <li><strong>SELAS</strong> : sur le modèle de la SAS.</li>
  <li><strong>SELAFA</strong> : sur le modèle de la SA, rare en pratique.</li>
  <li><strong>SELCA</strong> : sur le modèle de la SCA, très rare.</li>
</ul>

<p>Et leurs versions unipersonnelles : <strong>SELARLU</strong> et <strong>SELASU</strong> pour l'exercice individuel en société. Une alternative au cadre commercial existe : la <strong>SCP</strong> (Société Civile Professionnelle) pour les professionnels qui préfèrent un cadre civil.</p>

<p>Sans SEL, les professions ordonnées sont contraintes d'exercer en nom propre (BNC) ou en SCP. La SEL apporte les avantages fiscaux et patrimoniaux d'une société de capitaux tout en respectant les règles déontologiques.</p>

<h2 id="capital-sel">Composition du capital : règles strictes</h2>

<p>Les SEL imposent des règles précises sur la composition du capital (article 5 de la loi de 1990) :</p>

<ul>
  <li><strong>Plus de 50 % du capital et des droits de vote</strong> doivent être détenus par des professionnels en exercice dans la société.</li>
  <li>Le reste peut être détenu par :
    <ul>
      <li>D'autres professionnels en exercice dans la société.</li>
      <li>Des anciens associés professionnels (pendant 10 ans après leur sortie).</li>
      <li>Les ayants droit d'un associé décédé (pendant 5 ans).</li>
      <li>Des professionnels exerçant la même profession dans d'autres structures.</li>
      <li>Des SEL ou SPFPL exerçant la même profession.</li>
      <li>Des professionnels d'autres professions libérales relevant du même secteur (sous conditions).</li>
    </ul>
  </li>
</ul>

<p>Chaque profession a ses spécificités fixées par décret. Vérifiez auprès de votre Ordre avant de structurer votre capital. Les violations de ces règles entraînent la perte de l'inscription au tableau de l'Ordre et donc l'impossibilité d'exercer.</p>

<h2 id="selarl-vs-selas">SELARL ou SELAS : différences clés</h2>

<table>
  <thead><tr><th>Critère</th><th>SELARL</th><th>SELAS</th></tr></thead>
  <tbody>
    <tr><td>Modèle de base</td><td>SARL</td><td>SAS</td></tr>
    <tr><td>Nombre d'associés</td><td>2 à 100</td><td>2 minimum, pas de plafond</td></tr>
    <tr><td>Capital min.</td><td>1 €</td><td>1 €</td></tr>
    <tr><td>Direction</td><td>Gérant (personne physique uniquement)</td><td>Président (personne physique ou morale)</td></tr>
    <tr><td>Régime social dirigeant</td><td>TNS (gérant majoritaire)</td><td>Assimilé salarié</td></tr>
    <tr><td>Cotisations sociales</td><td>~40-45 % revenu</td><td>~75-80 % brut</td></tr>
    <tr><td>Protection sociale</td><td>SSI (moins étendue)</td><td>Régime général (cadre)</td></tr>
    <tr><td>Fiscalité défaut</td><td>IS</td><td>IS</td></tr>
    <tr><td>Option IR</td><td>5 ans sous conditions</td><td>5 ans sous conditions</td></tr>
    <tr><td>Souplesse statutaire</td><td>Faible (cadre codifié)</td><td>Maximale (liberté contractuelle)</td></tr>
    <tr><td>Dividendes pour dirigeant</td><td>Cotisations TNS &gt; 10 % capital</td><td>PFU 30 %, pas de cotisations</td></tr>
    <tr><td>Cession de parts/actions</td><td>Agrément à un tiers</td><td>Libre (sauf clause statutaire)</td></tr>
    <tr><td>Coût création</td><td>500-1 500 € avec accompagnement</td><td>800-2 500 € avec accompagnement</td></tr>
  </tbody>
</table>

<h2 id="quand-choisir-selarl">Quand choisir la SELARL ?</h2>

<ul>
  <li><strong>Cabinet familial</strong> ou à 2-3 associés stables et durables.</li>
  <li>Vous priorisez les <strong>cotisations sociales basses</strong> (TNS gérant majoritaire).</li>
  <li>Vous appréciez un <strong>cadre légal codifié</strong>, prévisible, peu sujet à interprétation.</li>
  <li>Vous avez peu d'ambition d'évolution rapide ou d'ouverture du capital à de nouveaux associés.</li>
  <li>Vos revenus sont modérés et stables (l'avantage TNS est maximal sur 50-100 k€).</li>
  <li>Vous voulez éviter les conflits internes liés à des statuts très libres.</li>
</ul>

<h2 id="quand-choisir-selas">Quand choisir la SELAS ?</h2>

<ul>
  <li><strong>Cabinet avec plusieurs associés</strong> ou structuration complexe (collaborateurs, groupements).</li>
  <li>Vous voulez optimiser via <strong>dividendes</strong> (non cotisés socialement en SELAS).</li>
  <li>Vous appréciez la <strong>liberté statutaire</strong> (clauses spécifiques sur la sortie, l'agrément, les droits de vote, actions de préférence).</li>
  <li>Vous prévoyez d'<strong>accueillir de nouveaux associés régulièrement</strong> (cabinet en croissance).</li>
  <li>Vous priorisez une <strong>protection sociale étendue</strong> (régime général).</li>
  <li>Vous voulez préparer une éventuelle holding ou structure de groupe.</li>
</ul>

<h2 id="exemples-pratiques">Exemples par profession</h2>

<ul>
  <li><strong>Avocats</strong> : SELARL très répandue historiquement, SELAS en forte progression pour les cabinets en croissance ou se développant à l'international.</li>
  <li><strong>Médecins libéraux</strong> : SELARL pour cabinets de groupe traditionnels, SELAS pour les structures plus complexes (maisons médicales, plateaux techniques, cliniques).</li>
  <li><strong>Experts-comptables</strong> : SELARL et SELAS toutes deux courantes, le choix dépend du profil fiscal et de la stratégie de croissance.</li>
  <li><strong>Architectes</strong> : SELARL généralement pour les cabinets stables, SELAS si projet de cabinet important avec plusieurs associés.</li>
  <li><strong>Kinés, sages-femmes, vétérinaires</strong> : SELARL très répandue, SELAS de plus en plus utilisée.</li>
  <li><strong>Notaires, huissiers</strong> : règles spécifiques (officiers ministériels), souvent SELARL traditionnelle.</li>
</ul>

<h2 id="exemple-chiffre">Exemple chiffré : revenus 80 k€</h2>

<p>Pour un professionnel libéral générant 80 k€ de bénéfice annuel après charges :</p>
<ul>
  <li><strong>SELARL gérant majoritaire</strong> : cotisations TNS ~32-36 k€, IR sur le solde. Revenu net ~38-42 k€.</li>
  <li><strong>SELAS président, tout en salaire</strong> : coût employeur ~62 k€ pour un salaire net 27 k€. Inefficient.</li>
  <li><strong>SELAS, mix salaire 20 k€ + dividendes 50 k€</strong> : cotisations salaire ~16 k€, IS sur 60 k€ ~9 000 €, PFU dividendes 15 k€. Revenu net total ~45-48 k€.</li>
</ul>

<p>La SELAS avec mix optimisé sort souvent gagnante au-delà de 70-80 k€ de bénéfices.</p>

<h2 id="erreurs-eviter">Erreurs courantes à éviter</h2>

<ul>
  <li><strong>Méconnaître les règles de l'Ordre</strong> : chaque profession a ses spécificités sur la composition du capital, les statuts, les associés autorisés. Validation par l'Ordre obligatoire avant immatriculation.</li>
  <li><strong>Statuts mal rédigés en SELAS</strong> : la liberté contractuelle est un piège si les clauses de sortie, d'agrément ou de gouvernance ne sont pas réfléchies.</li>
  <li><strong>Capital faible en SELARL avec gérant majoritaire</strong> : tous les dividendes au-delà de 10 % du capital sont soumis aux cotisations TNS, ce qui annule l'intérêt fiscal des dividendes.</li>
  <li><strong>Oubli des règles déontologiques</strong> : indépendance, secret professionnel, confraternité, la structure ne doit jamais primer sur ces obligations.</li>
</ul>

<p>Pour valider votre choix avec un avocat spécialisé en droit des sociétés et déontologie professionnelle : <a href="/devis-avocat">demandez un devis</a>.</p>