## Qu’est-ce qu’une dilution du capital ?

## Quand peut-il y avoir dilution du capital ?

## Qui est impacté par une dilution du capital ?

## Comment calculer la dilution du capital ?

## Quels sont les effets d’une dilution du capital ?

## Effets positifs d’une dilution du capital

## Ouverture à de nouveaux financements

## Renforcement des compétences et du réseau

## Valorisation globale de l’entreprise

## Effets négatifs d’une dilution du capital

## Baisse du bénéfice par action (BPA)

## Perte de pouvoir de décision

## Risque de désalignement des intérêts

## Sentiment de perte de contrôle pour les fondateurs

## Comment éviter une dilution du capital ?

## Négocier une valorisation élevée avant la levée de fonds

## Privilégier les actions de préférence

## Mettre en place des options d’achat

## Anticiper avec un pacte d’associés

## Participer à l’augmentation de capital

## FAQ

## Qu’est-ce que le capital dilutif ?

## Comment faire une augmentation de capital social ?

## Quel est l’intérêt de baisser le capital ?

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Mis à jour le 16 octobre 2025

La dilution du capital est une notion incontournable dès qu'une entreprise ouvre son capital à de nouveaux investisseurs. Elle touche directement la répartition des parts entre associés et peut avoir des effets durables sur le pouvoir de décision.

Mieux vaut comprendre ses mécanismes pour anticiper ses impacts. Legalstart vous aide à y voir plus clair.

La dilution du capital, par définition, correspond à la baisse du pourcentage de parts détenues par un associé dans une société, généralement à la suite d’une levée de fonds.

Quand une entreprise fait entrer de nouveaux investisseurs pour financer sa croissance, elle émet de nouvelles actions ou de nouvelles parts sociales. Ces titres sont ensuite répartis entre les nouveaux arrivants, ce qui fait mécaniquement baisser la proportion détenue par les associés déjà en place selon les articles L225-204 à L225-205 du Code de commerce.

🛠️ En pratique : si vous possédez 100 % du capital de votre entreprise et qu’un investisseur injecte de l’argent contre 20 % des parts nouvellement créées, votre propre participation passe à 80 %. Ce phénomène touche donc directement le pouvoir de décision et les droits aux bénéfices. Plus le nombre d’investisseurs augmente, plus la part individuelle des associés historiques peut se réduire.

La dilution du capital social intervient principalement lors d’une augmentation de capital. Cela signifie que la société émet de nouveaux titres (parts sociales ou actions) qui sont ensuite proposés à de nouveaux investisseurs.

Ce phénomène est courant dans les levées de fonds : une entreprise en développement cherche des financements pour accélérer sa croissance, et accueille des partenaires financiers en échange de titres.

📌 À retenir : même si la dilution peut faire perdre une partie du pouvoir de décision, elle s’accompagne souvent d’un apport précieux (argent frais, expertise stratégique, carnet d’adresses, ou notoriété).

La dilution peut aussi apparaître dans d’autres contextes :

À chaque fois, le point commun est la création de nouveaux titres venant modifier l’équilibre entre les associés historiques et les nouveaux entrants.

La dilution du capital touche en priorité les associés déjà présents dans la société avant l’arrivée de nouveaux investisseurs puisque de nouvelles actions ou parts sociales sont créées.

Les nouveaux investisseurs, eux, ne sont pas "pénalisés" par la dilution. Ils en sont même la cause. En revanche, ils peuvent parfois négocier certains aménagements comme des actions de préférence ou des droits renforcés.

Pour calculer la dilution du capital, il faut comparer le pourcentage de détention des associés avant et après une opération qui modifie le capital social, comme une levée de fonds. L’objectif est de mesurer à quel point la part détenue diminue après l’entrée de nouveaux investisseurs.

La base du calcul repose sur trois éléments :

La formule de la dilution du capital des actions est :

Nouveau pourcentage = (ancien pourcentage × valorisation) + apport personnel / (valorisation + nouvel apport total)

🛠️ En pratique : on prend en compte à la fois ce que chaque associé détenait auparavant et ce qu’il apporte lors de l’augmentation de capital de dilution des actionnaires. Ce calcul montre comment la valeur globale est répartie après l’émission de nouveaux titres.

Il existe plusieurs effets d’une dilution du capital d’une entreprise selon l’article L223-42 du Code de commerce :

Les effets positifs de la dilution du capital sont :

L’émission de nouvelles actions permet d’accueillir des apports financiers extérieurs. Ces capitaux peuvent :

Certains investisseurs ne se contentent pas d’apporter de l’argent : ils s’impliquent dans le développement de la société, mettent à disposition :

Cela peut avoir un impact positif sur la visibilité ou les opportunités de l’entreprise.

Même si la part de chaque associé diminue, la valeur totale du capital peut augmenter. Une entreprise mieux financée et accompagnée peut prendre de la valeur sur le long terme, ce qui profite à tous les associés, y compris ceux dilués.

Les effets négatifs de la dilution du capital sont :

L’un des impacts les plus directs est la diminution du dividende unitaire. Avec plus d’actions en circulation, les bénéfices sont répartis entre un plus grand nombre de titres, ce qui réduit la part individuelle des associés initiaux.

En créant de nouvelles parts, on accorde aussi de nouveaux droits de vote. Les associés historiques peuvent alors perdre leur majorité et donc leur capacité à orienter seuls les choix stratégiques de la société.

Plus il y a d’associés d'entreprise, plus il peut devenir difficile de prendre des décisions cohérentes. Chacun peut avoir des objectifs différents (retour sur investissement, développement durable, contrôle de la direction…), ce qui complique parfois la gestion collective.

Même si la dilution est volontaire, elle peut générer un certain malaise pour les fondateurs, qui voient leur position affaiblie dans l’entreprise qu’ils ont créée. Cette perte symbolique peut peser sur leur engagement ou leur motivation.

Plusieurs actions peuvent permettre d'éviter une dilution du capital. Notamment :

Plus la société est valorisée au moment de l'entrée de nouveaux investisseurs, moins vous aurez besoin de céder de parts pour obtenir le même montant. Cette stratégie permet de limiter le pourcentage de dilution pour les associés historiques tout en obtenant les fonds nécessaires.

Attribuer des actions de préférence aux investisseurs permet de leur accorder certains avantages (comme des dividendes prioritaires) sans pour autant leur donner plus de droits de vote. Cette technique protège la gouvernance de l’entreprise et permet aux fondateurs de conserver les rênes.

Les stock-options ou bons de souscription permettent aux fondateurs ou à des salariés clés de racheter ultérieurement des parts à un prix fixé à l’avance. Ces mécanismes servent à compenser partiellement une dilution passée ou à anticiper une dilution future sous conditions.

Un pacte bien rédigé peut prévoir des clauses de protection spécifiques en cas d’augmentation de capital. Cela peut inclure :

Lorsque l’entreprise lève des fonds, les associés existants peuvent aussi remettre de l’argent au pot. En participant activement à l’opération, ils conservent une part équivalente de capital et évitent de voir leur influence diminuer.

Résumer cet article avec :

Le capital dilutif désigne les titres susceptibles de réduire la part des associés existants lorsqu’ils sont convertis en actions. Cela peut inclure des bons de souscription, des stock-options ou toute opération entraînant l’émission de nouveaux titres.

L’augmentation de capital passe par une décision des associés, souvent prise en assemblée générale. Elle peut se faire par apport en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves, suivie d’une modification des statuts et d’une formalité au greffe.

Réduire le capital permet parfois d’absorber des pertes ou d’optimiser la structure financière de l’entreprise. Cela peut aussi être stratégique pour faciliter l’arrivée de nouveaux investisseurs ou améliorer certains ratios financiers.

Fiche mise à jour le 16 octobre 2025

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