## Qu’est-ce qu’une cession de parts ?

## Cession de parts : définition

## Rappel des étapes de la cession de parts

## 1 - Suivre la procédure d’agrément

## 2 - Rédiger et signer l’acte de cession de parts

## 3 - Modifier les statuts

## 4 - Enregistrer l’acte de cession de parts

## Quand faut-il payer des droits d’enregistrement de cession de parts sociales ?

## Qui doit payer les droits d'enregistrement de cession de parts ?

## Quel est le montant des droits d'enregistrement lors d’une cession de parts sociales ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 31 octobre 2025

Au cours de la vie d’une société, plusieurs opérations peuvent entraîner le déclenchement d’obligations fiscales et la cession de parts sociales en fait partie. Elle entraîne des obligations qui concernent le vendeur - comme l’imposition de la plus-value - mais également des obligations qui concernent l’acquéreur - comme le paiement de droits d’enregistrement.

Est-ce toujours obligatoire de s’acquitter de droits d’enregistrement pour une cession de parts ? Comment procéder au calcul des droits d’enregistrement des cessions de parts ? Legalstart vous explique.

Une cession de parts est une opération qui consiste pour un associé (le cédant) en place à céder tout ou partie des titres sociaux qu’il détient à une autre personne (cessionnaire). Cette dernière entre donc au capital social de la société en lieu et place du précédent associé, ce qui lui confère les droits de vote et les droits aux dividendes correspond à la quote-part des titres qu’il détient désormais.

☝️ Bon à savoir : l’acquéreur des parts peut être un tiers ou un autre associé. Dans ce dernier cas, la procédure est simplifiée puisqu’il ne s’agit pas de faire entrer une nouvelle personne au capital social. Il n’y a pas besoin de suivre la procédure d’agrément, le cas échéant.

On parle de cession de parts sociales dans les sociétés de personnes et les sociétés civiles (SARL, EURL, SCI, etc). et de cession d’actions dans les sociétés par actions (SAS, SASU, SA).

L’enregistrement d’une telle opération implique le règlement des droits d’enregistrement de cession de parts.

Afin de bien comprendre dans quel cadre interviennent les droits d’enregistrement des parts sociales, un rapide rappel des étapes de la cession de parts s’impose.

Les grandes étapes de la cession de parts sont :

La procédure d’agrément est une procédure qui consiste à recueillir l’accord des associés avant de faire entrer une nouvel associé au capital social. Elle doit être respectée en cas d’augmentation de capital avec émission de nouveaux titres, ou en cas de cession de parts sociales.

L’objectif est alors de maîtriser qui fait partie des associés de la société, afin de préserver leur bonne entente.

Cette procédure est obligatoire en SARL. Elle est seulement facultative dans les autres formes sociales. Elle doit alors être prévue dans les statuts.

En principe, la procédure d’agrément s’applique en cas d’arrivée d’un tiers, c’est-à-dire d’une personne qui n’est pas encore associée de la société. Mais les statuts peuvent prévoir une telle procédure pour une cession de parts entre associés. De même, une procédure spécifique peut être prévue pour l’approbation de l’entrée d’un proche d’un associé au capital (enfant, parent ou conjoint), notamment dans le cadre d’une donation ou d’une succession.

Une fois l’accord de tous les associés obtenu pour procéder à la cession de parts, quand cela est nécessaire, il convient de rédiger l’acte de cession.

Cette convention peut faire l’objet d’un acte sous seing privé ou d’un acte authentique.

Dans tous les cas, l’acte de cession doit préciser :

Le changement de réparation des parts sociales entre les associés et/ou l’entrée d’un nouvel associé nécessite de modifier les statuts en conséquence.

Les formalités à accomplir vont dépendre de la forme juridique de la société. Toutefois, il convient de prévoir la publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales et le dépôt du dossier sur le site du Guichet unique. Vous devrez joindre à votre demande, deux exemplaires de l’acte de cession, une copie des statuts mis à jour et l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

L’acte de cession de parts doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit sa signature.

Pour réaliser cet enregistrement, vous pouvez vous rendre sur votre espace professionnel en ligne sur le site des impôts dans la rubrique Démarches puis Cession de droits sociaux ou compléter le formulaire 2759 et l’envoyer par courrier au SIE dont dépend la société.

C’est alors que se pose la question des droits d’enregistrement de parts sociales de SARL ou de SCI, par exemple.

Les droits d’enregistrement sont des frais à régler auprès de l’administration fiscale dans le cadre de certaines transactions ou opérations dont les cessions de parts de SCI ou de SARL en font partie.

Les droits d’enregistrement ont été supprimés dans le cadre de certaines opérations telles que l’augmentation de capital en numéraire, mais restent obligatoires dans le cadre d’une cession de parts sociales.

Les droits d’enregistrement de cession de parts doivent donc être payés lors de l’enregistrement de l’acte auprès du SIE, soit dans le délai d’1 mois maximum après la signature de l’acte.

En principe, il appartient au cessionnaire, c’est-à-dire à l’acquéreur des parts, de s’acquitter des droits d’enregistrement de cession de parts. Toutefois, l’acte de cession peut prévoir une répartition des frais entre le cédant et le cessionnaire.

☝️ Bon à savoir : le cédant est solidaire du cessionnaire en ce qui concerne les droits d’enregistrement des parts. Par conséquent, si le cessionnaire ne règle pas les frais auprès de l'administration fiscale, celle-ci peut en demander le paiement au cédant. Ce dernier pourra ensuite se retourner contre le cessionnaire pour en obtenir le remboursement.

Au contraire, l’impôt sur la plus-value de cession des parts sociales est dû par le cédant.

Toute cession de parts sociales doit faire l’objet d’un enregistrement aux impôts dans le mois suivant sa réalisation. Il n’existe pas de droit fixe d’enregistrement pour une cession de parts sociales, le montant d’enregistrement varie en fonction du prix de la cession.

Le taux des droits d’enregistrement d’une cession de parts est de 3 % du prix d’achat. Mais un abattement est calculé en fonction du nombre de parts sociales dans la société et du nombre de parts cédées.

Le montant des droits d’enregistrement pour une cession de parts sociales se calcule comme ceci :

Droits d'enregistrement = (Prix de cession - Abattement) * 3%

Le montant de l’abattement se calcule comme suit :

Abattement = (23.000 / nombre total de parts dans le capital) * nombre de parts cédées

📝 À noter : il existe un droit d’enregistrement minimum pour la cession de parts sociales qui est fixé à 25 euros.

Cependant, pour les sociétés à prédominance immobilière, les droits d’enregistrement de cession de parts sociales s’élèvent à 5 % du prix d’achat. C’est notamment le cas pour les droits d’enregistrement sur une cession de parts de SCI.

☝️ Bon à savoir : les droits d'enregistrement pour la cession d’actions obéissent à des règles particulières.

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 31 octobre 2025

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