<p>Le <strong>conseil de surveillance dans une SARL</strong> est un organe facultatif de contrôle de la gérance. Optionnel mais utile pour structurer la gouvernance des SARL importantes. Voici comment en {YEAR}.</p>

<h2 id="definition">Définition</h2>
<p>Contrairement à la SA où le conseil de surveillance est un organe légal du modèle dualiste, en <strong>SARL il est facultatif</strong>. Sa création résulte d'une clause statutaire ou d'un pacte d'associés. Son rôle : contrôler la gestion du gérant sans s'immiscer dans la direction opérationnelle.</p>

<h2 id="utilite">Pourquoi en créer un ?</h2>
<ul>
<li><strong>Structurer la gouvernance</strong> dans les SARL avec multiples associés.</li>
<li><strong>Protéger les minoritaires</strong> face à un gérant majoritaire.</li>
<li><strong>Sécuriser les décisions stratégiques</strong> par un avis collégial.</li>
<li><strong>Préparer une cession ou transmission</strong> en formalisant les contrôles.</li>
<li><strong>Faciliter la gestion patrimoniale</strong> dans les SARL familiales.</li>
</ul>

<h2 id="creation">Création du conseil</h2>

<h3>Par clause statutaire</h3>
<p>Modification des statuts en AG extraordinaire (majorité 3/4 des parts). Précisions à apporter :</p>
<ul>
<li>Composition (nombre de membres, conditions d'éligibilité).</li>
<li>Modalités de nomination et de révocation.</li>
<li>Durée des mandats.</li>
<li>Pouvoirs et missions du conseil.</li>
<li>Modalités de réunion et de décision.</li>
<li>Rémunération éventuelle des membres.</li>
</ul>

<h3>Par pacte d'associés</h3>
<p>Convention extra-statutaire signée par tout ou partie des associés. Plus discret (pas publié au RCS) mais oblige uniquement ses signataires.</p>

<h2 id="composition">Composition</h2>
<ul>
<li><strong>3 à 10 membres</strong> typiquement.</li>
<li>Associés et/ou tiers (experts externes, anciens dirigeants).</li>
<li>Personnes physiques ou morales selon les statuts.</li>
<li>Mandat de durée déterminée (souvent 3-5 ans renouvelables).</li>
</ul>
<p>Présidence : élue par les membres ou désignée dans les statuts. Souvent un associé majoritaire ou un membre indépendant respecté.</p>

<h2 id="missions">Missions et pouvoirs</h2>

<h3>Contrôle de la gestion</h3>
<ul>
<li>Examen des comptes et des rapports du gérant.</li>
<li>Suivi de l'exécution du budget et des décisions stratégiques.</li>
<li>Investigation possible en cas d'anomalie.</li>
<li>Reporting périodique aux associés.</li>
</ul>

<h3>Avis consultatifs</h3>
<p>Sur les décisions importantes :</p>
<ul>
<li>Stratégie commerciale et financière.</li>
<li>Investissements majeurs.</li>
<li>Recrutements clés.</li>
<li>Acquisitions et cessions.</li>
<li>Politique de distribution.</li>
</ul>
<p>Ses avis sont consultatifs, non décisionnels (différence avec le directoire SA).</p>

<h3>Pouvoir de convocation</h3>
<p>Le conseil peut convoquer une AG extraordinaire si la gestion du gérant lui semble manifestement contraire à l'intérêt social.</p>

<h2 id="limites">Limites du conseil</h2>
<ul>
<li><strong>Pas de pouvoir décisionnel</strong> : ne peut pas prendre les décisions à la place du gérant ou des associés.</li>
<li><strong>Pas d'immixtion</strong> dans la gestion : ses recommandations sont consultatives.</li>
<li><strong>Pas opposable aux tiers</strong> : le gérant engage la société, pas le conseil.</li>
</ul>

<h2 id="responsabilite">Responsabilité des membres</h2>
<p>Faible si le conseil reste dans son rôle consultatif :</p>
<ul>
<li>Pas de responsabilité personnelle pour les actes de gestion (qui restent du gérant).</li>
<li>Responsabilité possible en cas de faute personnelle (manquement de surveillance manifeste, dissimulation).</li>
<li>Risque d'extension de responsabilité en cas de direction de fait avérée (cas exceptionnel).</li>
</ul>

<h2 id="remuneration">Rémunération</h2>
<p>Possible mais facultative :</p>
<ul>
<li><strong>Jetons de présence</strong> : indemnité fixe par séance (200-2 000 € par membre).</li>
<li><strong>Indemnités annuelles</strong> : forfait global réparti entre membres.</li>
<li><strong>Frais professionnels</strong> remboursés (déplacement, restauration).</li>
</ul>
<p>Soumise à l'IR au barème pour les personnes physiques.</p>

<h2 id="comparaison-cs-sa">Différences avec le conseil de surveillance SA</h2>
<table>
<tr><th>Critère</th><th>Conseil SA dualiste</th><th>Conseil SARL</th></tr>
<tr><td>Caractère</td><td>Obligatoire (modèle dualiste)</td><td>Facultatif</td></tr>
<tr><td>Pouvoir de nomination</td><td>Nomme et révoque le directoire</td><td>Aucun (sauf clause statutaire)</td></tr>
<tr><td>Mission</td><td>Contrôle permanent du directoire</td><td>Consultatif</td></tr>
<tr><td>Responsabilité</td><td>Engageant (article L. 225-257)</td><td>Limitée à la faute personnelle</td></tr>
</table>

<h2 id="quand">Quand créer un conseil ?</h2>
<ul>
<li><strong>SARL multi-associés</strong> avec gérant majoritaire (protection minoritaires).</li>
<li><strong>SARL en croissance</strong> ayant besoin de structuration.</li>
<li><strong>SARL familiale</strong> multi-générations.</li>
<li><strong>SARL préparant une cession</strong> ou transmission.</li>
<li><strong>SARL ayant des investisseurs externes</strong> demandant un contrôle.</li>
</ul>