## Qu’est-ce qu’une action de préférence ?

## Qu’est-ce qu’un différencie une action de préférence d’une action ordinaire ?

## Pourquoi mettre en place des actions de préférence ?

## Action de préférence : avantages et inconvénients pour la société

## Avantages pour la société

## Inconvénients pour la société

## Action de préférence : avantages et inconvénients pour l’actionnaire

## Avantages pour l'actionnaire

## Inconvénients pour l'actionnaire

## Dans quelles sociétés peut-on émettre des actions de préférence ?

## Quels sont les droits attachés aux actions de préférence ?

## Droits de vote

## Droits financiers

## Droits de gouvernance

## Comment attribuer des actions de préférence ?

## FAQ

## Peut-on supprimer des actions de préférence ?

## Qu’est-ce qu’une société par action ?

## Comment valoriser une action de préférence ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 18 octobre 2025

L'action de préférence est une variante d’action utilisée par les sociétés par actions pour attirer des investissements tout en offrant des conditions spécifiques et avantageuses à certains actionnaires. Contrairement aux actions ordinaires, les actions de préférence confèrent des droits supplémentaires, et des préférences en cas de liquidation de la société.

Qu'est-ce qu’une action de préférence ? Pourquoi mettre en place des actions de préférence dans une entreprise ? Quelle société peut mettre en place ce type d’action ? Quels sont les droits qui sont rattachés aux actions de préférence ? Legalstart vous dit tout.

Une action de préférence, par définition, est un type spécifique de titres émis par les sociétés par actions. Ces actions se distinguent des actions ordinaires principalement par les droits spéciaux qu'elles confèrent à leurs détenteurs. Alors que les actions ordinaires octroient généralement un droit de vote par action et un droit proportionnel aux dividendes en fonction des apports, les actions de préférence peuvent offrir des avantages supplémentaires. Tels que des droits à des dividendes prioritaires versés avant ceux des actions ordinaires.

Cependant, une action de préférence, selon le Code de commerce, peut également comporter certaines restrictions, comme l'absence de droit de vote, ce qui peut paraître paradoxal puisqu'elles sont censées offrir des avantages spécifiques.

Elles sont souvent utilisées dans des opérations stratégiques comme les levées de fonds. Dans ce type de cas, elles permettent de distinguer et de favoriser certains actionnaires, tels que les fondateurs ou des investisseurs institutionnels, en leur accordant des droits ou des protections spécifiques par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires.

Une action de préférence et une action ordinaire (c'est-à-dire les actions d'entreprise) diffèrent principalement par les droits spécifiques qu'elles confèrent à leurs détenteurs, au-delà du simple partage du capital d'une entreprise. Voici les distinctions principales :

Il existe des avantages et des inconvénients à la mise en place d’actions de préférence pour la société et l’actionnaire.

L'émission d'actions de préférence présente plusieurs avantages et inconvénients pour une société.

Les avantages des actions de préférence pour une société peuvent être :

L’action de préférence a aussi quelques inconvénients pour la société, tels que :

Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients d’une action de préférence pour une société :

Avantages d’une action de préférence pour une société

Inconvénients d’une action de préférence pour une société

Flexibilité financière

Attraction d'investisseurs spécifiques

Complexité structurelle

Conservation du contrôle

Limitations réglementaires et statutaires

Amélioration du bilan financier

Impact sur la perception de l'entreprise

Risques de conflit entre actionnaires

L'émission d'actions de préférence peut également présenter des avantages et des inconvénients pour les actionnaires.

Les avantages des actions de préférence pour l’actionnaire peuvent être :

L’action de préférence a aussi quelques inconvénients pour l'actionnaire, tels que :

Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients d’une action de préférence pour un actionnaire :

Avantages pour l'actionnaire

Inconvénients pour l'actionnaire

Revenus de dividendes supérieurs et plus stables

Limitations des droits de vote

Priorité sur les dividendes et en cas de liquidation

Potentiel de croissance limité

Moins de risque lié aux fluctuations du marché

Liquidité potentiellement plus faible

Conversion en actions ordinaires non-favorables

Les actions de préférence sont spécifiquement adaptées et autorisées dans les formes juridiques de sociétés par actions. Ces formes incluent :

📌 À retenir : il n'est pas possible d'émettre des actions de préférence dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL). En effet, le capital de ces entités est uniquement divisé en parts sociales qui doivent être de même catégorie. Ce qui ne permet donc pas la différenciation entre les parts comme c'est le cas pour les actions de préférence dans les sociétés par actions.

Les actions de préférence offrent aux détenteurs une variété de droits spécifiques qui peuvent être classés en trois catégories principales :

Les droits de vote attachés aux actions de préférence peuvent varier considérablement.

Certaines actions de préférence peuvent conférer un droit de vote double, offrant ainsi aux détenteurs un poids plus important dans les décisions stratégiques de l'entreprise. Ce type de droit est souvent utilisé pour maintenir l'influence des actionnaires historiques, surtout dans les contextes où l'entreprise accueille de nombreux nouveaux actionnaires.

À l'opposé, il est possible d'émettre des actions de préférence qui suspendent ou limitent le droit de vote de certains actionnaires, notamment ceux qui sont entrés récemment dans le capital de la société.

📝 À noter : cette suspension d’une action de préférence dans une SA par exemple peut être temporaire, agissant comme une période d'essai, jusqu'à la réalisation de certains événements spécifiques comme une transformation de la société ou une cession de titres.

Les droits financiers des actions de préférence sont principalement centrés autour des dividendes.

Ces actions peuvent garantir un droit aux dividendes prioritaire, permettant aux détenteurs de percevoir des dividendes avant les autres actionnaires ou de bénéficier de dividendes majorés, supérieurs à ceux distribués aux détenteurs d'actions ordinaires.

☝️ Bon à savoir : les conditions de ces dividendes, qu'ils soient plafonnés ou définis en pourcentage des bénéfices, sont généralement fixées dans les statuts de la société ou dans un pacte d'actionnaires.

Toutefois, la distribution des dividendes reste soumise au vote de l'assemblée générale. En cas de difficultés financières, l'assemblée peut décider de ne pas distribuer de dividendes des détenteurs d’une action de préférence par exemple et de mettre les bénéfices en réserve.

Par ailleurs, il existe des actions de préférence sans droit aux dividendes, où une contrepartie différente doit être prévue, souvent sous la forme de droits de liquidation préférentiels lors de la dissolution de la société.

Les actions de préférence peuvent aussi impacter significativement les droits de gouvernance.

Les détenteurs de certaines actions de préférence peuvent se voir accorder des droits spécifiques qui exigent leur présence obligatoire lors des assemblées générales, avec interdiction de se faire représenter par procuration. Cela assure que ces actionnaires aient un regard direct et continu sur les décisions importantes.

De plus, certaines délibérations majeures, comme la cession d'actions ou les augmentations de capital, peuvent requérir l'agrément spécifique des détenteurs d'actions de préférence, renforçant ainsi leur influence dans les orientations stratégiques de l'entreprise.

Au moment de la constitution d'une société, ces actions de préférence doivent être clairement définies dans les statuts, identifiant les bénéficiaires et la nature de leurs droits.

📝 À noter : dans le cas d'une SAS, depuis le 21 juillet 2019, il n'est plus nécessaire de faire évaluer ces avantages par un commissaire aux apports, simplifiant ainsi le processus. Pour les autres formes de sociétés, comme les SA ou les SCA, cette évaluation reste obligatoire pour garantir l'équité des avantages accordés.

Si les actions de préférence sont émises après la création de la société, une assemblée générale extraordinaire doit être organisée. Les bénéficiaires de ces actions ne peuvent participer au vote pour éviter les conflits d'intérêts. Les statuts de la société doivent être actualisés pour refléter ces changements, et un rapport du conseil d'administration ou du directoire est nécessaire, accompagné d'un rapport d'un commissaire aux apports sur les avantages particuliers.

Les détenteurs d'actions de préférence ont également le droit de demander un rapport spécial aux commissaires aux comptes pour vérifier le respect des droits qui leur sont accordés. Cette étape est cruciale pour maintenir la transparence et la confiance parmi les actionnaires.

☝️ Bon à savoir : il est possible de transformer ces actions de préférence en actions ordinaires ou d'une autre catégorie selon une décision des associés et selon les modalités établies dans les statuts, offrant ainsi une flexibilité pour adapter la structure de capital aux besoins évolutifs de la société.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Oui, il est possible de supprimer des actions de préférence, mais cela nécessite une modification des statuts de la société, généralement approuvée par une assemblée générale extraordinaire. Les détenteurs des actions concernées doivent être informés et peuvent devoir être indemnisés.

Une société par action est un type de société commerciale dont le capital social est divisé en actions détenues par des actionnaires. Ce format inclut les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA), permettant une grande flexibilité dans la gestion et attirant des investissements en capital.

La valorisation d'une action de préférence prend en compte plusieurs éléments spécifiques tels que les droits aux dividendes préférentiels ou cumulatifs, les conditions de rachat et la priorité en cas de liquidation. Les méthodes courantes incluent l'actualisation des flux de dividendes futurs et la comparaison avec des actions similaires sur le marché, ajustées pour refléter les avantages et restrictions uniques de ces actions.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 18 octobre 2025

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