## Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

## Cession d’entreprise : définition

## Cession de titres ou cession des actifs de l’entreprise

## La vente des titres

## La vente des actifs de l’entreprise

## Cession d’entreprise ou transmission d’entreprise

## Cession d’entreprise : les étapes indispensables à suivre

## Étape n°1 : préparer la cession

## Étape n°2 : faire le diagnostic de l’entreprise

## Étape n°3 : choisir le mode de cession

## Étape n°4 : procéder à l’évaluation de l’entreprise

## Étape n°5 : chercher un repreneur

## Information des salariés

## Portrait du repreneur

## Cession de fonds de commerce : droit de préemption

## La lettre d’intention

## Étape n°6 : négocier la cession

## Étape n°7 : la préparation du contrat

## Le protocole d’accord

## La clause de garantie d’actif et passif

## Étape n°8 : signer le contrat de cession d’entreprise

## Faut-il un contrat écrit ?

## Que faut-il indiquer dans le contrat ?

## Étape n°9 : accompagner le repreneur

## Cession d’entreprise : les formalités à respecter

## Déclaration auprès du greffe

## Cession de parts sociales

## Cession d’actions

## Déclaration d’ordre fiscal

## Cession de titres

## Cession de fonds de commerce

## Quelles sont les conséquences d’une cession d’entreprise ?

## Les conséquences fiscales d’une cession d’entreprise

## Droits de mutation

## Les conséquences sociales d’une cession d’entreprise

## FAQ

## Comment se passe une cession d'entreprise ?

## Quels sont les différents types de cession d'entreprise ?

## Quand faut-il faire une cession d'entreprise ?

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Sélection de fiches pratiques

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 24 octobre 2025

À l’approche de la retraite ou par simple envie de changement, la question de la cession d’entreprise se pose.

Que signifie procéder à une cession d’entreprise ? Quelles sont les conditions à respecter pour reprendre une entreprise ? Quelles sont les conséquences d’un rachat d’entreprise ? Une cession de parts sociales est-elle une cession d’entreprise ? On vous explique comment réaliser une cession d’entreprise pas-à-pas.

La cession d’entreprise est une étape importante dans la vie d’un chef d’entreprise. Il est important de bien distinguer cette procédure de la transmission et de la cession du fonds de commerce.

La cession d’entreprise est le terme juridique utilisé pour désigner une vente d’entreprise. La propriété de l’entreprise est donc transférée du patrimoine du vendeur (le cédant) à celui de l’acheteur (le cessionnaire). On peut également parler de reprise d’une entreprise.

La cession d’entreprise peut recouvrir deux possibilités : la vente des actifs de l’entreprise comme la cession du fonds de commerce, ou bien la vente des titres.

Mais que signifie avoir la propriété d’une entreprise ? Et qui est le vendeur ? Qu’est-ce que l’on vend ?

☝️ Bon à savoir : la cession d’entreprise peut concerner n’importe quelle entreprise, quelle que soit sa forme juridique (SARL, SAS, SCI, entreprise individuelle, etc.).

Quand on parle de société à vendre, il ne faut pas confondre une cession de titres et cession de fonds de commerce.

Le propriétaire de l’entreprise est en fait celui qui détient les titres de l’entreprise.

Il faut ensuite distinguer entre la vente de parts sociales et la vente d’actions. Le capital social peut être divisé en parts sociales ou en actions. Tout dépend de la forme sociale de la société. Une cession d’entreprise qui est une SARL peut donner lieu à la vente de parts sociales. En revanche, une cession d’entreprise qui est une SAS peut donner lieu à la vente d’actions.

La cession de titres permet de transférer au repreneur les droits attachés aux parts sociales ou aux actions, tels que le droit de vote ou encore le droit de percevoir des dividendes. Elle doit obligatoirement être formalisée par écrit, et dans certains cas le repreneur doit être approuvé par les autres associés (clause d’agrément). De plus, dans une SAS, la vente de titres implique la mise à jour de la liste des souscripteurs, et éventuellement l’actualisation des bénéficiaires effectifs.

📝 À noter : cela ne concerne que les sociétés, puisqu’elles seules possèdent un capital social.

C’est une cession d’entreprise qui consiste à vendre tous les biens que possède l’entreprise. Pour certaines entreprises, c’est la seule cession possible. Les entreprises individuelles ne possèdent pas de capital social. Parler d’une cession d’entreprise individuelle implique donc forcément la cession de ses actifs. Cela peut être concrètement la cession du fonds de commerce de l’entrepreneur individuel.

📝 À noter : dans le cas d’une société, les actifs appartiennent à la société elle-même, qui a une personnalité morale, et non directement à un ou plusieurs associés. Les actifs de la société sont situés dans le patrimoine de la société elle-même.

La cession de fonds de commerce consiste à transférer les éléments du fonds de commerce à un tiers, c’est-à-dire les éléments indispensables à l’activité comme le droit au bail, le matériel ou encore la marque, qui composent le fonds de commerce.

Il n’y a pas de mentions obligatoires imposées dans l’acte de vente du fonds de commerce.

Généralement, quand on vend une entreprise, l’acte de cession comprend la reprise du fonds de commerce.

La cession d’entreprise est une forme de transmission d’entreprise. En effet, la transmission d’entreprise vise davantage le transfert de propriété de l’entreprise dans le cadre d’une donation, notamment aux enfants.

Pour procéder à la cession de votre affaire, il est nécessaire de respecter 9 étapes :

Transmettre son entreprise à titre onéreux est une longue opération qui nécessite de bien se préparer.

Avant de lancer officiellement le processus de mise en vente de votre entreprise, vous devez savoir pourquoi vous voulez le faire, quand vous souhaitez le faire et à qui vous souhaitez vendre.

En fonction des réponses à ces questions, la cession d’entreprise ne sera pas abordée de la même façon. Il est donc important d’être au clair avec vos intentions.

Le diagnostic correspond à la première étape concrète de cession d’entreprise. Il s’agit de faire un état des lieux précis de la situation en étant le plus pragmatique et le plus objectif possible.

Vous allez notamment lister et décrire :

Le diagnostic doit être exhaustif, afin de se faire une première idée de l’entreprise. De plus, il peut permettre de mettre en place des ajustements pour augmenter la valeur de la société.

Il est important de déterminer le périmètre de cession de l’entreprise. Vous pouvez décider de vendre :

📝 À noter : vous avez également la possibilité d'opter pour la mise en location-gérance de la société.

N’hésitez pas à faire appel à un expert pour vous accompagner, afin d’identifier le mode de cession le plus adapté en fonction de votre situation.

Comme les entreprises individuelles n’ont pas de personnalité morale, le patrimoine de l’entreprise et celui de l’entrepreneur individuel ne font qu’un. De plus, il n’y a pas de capital social. De ce fait, il est obligé de vendre son fonds de commerce. La vente de titres n’est pas possible.

À partir du diagnostic de l’entreprise, vous allez pouvoir réaliser une première estimation de sa valeur.

La valorisation d’une entreprise à vendre en France n’est pas un exercice aisé. Plusieurs modes de calcul de valorisation d’entreprise peuvent être utilisés. On pense notamment à l’approche patrimoniale, à l’approche comparative ou encore à la méthode du cash-flow.

Il faut garder à l’esprit que chaque méthode a ses qualités et ses défauts, il est recommandé de ne pas se limiter à une méthode.

En pratique : c’est pourquoi, il est préférable de se rapprocher d’un expert-comptable ou d’un expert en vente d’entreprise et achat d’entreprise.

L’évaluation de l’entreprise permet ainsi d’afficher un prix de vente qui servira de base de négociation.

Avant de chercher activement un repreneur, il est nécessaire d’avertir dans certains cas vos salariés de votre volonté de vendre l’entreprise. Cette obligation concerne surtout les cessions de PME.

En effet, les salariés doivent être informés :

À noter : vous n’êtes pas obligés de prévenir les salariés si l’entreprise est en cours de procédure collective, c'est-à-dire en cas de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Ensuite, vous allez pouvoir dresser le portrait du repreneur que vous souhaitez pour votre entreprise. Qualités, compétences, profils, expériences, etc. sont autant de critères à prendre en compte.

Par exemple, si vous avez une entreprise artisanale, il devra avoir un certain savoir-faire. Vous pouvez alors diffuser votre annonce, notamment via la Chambre du commerce et de l’industrie ou la Chambre des Métiers. Vous pouvez aussi en parler à votre réseau.

Il est possible que vous préfériez garder l’information relativement confidentielle. Dans ce cas, il faut trouver le juste milieu pour que les repreneurs potentiels puissent être avertis sans attirer toute l’attention sur votre marché.

Attention au droit de préemption des communes dans le cas de la cession d’un fonds de commerce. S’il se trouve dans un périmètre de “sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité”, la commune est prioritaire pour le racheter.

Il faut faire une déclaration préalable de cession au maire contenant obligatoirement certaines informations comme le prix et les modalités de la cession ou le chiffre d’affaires de l’entreprise par exemple.

Le maire a 2 mois pour répondre. Son silence signifie que la commune n’exerce pas son droit de préemption.

La lettre d’intention est un document rédigé par l’acheteur formalise son intention et son intérêt pour l’entreprise à vendre. Elle permet de poser les premières bases des négociations tout en les délimitant. Vous pouvez en profiter pour faire part de vos intentions en ce qui concerne la cession. C’est aussi l’occasion de demander au vendeur l’exclusivité, c'est-à-dire que les autres acheteurs qui vous font concurrence seront exclus. De plus, vous pouvez demander aussi la confidentialité des échanges.

Bon à savoir : attention, la lettre d’intention ne constitue qu’une offre et en aucun cas un contrat de cession d’entreprise.

Les repreneurs qui souhaitent acheter une entreprise comme la vôtre vont se faire connaître. Ils vont faire leur propre diagnostic et leur propre évaluation de votre entreprise. Il ne faut pas oublier que certains sont experts en rachat d’entreprise et reprise d’entreprise.

Vous devez donc être prêt à répondre à leurs objections et à négocier.

C’est une étape difficile, particulièrement quand on a un attachement personnel fort à son entreprise. L’aide d’un professionnel est d’un grand soutien à ce moment du processus de cession d’entreprise. Cela vous permet de négocier efficacement, afin d’obtenir le bon prix au regard du marché.

Un protocole d’accord est un acte juridique important puisqu’il permet de mettre par écrit l’ensemble des points d’accord issus des négociations. C’est une promesse de cession de titres ou de fonds de commerce.

C’est une étape préalable à la vente qui permet de la préparer. Il est fondamental d’avoir à l’esprit que le protocole d’accord ne vaut pas cession de l’entreprise. Ce n’est en effet qu’un avant-contrat. La conclusion de ce protocole ne vaut pas transfert de propriété de la chose ou des choses cédées.

Cependant, les points fondamentaux de la cession seront déjà inscrits dans ce protocole.

On retrouve dans un protocole d’accord les informations générales suivantes :

Bon à savoir : des annexes sont souvent présentes. Il est possible de joindre les bilans, comptes de résultats et annexes comptables, une liste des litiges en cours, une liste des hypothèques et des nantissements, etc.

Il ne faut pas oublier que la question des contrats en cours ne se pose pas de la même manière dans le cas d’un achat de fonds de commerce. En effet, seuls les contrats de bail, de travail et d’assurance sont transmis. Cependant, rien ne vous empêche d’inclure le reste des contrats dans la cession. Cela doit se décider durant la négociation.

En pratique, cette garantie est fréquemment traitée dans un acte distinct qui est ensuite annexé au protocole.

Cette garantie est un élément incontournable de toute cession d’entreprise.

Elle permet d’être indemnisé si l’actif a moins de valeur que ce qui était indiqué lors de l’évaluation effectuée durant la période pré-contractuelle.

En outre, le vendeur s’engage à garantir toute dette inconnue lors de la cession. C’est une dette qui apparaîtrait après la cession, mais qui aurait sa cause dans un événement précédant la vente. Concrètement, si un créancier vient réclamer un paiement au nouveau propriétaire de l’entreprise, l’ancien propriétaire s’engage à payer si la créance trouve son origine dans un fait précédant la cession.

Bon à savoir : lors d’une vente de fonds de commerce d’une société ou d’une entreprise individuelle, seul l’actif est transféré. L’acquéreur ne sera pas tenu des dettes.

Cette clause indique en principe certains éléments comme :

Une fois que les négociations ont abouti, vous pouvez procéder à la signature du contrat de cession. Il précise notamment le prix de vente de l’entreprise, les modalités de paiement, les éléments transférés, etc. La vente est alors définitive.

À noter : juste avant la signature, une situation intermédiaire doit être réalisée par l’expert-comptable du repreneur et du vendeur établissent une situation intermédiaire. C’est un bilan comptable réalisé en cours d’exercice.

Un écrit n’est pas toujours obligatoire :

Pour une cession de parts sociales, il faut obligatoirement indiquer :

Bon à savoir : si vous décidez de rédiger un acte pour une cession d’actions, vous pouvez reprendre ces mêmes mentions.

Pour une cession de fonds de commerce, le contrat doit obligatoirement stipuler :

Bon à savoir : Un acte peut être sous seing privé ou authentique. C’est sa nature. La cession d’entreprise n’est pas forcément un acte authentique. C'est-à-dire qu’un notaire n’a pas besoin de constater la signature de l’acte de cession.

Le plus souvent, il est prévu que le dirigeant sortant accompagne le repreneur pendant un certain laps de temps. Cela permet de le présenter aux clients et aux fournisseurs, et de faciliter la prise en main de l’activité pour en assurer la pérennité.

Une fois le protocole d’accord signé et la cession effective, il est nécessaire de déclarer la cession. Pour cela, le repreneur doit :

Dans le cas d’une cession de titres, que ce soient des actions ou des parts sociales :

Dans le cas d’une cession de parts sociales, les statuts doivent refléter la nouvelle répartition des parts sociales. Ils doivent donc être modifiés. C’est le cas pour la cession d’entreprise qui est une SARL par exemple.

À noter : pour une cession de parts sociales, la publication au Bodacc est assurée par le greffe du tribunal compétent.

Sur le site du guichet de formalités des entreprises, pour déclarer la modification statutaire, il faut transmettre :

À noter : si vous êtes mariés sous un régime de communauté, vous devez obligatoirement informer votre conjoint de la cession.

Bon à savoir : dans le cas d’une cession d’actions, même s’il y a une modification des statuts, aucune modification au RCS ou de publication dans un journal d’annonces légales n’est requis.

L’acte de cession de titres doit être enregistré auprès du Pôle enregistrement du Service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant la cession.

Vous devez déclarer au service fiscal de l’enregistrement la cession du fonds de commerce.

À cet effet, vous devez déposer sur place ou par courrier au centre des finances publiques les éléments suivants :

La cession d’entreprise emporte des conséquences fiscales pour le cessionnaire. Il doit déclarer immédiatement les bénéfices réalisés et s’acquitter de l’impôt sur les sociétés et des prélèvements sociaux. Il doit également régler les frais de mutation sur la cession du fonds de commerce. De plus, le vendeur de la société doit payer l’impôt sur la plus-value de la cession.

Quant au repreneur, il doit se soumettre au régime de la TVA, régler les cotisations sociales à compter de l’acte de vente, etc.

Les droits de mutation, aussi appelés droits d’enregistrement, doivent être payés lors de l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts. C’est l’acquéreur qui doit s’acquitter de ces frais. Ces frais sont les suivants :

La cession d’entreprise entraîne la reprise de tous les contrats de travail par le repreneur.

Pour les salariés, le changement de propriétaire est transparent. Ils gardent la même rémunération, leurs congés payés acquis, leur épargne salariale, leurs droits à la formation et leur ancienneté.

Selon la loi, lors d’une cession d’un fonds de commerce, il est illégal de licencier juste après l’opération les salariés.

Résumer cet article avec :

Quel que soit le type de cession, il faut trouver un acheteur puis entamer les négociations. L’acheteur peut formaliser son offre avec une lettre d’intention. Il est ensuite courant de signer un protocole d’accord qui est un avant-contrat posant les éléments essentiels du contrat sur lesquels les parties se sont mises d’accord. Ensuite, le contrat doit être signé pour finaliser la cession d’entreprise. Enfin, des formalités administratives doivent impérativement être réalisées.

Une cession d’entreprise concerne soit une vente de fonds de commerce, soit une vente de titres. La vente de titres sociaux peut-être soit une vente d’actions, soit une vente de parts sociales. Les obligations et formalités ne seront pas les mêmes en fonction du type de cession. Par exemple, vous n’êtes pas obligé de rédiger un acte de cession d’actions alors que vous êtes obligé de rédiger un contrat de cession de fonds de commerce ou de parts sociales.

La cession d’entreprise peut être faite lorsque vous souhaitez partir à la retraite. Un autre bon moment peut être une conjoncture économique favorable vous garantissant un bénéfice important sur la cession de votre entreprise.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 24 octobre 2025

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