## Qu’est-ce qu’une clause de révision de prix ?

## Définition de la clause de révision de prix : le cas de la cession de parts

## Définition de la clause de révision de prix : le cas du contrat commercial

## Quelle est la différence entre une clause de révision de prix et une clause d’earn out ou de garantie de prix ?

## Pourquoi insérer une clause de révision de prix dans un contrat ?

## Quelles sont les conditions de validité d’une clause de révision de prix ?

## Comment bien rédiger une clause de révision de prix ?

## Comment choisir un indice de révision des prix ?

## Qui doit calculer les révisions de prix ?

## FAQ

## Quelle est la formule de calcul de la révision de prix ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 28 octobre 2025

La clause de révision de prix est souvent mise en place dans le cadre d’une cession de parts sociales ou d’une cession d’actions. Elle peut aussi être insérée dans un contrat commercial. Qu’est-ce qu’une clause de révision de prix ? Comment la rédiger ? En quoi diffère-t-elle d’une clause de garantie de passif ou d’une clause de earn out ? Legalstart répond à toutes vos questions sur la clause de révision de prix.

Pour appréhender la notion de clause de révision de prix, il faut savoir qu’elle peut s’appliquer dans deux cas de figure :

En fonction de son domaine d’application, sa définition peut varier.

Dans le cadre d’une cession de parts, la clause de révision de prix est un contrat par lequel le cédant s’engage à réviser le prix d’acquisition auprès du cessionnaire, en cas de baisse de la valeur des titres cédés liés à :

Cette clause de révision de prix constitue ainsi une garantie auprès de la personne qui acquiert les titres, lorsque l'origine de cette variation est antérieure à la cession. Une telle clause permet de diminuer le prix initialement versé par l’acquéreur.

☝️ Bon à savoir : en matière fiscale, l’acquéreur pourra réclamer la restitution des droits d’enregistrement payés en considération du prix de cession.

En règle générale, on rédige cette clause lorsque la personne qui cède ses droits (cédant) et la personne qui les acquiert (cessionnaire) éprouvent des difficultés quant à la fixation de la valeur de l’entreprise cédée.

📝 À noter : une clause de révision de prix peut être transmise au sous-acquéreur dans l’hypothèse d’acquisitions successives.

Par ailleurs, une clause de révision du prix peut également s’insérer dans un contrat commercial pour tenir compte de l’évolution du marché des matières premières. Dans ce cadre, le prix peut évoluer à la hausse ou à la baisse.

📝 À noter : une clause de révision peut aussi s’insérer dans un contrat de prestation de services.

Dans le cadre d’une clause de garantie de passif, la personne qui cède ses titres s’engage à prendre en charge la totalité ou une partie des dettes sociales antérieures à la cession, qui se seraient révélées postérieurement à la cession. À la différence d’une clause de révision de prix profitant à l'acquéreur, la clause de garantie de passif bénéficie seulement à la société.

Avec une clause d’earn out, les parties fixent le prix de cession de l’entreprise en deux temps :

Voici un tableau récapitulatif de la distinction entre la clause de révision de prix, la clause de garantie de passif et la clause d’earn out :

Clause de révision de prix (dans le cadre d’une cession de parts)

Permet d’adapter le prix des parts cédées en cas de baisse de la valeur des titres

→ Indemnisation versée à l’acquéreur

Clause de révision de prix (dans un contrat commercial)

Permet d’adapter le prix d’un produit selon l’évolution du marché des matières premières

Clause de garantie de passif

Prise en charge des dettes sociales antérieures à la cession par le cédant

→ Indemnisation versée à la société

Fixation du prix en deux temps (un montant fixe et un montant variable selon les résultats de l’entreprise)

L’insertion d’une clause de révision de prix dans un contrat permet d’assurer son équilibre économique. En effet, elle permet d’adapter le montant du marché conclu en tenant compte d'indices (comme l'indice Syntec) qui se réfèrent à des éléments tels que le prix des matières premières. Cette clause garantit à l'acquéreur que ces évolutions de marché n’impactent pas négativement ses finances.

Pour qu’une clause de révision soit valide, elle doit comporter les mentions spécifiques suivantes :

Pour un contrat commercial, il faut également noter le principe de réciprocité, qui peut faire évoluer un prix à la hausse ou à la baisse.

📝 À noter : selon la nature de l’activité des cocontractants, certains textes législatifs ou réglementaires servent de référence dans le choix de l’indice concerné par la révision de prix.

Afin d’éviter tout litige opposant le cédant et l’acquéreur, il est nécessaire de prévoir de façon objective et précise les modalités de la révision du prix de cession de parts.

Il n’existe pas de rédaction universelle de clause de révision de prix. Son contenu dépend de la situation des parties et de la société.

En matière de clause de révision de prix, des modèles sont à votre disposition sur Internet pour vous aider à fixer les modalités de votre clause. Cependant, pour la rédaction d’une telle clause, il peut être utile de faire appel à un avocat ou un expert-comptable.

De manière non exhaustive, la clause de révision de prix doit contenir les informations suivantes :

Pn se réfère au prix HT après révision, Po au prix HT initial, In à la dernière valeur connue de l’indice utilisé lors de la date de révision, et Io à la dernière valeur connue de l’indice de référence employé à la date de remise de l’offre.

L’indice de révision doit tenir compte de la nature du contrat et de celle de l’activité des co-contractants. Certains textes réglementaires et législatifs peuvent imposer des indices précis.

Il faut se référer aux dispositions contractuelles pour identifier la personne qui doit calculer les révisions de prix.

Principales sources législatives et réglementaires :

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La formule de calcul de la révision de prix est la suivante :

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 28 octobre 2025

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