## BSA et BSPCE : de quoi s’agit-il ?

## BSA : définition

## BSPCE : définition

## BSA et BSPCE : quelles différences ?

## Quelles sont les entreprises pouvant émettre des BSA et des BSPCE ?

## Qui peut recevoir des BSA et des BSPCE ?

## Comment sont attribués les BSA et les BSPCE ?

## Combien coûte l’attribution de BSA et de BSPCE ?

## BSA et BSPCE : quelle fiscalité ?

## Fiscalité des BSPCE

## Fiscalité des BSA

## Comment choisir entre BSA et BSPCE pour attribuer des actions gratuites ?

## FAQ

## Qui peut émettre des BSA ?

## Quand peut-on vendre des BSPCE ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 23 octobre 2025

Entre l'émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et l'émission de bons de souscription d’actions (BSA), il n’est pas toujours aisé de s’y retrouver ! Les BSPCE et les BSA sont deux mécanismes d’intéressement au capital social à la disposition des start-ups. Ils permettent de motiver leurs bénéficiaires à participer et soutenir la croissance de l’entreprise lors de sa phase de développement et/ou dans le cadre d’une cession ultérieure des actions de l’entreprise (ils seront alors signataires du contrat de cession d’actions). Ils ne doivent pas être confondus avec la cession de titres, qui consiste à vendre les titres d'un associé à une autre personne.

Éclairages sur ces mécanismes et sur la fiscalité qui leur est applicable.

Les BSA et les BSPCE sont deux types de stock-option.

Un bon de souscription d’action (BSA) est une valeur mobilière qui permet à son bénéficiaire d’acheter une ou plusieurs actions d’une société à un prix déterminé à l’avance. Celui-ci dispose d’une période déterminée, appelée période d’exercice, pour effectuer cet achat. Passé le délai imposé, cette possibilité est perdue. Un BSA peut être accordé à un salarié ou à une personne extérieure à la société.

☝️ Bon à savoir : les BSA Air (bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide) sont une forme spécifique des BSA. L’entrée dans le capital s’effectue en différé. Le contrat d’émission précise à quel moment le bénéficiaire devient actionnaire. Ils sont utilisés notamment par les start-ups afin de récolter des fonds rapidement.

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont des bons d’achat qui permettent à leur bénéficiaire d’acheter une action à un montant donné. Tout comme les BSA, les bénéficiaires disposent d’un délai fixé à l’avance pour procéder à l’achat. Ils sont réservés aux salariés qui désirent devenir actionnaires de leur entreprise.

📝 À noter : l'émission de ce type d'actions peut être complexe à appréhender. Il est donc vivement recommandé de se faire accompagner dans l'émission de BSPCE.

Les BSA et les BSPCE sont deux types stock-options qui partagent une finalité commune : celle d’intéresser une personne au capital d’une start-up. Elles permettent au bénéficiaire de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission. Si les conditions prévues par le contrat d’émission sont réalisées et le prix de souscription versé, les bons seront convertis en actions.

Ces deux instruments se distinguent néanmoins sur plusieurs points. Les différences entre les BSA et les BSPCE sont les suivantes :

🔎 Zoom : il est important de distinguer les BSCPE et les BSA de l'attribution d’actions gratuites (AGA). Elle permet d’attribuer des actions gratuitement de façon immédiate. Toutefois, le bénéficiaire ne disposera juridiquement de ces actions qu’à l’issue d’une période dite d’acquisition (au minimum un an), et ne pourra pas les céder avant le deuxième anniversaire de l’attribution d’actions gratuites (fin de la période d’acquisition et de la période de conservation, dont le total cumulé ne peut être inférieur à deux ans).

Attention : ne confondez pas l'association de gestion agréée qui a pour acronyme AGA, comme l'attribution d'actions gratuites.

Seules les sociétés par actions peuvent émettre des BSA et des BSPCE. Cela regroupe :

📝 À noter : en conséquence, les sociétés à responsabilité limitée (comme les EURL, les SARL, les SCS ou le SNC) ne pourront pas proposer ce type de bon.

Il n’y a pas de critères d’éligibilité spécifiques à respecter pour émettre un BSA. À l’inverse, une entreprise qui désire émettre des BSPCE doit répondre aux conditions suivantes :

Avant d’émettre des BSPCE ou des BSA, vérifiez que le bénéficiaire peut les recevoir. Les règles varient selon le mécanisme envisagé :

☝️ Bon à savoir : les entreprises demeurent libres de déterminer des conditions spécifiques pour recevoir ces bons. Des critères comme l’ancienneté, des indicateurs de performance ou la détention préalable d’autres actions peuvent en faire partie.

Ce sont les associés qui autorisent l'attribution de ces bons lors d’une assemblée générale extraordinaire. Cette autorisation fait suite à un rapport de l’organe de direction compétent et à un rapport spécial d’un commissaire aux comptes.

Les associés délibèrent sur les critères d’émission et d’attribution des BSA et des BSPCE :

Certaines spécificités distinguent toutefois les deux instruments. Au sujet des BSPCE, les différents critères peuvent être déterminés soit par le conseil d’administration, soit par le Président de la société. Il convient de relever que l’émission des bons a une durée limitée à 18 mois après la décision d’attribution.

Les BSPCE peuvent être ensuite émis en une ou plusieurs fois. Les bénéficiaires ont alors le choix de convertir ou non ces bons en actions. Ils peuvent aussi décider de n’en convertir qu’une partie.

Au sujet des BSA, le conseil d’administration est obligé de définir un plan d’émission, incluant notamment le nombre de bons distribués, leur tarif et le prix d’exercice. En outre, il est à noter que les bénéficiaires ne reçoivent leur bon qu’une fois qu’ils auront effectué un premier paiement, correspondant à environ 15 à 20 % du tarif des actions.

Du côté des bénéficiaires, l’émission des bons n’est payante que pour les BSA. Il est généralement de 15 à 20 % du montant total des actions. Ensuite, les bénéficiaires des BSA et des BSPCE devront payer le tarif d’exercice des bons pour les convertir en actions, défini lors de la décision d’émission.

📝 À noter : au niveau du tarif des BSPCE, si le capital social de l’entreprise a été augmenté dans les 6 mois précédents la décision d’attribution de ces bons, le tarif doit être le même que celui des actions émises lors de la précédente levée. Il peut néanmoins être diminué lorsque les bons émis la première fois ne sont pas équivalents aux BSPCE, ou si l’entreprise a subi une décote.

Quant à l’entreprise, elle n’est pas imposée sur l’émission des bons. L'attribution des BSA et des BSPCE est alors gratuite.

Une fiscalité s’applique uniquement sur le gain net en cas de cessions d’actions et de plus-value. Pour déterminer la base imposable, il est nécessaire de calculer le gain net d’acquisition (valeur des titres) réalisé par le bénéficiaire lors de la cession des actions. Le gain d’acquisition est égal à la différence entre le prix de cession net de frais et taxes et le prix d’acquisition (correspondant généralement au prix de souscription des actions lors de la conversion des BSPCE). En résumé :

Gain d'acquisition = prix d’acquisition - prix de cession

Une fiscalité différente s’applique entre les BSPCE et les BSA.

Pour que le régime fiscal que nous allons voir soit applicable, il est important de bien respecter le cadre juridique des BSPCE. À défaut, le régime général applicable aux traitements et salaires s’applique.

Depuis l'instauration de la Flat Tax le 1er janvier 2018, les BSPCE sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % comprenant l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux (dont 12,8 % d’impôts et 17,2 % de prélèvements sociaux). Toutefois, l'imposition peut être de 30 % majorée de 17,2 % de prélèvements sociaux (soit 47,2 % au total) si au moment de la cession des actions, le bénéficiaire est en activité au sein de la société émettrice depuis moins de trois ans, ou qu'il a quitté la société émettrice après moins de trois ans d’activité en qualité de salarié ou mandataire social de cette société.

☝️ Bon à savoir : les dirigeants qui partent à la retraite bénéficient d’un abattement de 500.000 euros ou d’un taux de 19 % (lorsque l’émission des bons est antérieure au 1ᵉʳ janvier 2018).

Comme pour les actions gratuites, le gain net réalisé lors de la cession des actions issues de la conversion des BSA sera au choix soumis :

Contrairement aux attributions d’actions gratuites et aux émissions de BSPCE, il n’existe pas de régime fiscal et social spécifique, ce qui est une source de risque. Dans certains cas, l’administration fiscale pourra requalifier le gain en traitements et salaires et le soumettre au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans application d’aucun abattement.

En outre, l’URSSAF pourrait demander le paiement des cotisations patronales et salariales afférentes à ce gain. Par exemple, cela pourrait être le cas si un salarié se voit attribuer des BSA sans qu’aucun risque financier ne soit supporté par le bénéficiaire, ou si les BSA sont attribués pour une valorisation dérisoire par rapport à la valeur de marché des actions de la société émettrice (pour éviter cela, la pratique recommande de recourir à une valorisation par un expert indépendant).

🔎 Zoom : au niveau des attributions d’actions gratuites, la fiscalité a été modifiée par la loi de finances pour 2017 et la mise en place de la Flat Tax le 1ᵉʳ janvier 2018. Pour déterminer le régime fiscal applicable, référez-vous à la date du fait générateur de l’imposition, c’est-à-dire à la date de cession de ses actions par le bénéficiaire (ou de conversion au porteur / mise en location desdites actions). Le gain d’acquisition est imposé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Ainsi, pour la fraction inférieure à 300.000 euros, vous pourrez bénéficier d’un abattement pour durée de détention. En revanche, pour la fraction supérieure à 300.000 euros, il n’existe aucun abattement. En outre, trois impôts supplémentaires sont également applicables. Il s’agit des prélèvements sociaux, de la contribution salariale spécifique et de la contribution patronale spécifique. En effet, le gain d’acquisition est soumis à prélèvements sociaux (CSG/CRDS) au taux de 17,2 % sur la fraction inférieure à 300.000 euros (le pourcentage de 5,1 % correspondant à la CSG étant déductible), et de 8% sur la fraction supérieure à 300.000 euros. Quant à elle, la contribution salariale spécifique de 100 % s’applique à la seule fraction du gain d’acquisition excédant 300.000 euros. Enfin, au sujet de la contribution patronale spécifique, une contribution de 30 % doit être acquittée par la société ayant procédé à l’attribution d’actions gratuites, à l’exception des PME n’ayant jamais procédé à aucune distribution de dividendes (elles sont alors exonérées).

Les BSA et les BSPCE ont leurs avantages et leurs inconvénients. De fait, une entreprise qui souhaite distribuer de tels bons d’intéressement doit prendre sa décision au regard des paramètres suivants :

Principales sources législatives et réglementaires

Résumer cet article avec :

Comme pour les BSPCE, seules les sociétés par actions peuvent émettre des BSA. Il s’agit alors des sociétés anonymes (SA), des sociétés par actions simplifiées (SAS), des sociétés en commandite par actions (SCA) et des sociétés européennes (SE). En revanche, il n’y a pas d’autres critères spécifiques à respecter, à la différence des BSPCE.

Il est recommandé d’attendre au moins 3 ans pour vendre les actions issues des BSPCE. En effet, l’imposition sur la cession passe de 30 % à 12,8 % passé ce délai. En revanche, il n’est pas possible de revendre directement les BSPCE. Seule la cession des actions est possible.

Seuls sont imposés les gains issus de la cession des actions issues des BSPCE. Ils sont de 30 % (12,8 % d’impôts et 17,2 % de prélèvements sociaux) si les bons sont détenus depuis plus de 3 ans. S’ils le sont depuis une durée inférieure à 3 ans, l’imposition sur la plus-value réalisée à la suite d’une cession est de 47,2 %, incluant 30 % d’impôt et 17,2% de prélèvements sociaux.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 23 octobre 2025

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