## Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

## Liquidation vs dissolution ?

## Comment se passe une dissolution-liquidation ?

## Les 2 types de liquidation

## Quelle est la procédure pour une dissolution-liquidation amiable ?

## Étape 1 : la dissolution de la société

## Les formalités de dissolution

## Legalstart vous accompagne dans vos démarches de création, modification et fermeture d'entreprise

## Étape 2 : la liquidation de la société

## Les opérations de liquidation

## La convocation des associés à une nouvelle AG

## Les formalités de liquidation

## Étape 3 : la radiation au RCS

## Quelle est la procédure pour une dissolution-liquidation judiciaire ?

## Étape 1 : l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire

## Étape 2 : la dissolution de la société

## Étape 3 : la liquidation de la société

## La désignation du liquidateur

## Les opérations de liquidation

## Tableaux des étapes de dissolution liquidation

## Principales sources législatives et réglementaires :

## FAQ

## Quel délai entre dissolution et liquidation ?

## Peut-on faire une dissolution et une liquidation le même jour ?

## Combien coûte une dissolution-liquidation ?

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Mis à jour le 24 octobre 2025

La différence entre dissolution et liquidation est souvent mal comprise, voire méconnue. On parle souvent uniquement de "liquidation" pour désigner la procédure marquant la fin de vie d’une société. Il s’agit toutefois d’un raccourci, qui fait abstraction des spécificités propres à deux procédures bien distinctes : la dissolution et la liquidation. C'est en passant par ces deux étapes que vous pourrez procéder définitivement à la dissolution-liquidation d'une société !

Les causes de dissolution puis de liquidation sont nombreuses et variées, difficultés financières et mésentente entre les associés étant les plus courantes. Dans tous les cas, l'accord des associés est requis pour une clôture amiable et anticipée de la société.

La dissolution d’une société est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation. Il s’agit de décider de la cessation d'activité de l'entreprise. Elle constitue un préalable nécessaire à la procédure de liquidation qui va suivre.

La dissolution de la société permet de :

Dissolution avec liquidation ou sans liquidation ? La dissolution ordonne la liquidation. Il est impossible de procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte. De même, il n'est pas nécessaire de se poser la question d'une dissolution avec ou sans liquidation, car il ne peut pas y avoir dissolution sans liquidation, ni liquidation sans dissolution.

Bon à savoir : il existe une exception selon laquelle une dissolution sans liquidation est réalisable. Il s'agit de la dissolution sans liquidation dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine (TUP). Dans ce cas, le patrimoine de la société dissoute est automatiquement transféré à son associé unique, lorsque celui-ci est une personne morale. Par conséquent, en SARL, la dissolution sans liquidation est tout à fait possible.

Une fois la dissolution réalisée, les opérations de liquidation de la société peuvent débuter. Cette étape, bien distincte de la dissolution, permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société : on parle de réaliser les éléments d’actif. Les sommes obtenues via ces opérations sont distribuées aux créanciers, et en cas de reliquat, aux associés.

À noter : le créancier privilégié, tel qu'un salarié est payé en priorité avant tout reliquat destiné aux créanciers chirographaires ou aux associés.

Il existe 2 types de liquidation :

Dans le cas d’une dissolution-liquidation amiable, ou liquidation amiable, la seule volonté des associés est requise pour fermer l’entreprise.

Concernant la dissolution-liquidation, les formations commencent par une AG. La décision de dissolution anticipée est une décision extrêmement importante dans la vie d’une société. C’est pourquoi, la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE) est exigée. Les règles de majorité pour décider de la dissolution varient selon les formes sociales : la majorité exigée pour une dissolution de SAS n'est pas la même que la majorité exigée pour la dissolution d'une SARL.

Bon à savoir : pour une dissolution de SASU ou d’EURL, on parle plutôt de décision de l’associé unique.

À l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire et du vote, un procès-verbal de dissolution de la société doit être rédigé et signé. Il précise la décision des associés de dissoudre la société de manière anticipée, le quorum et le résultat de vote. De plus, le PV de dissolution doit mentionner le nom du liquidateur désigné par les associés. Il peut s’agir du gérant de la société, d’un associé ou d’un tiers de confiance.

À noter : l'obligation de procéder à l'enregistrement du procès-verbal de dissolution de la société auprès des services des impôts a été supprimée et n'est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020. En revanche, vous avez la possibilité de l'enregistrer de manière volontaire, et ce, gratuitement.

Quel est le délai entre dissolution et liquidation ? Dans les 30 jours qui suivent la signature du PV de dissolution, le liquidateur doit procéder aux formalités de dissolution de la société. Tout d’abord, il doit faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cela permet d’avertir les tiers, afin que ceux qui y ont intérêt (les créanciers notamment) puissent se faire connaître du liquidateur.

Le liquidateur doit ensuite réaliser les formalités de dissolution en ligne sur le guichet unique, c'est-à-dire remplir le formulaire de fermeture d’entreprise et déposer les pièces justificatives nécessaires à la constitution du dossier. Vous pouvez réaliser cette démarche avec une plateforme juridique en ligne telle que Legalstart pour bénéficier de l’accompagnement d’un professionnel, ou sur le guichet unique.

Votre dossier doit contenir les pièces justificatives suivantes :

Désormais, tous les actes réalisés par la société portent la mention “société en cours de dissolution”. Après avoir réalisé ces formalités, vous recevrez votre Kbis de dissolution. Pour fermer officiellement l'entreprise, il faut alors passer à la seconde étape : la liquidation.

Si vous vous demandez quel est le délai entre la dissolution et la liquidation, sachez que la loi impose que la liquidation intervienne au maximum dans les 30 jours suivants la dissolution. Pour liquider une société, plusieurs étapes sont à réaliser.

À noter : la procédure de liquidation peut durer plus ou moins longtemps en fonction de la complexité du dossier. Le temps de dissolution-liquidation d’une SCI possédant plusieurs immeubles ne sera pas le même que pour une liquidation de SAS ou d'une petite entreprise de service.

Le liquidateur doit faire un inventaire de l’actif de la société, mais aussi faire un état complet des dettes. Les actifs sont liquidés, c’est-à-dire vendus, pour les transformer en argent et rembourser les créanciers.

Une fois les dettes réglées, il peut rester un excédant financier, que l’on appelle boni de liquidation. La répartition se fait entre les associés, en principe, proportionnellement à leurs apports dans la société. Au contraire, si l’actif n’a pas pu couvrir l’ensemble des dettes, les associés doivent s’acquitter des sommes manquantes, dans la limite de leur responsabilité. On parle de mali de liquidation en cas de liquidation amiable avec dettes.

Le liquidateur doit convoquer les associés à une nouvelle Assemblée générale extraordinaire, afin de clôturer définitivement les opérations de liquidation. Les associés vont devoir voter la clôture des comptes en approuvant le bilan de liquidation, ainsi que la répartition du boni ou du mali de liquidation.

Un procès-verbal doit être établi pour formaliser la fin de la liquidation amiable et entériner les décisions prises.

Durant toute la procédure de liquidation, le liquidateur doit rendre des comptes aux associés. De plus, il doit :

Les effets de la dissolution d'une société ont pour terme la radiation RCS. La dernière formalité de liquidation à accomplir est la radiation de la société. Pour ce faire, le liquidateur doit faire paraître un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales et informer le greffe du tribunal via le guichet unique. Pour cela, il doit réaliser des formalités en ligne, par l'intermédiaire d'une plateforme telle que Legalstart ou sur le guichet unique. Il doit fournir les pièces justificatives suivantes :

La liquidation judiciaire est une procédure collective. Elle vise à régler les dettes de tous les créanciers de la société en même temps. Elle intervient en cas de difficultés financières tellement importantes que la société se trouve en état de cessation des paiements. On parle également de dépôt de bilan.

La demande d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire peut être émise par un associé, un créancier ou le procureur de la République.

Le jugement d’ouverture de la procédure a pour effet de mettre fin immédiatement à l’activité de la société. De plus, cela entraîne le gel du passif et l’arrêt des poursuites individuelles. Par conséquent, les créanciers ne peuvent plus poursuivre en paiement la société, et le cours des intérêts et autres pénalités de retard est arrêté à la date du jugement.

Question fréquente : dissolution avec ou sans poursuite d’activité ? Il est possible, à titre exceptionnel, que le jugement d'ouverture de la procédure de dissolution-liquidation prévoit une poursuite d'activité de 3 mois, renouvelable, si une cession partielle ou totale de la société est possible.

Les créanciers ont un délai de 2 mois à compter de la parution au BODACC pour procéder à la déclaration de leurs créances auprès du liquidateur judiciaire.

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, la décision de dissolution ne provient pas des associés, mais du tribunal. Le jugement de liquidation judiciaire remplace le procès-verbal de dissolution. Toutefois, tout comme pour la dissolution-liquidation amiable, un avis doit être publié.

Même si des éléments sont semblables à la liquidation à l'amiable, des caractéristiques différencient forcément de la liquidation judiciaire, et notamment la désignation du liquidateur et ses actions.

Le liquidateur judiciaire est un mandataire judiciaire désigné par le tribunal dans le jugement d’ouverture de la procédure collective. Il représente la société pour les opérations de dissolution. Dès lors, il lui appartient de :

Un ordre de désintéressement des créanciers est établi par la loi. Ainsi, le liquidateur règle en priorité :

Il arrive régulièrement que la procédure de liquidation soit clôturée pour insuffisance d'actifs. Néanmoins, cela n’empêche pas les créanciers de poursuivre les éventuelles personnes qui se sont portées cautions solidaires de la société.

Dissolution-liquidation amiable

Dissolution-liquidation judiciaire

Jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire avec désignation du liquidateur

Tenue de l’AGE et rédaction du PV de dissolution

Publication d’un avis de dissolution dans un JAL

Publication de l’avis au BODACC

Réalisation des formalités en ligne

Réalisation de l'inventaire par le liquidateur

Réalisation de l'inventaire par le liquidateur

Réalisation de l’actif

Recueil des déclarations de créances et vérification

Règlement des créanciers

Licenciement des salariés

Convocation à la nouvelle AGE

Réalisation de l’actif

Répartition du boni ou mali de liquidation

Règlement des créanciers

Publication d’un avis de clôture de liquidation dans un JAL

Dépôt du rapport de clôture au tribunal

Réalisation des formalités en ligne

Jugement de clôture de la procédure collective

Résumer cet article avec :

En principe, pour une dissolution-liquidation amiable, le délai maximum entre la dissolution et la liquidation est de 3 ans, le mandat du liquidateur ne pouvant aller au-delà. Une fois ce délai écoulé, la société sera radiée d'office. Notez qu'il est possible pour le liquidateur de demander une prorogation, si celle-ci est justifiée.

Aucun délai minimum n'est imposé par la loi, il est donc possible de réaliser la dissolution et la liquidation le même jour. En pratique, cela prend habituellement plus de temps et faire les démarches le même jour est rare.

Le coût de dissolution-liquidation d'une société dépend tout d'abord de l'accompagnement que vous souhaitez. En effet, si vous réalisez vos démarches seul, vous n'aurez aucun frais supplémentaire, mais si vous souhaitez bénéficier de l'accompagnement de professionnel, le coût peut aller d'une centaine d'euros à 2.000€.

Pour le coût des formalités administratives :

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Fiche mise à jour le 24 octobre 2025

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