## Qu’est-ce qu’un LBO ?

## Quels sont les principaux types de LBO ?

## Leveraged Management buy-out (LMBO)

## Leveraged Buy-In (LBI)

## Buy-In Management Buy-Out (BIMBO)

## Leveraged Build-Up (LBU)

## Leveraged Management Buy-In (LMBI)

## Owner Buy-Out (OBO)

## Comment fonctionne un LBO ?

## Le fonctionnement du LBO

## Les différents niveaux de dettes en LBO

## La dette classique

## La dette dite “bullet”

## La dette mezzanine

## Quels sont les avantages et les inconvénients d’un LBO ?

## Les avantages du LBO

## Les inconvénients du LBO

## Quels sont les effets leviers du LBO ?

## L’effet de levier financier

## L’effet de levier fiscal

## Le levier juridique

## Le levier social

## Qui peut réaliser un LBO ?

## Comment mettre en place un LBO ?

## Créer une holding

## Souscrire un emprunt

## Le remboursement

## La sortie du LBO

## FAQ

## Quel est le rendement généralement espéré par un fonds de LBO ?

## Pourquoi investir dans un LBO ?

## LBO : quels enjeux pour les salariés ?

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Mis à jour le 25 octobre 2025

Le LBO (Leveraged Buy-Out) est un montage financier qui permet de racheter une entreprise et de financer son emprunt grâce aux bénéfices dégagés par celle-ci. Il en existe plusieurs types. Legalstart fait le point sur le LBO.

Aussi appelé couramment rachat avec effet de levier, le Leveraged buy-out (LBO) est un montage financier qui permet de racheter une entreprise au travers d’une holding. Le rachat s’effectue en combinant des fonds propres et un emprunt, souvent important. La holding rembourse par la suite son emprunt à partir des bénéfices générés par l’entreprise. De fait, l’enjeu principal d’un LBO est d’identifier une situation qui assure de pouvoir rembourser l’endettement nécessaire au rachat.

Il existe plusieurs formes de LBO différentes. Leur nom diffère selon la nature de l’acheteur. Les principaux types de LBO sont les suivants :

Le Leveraged Management buy-out (LMBO) s’applique au rachat de l’entreprise par ses propres cadres dirigeants. Le cas échéant, des investisseurs peuvent se joindre à l’opération.

Un LMBO intervient notamment lorsqu’une entreprise ne focalise plus autant ses actions sur une unité de production précise, ou bien lorsque le propriétaire ou l’associé majoritaire décide de prendre la retraite. L’entreprise propose alors son rachat par ses propres employés.

Les nouveaux propriétaires connaissent déjà bien le fonctionnement de la société. De fait, ce modèle facilite une transition douce.

☝️ Bon à savoir : le LMBO est également appelé RES (rachat d’entreprise par ses salariés).

Le leveraged Buy-In (LBI) est un LBO mené par des investisseurs extérieurs à l’entreprise, en passant par une holding.

Le Buy-In Management Buy-Out (BIMBO) désigne le rachat d’une entreprise par des cadres internes et par des investisseurs extérieurs. De fait, elle associe à la fois les avantages d’un rachat et d’une reprise.

L’équipe de direction hybride se compose alors de :

Le Leveraged Build-Up (LBU) est un rachat d’entreprise par une autre société, en vue de fusionner à terme les structures. Elle intervient généralement dans le cadre où une entreprise cherche à améliorer sa position stratégique sur un secteur donné.

Elle peut ainsi développer une synergie industrielle pour atteindre de nouveaux marchés ou rentabiliser des investissements, notamment en matière de recherche et de développement. De plus, l’entreprise peut optimiser certains départements, notamment celui des ressources humaines. Enfin, elle est en mesure de renégocier les prix auprès de ses fournisseurs.

Le LMBI (Leverage Management Buy-In) désigne le rachat d’une société par des investisseurs extérieurs, qui incluent ensuite une nouvelle équipe de management. Elle se compose de dirigeants, du conseil d’administration, voire d’autres membres du personnel.

Cette situation intervient notamment lorsqu’une entreprise est dans une situation critique, ou lorsque les propriétaires désirent prendre leur retraite. Comme les équipes de direction sont modifiées, la continuité de l’activité est plus délicate que dans le cadre d’une LMBO.

L’Owner Buy-Out (OBO) désigne le rachat d’une entreprise par son propriétaire. En vendant à lui-même son entreprise, il transforme son patrimoine professionnel en patrimoine personnel. Cette situation lui permet de disposer de liquidités, de recevoir des revenus complémentaires lors de sa retraite, et de faciliter la transmission future de sa société à ses héritiers. Tout en restant actionnaire, le propriétaire peut inclure ses proches au sein de la holding et préparer progressivement sa succession.

Ce montage financier repose en grande majorité sur le fait de souscrire un emprunt.

Par définition simple, le but d’un LBO est de racheter une entreprise et de financer son remboursement à partir des bénéfices de celle-ci. Un LBO fonctionne comme une entreprise. Pour cela, il convient de construire une holding de reprise. Plusieurs formes juridiques sont possibles.

Par la suite, la holding rachète l’entreprise, si possible dans son entièreté. D’ordre général, elle doit alors procéder à un apport d’au moins 25 %. Le solde est ensuite financé par une banque.Le remboursement de l’achat s’effectue alors grâce au versement de dividendes, qu’ils soient réguliers ou exceptionnels. Cette opération est également appelée récupération de cash-flow.

Avant de monter un LBO, il est donc nécessaire de s’assurer que l’entreprise cible est rentable, et que ses bénéfices pourront couvrir le remboursement.

Pour financer le rachat, la holding paye une partie du montant avec ses fonds propres (à hauteur de 30 à 50 % généralement) et le reste grâce à l’octroi d’un crédit bancaire. Il existe trois niveaux de dettes au sein d’un LBO, correspondant à des niveaux de risque différents :

Aussi appelée dette sénior, il s’agit de la dette la plus sécurisée. Elle est souscrite auprès d’un ou plusieurs établissements bancaires. Elle est remboursée dans un délai de 5 à 9 ans, selon les conditions établies dans le contrat de prêt.

La holding est en mesure de rembourser progressivement le prêt. Celui-ci inclut deux clauses de remboursement :

📝 À noter : si la holding n’est pas en mesure d’honorer son prêt, l’établissement bancaire deviendra propriétaire des parts.

Aussi appelée dette subordonnée ou remboursement de second lien, la dette bullet est remboursée en un seul versement à échéance du prêt. La durée de celui-ci varie de 7 à 10 ans. Ce prêt est remboursé en priorité.

Cette dette est plus risquée que la première. En outre, ses intérêts sont plus élevés, car le risque d’impayé est plus grand.

Il s’agit de la dette la plus risquée pour les prêteurs. Ce prêt complémentaire ne sera remboursé qu’une fois la dette senior honorée. Il est valable 8 à 10 ans. La dette mezzanine est couramment plus élevée qu’un prêt bancaire, à hauteur de 4 à 7 %.

☝️ Bon à savoir : il s’agit d’un levier financier qui prend souvent la forme d’obligations à bons de souscriptions d’actions (OBSA) ou d’une émission d’obligations convertibles (OC).

Un LBO présente à la fois des avantages et des inconvénients.

Le Leveraged buy-out possède plusieurs avantages :

Le LBO présente cependant des limites :

Les effets de levier d’un LBO sont les suivants :

Le levier financier du LBO correspond à la capacité de rembourser le prêt grâce à l’effet de levier. La holding doit pouvoir dégager des plus-values. Pour cela :

Ce montage financier permet de bénéficier de plusieurs avantages fiscaux :

☝️ Bon à savoir : ces trois leviers ne peuvent pas être utilisés de façon simultanée.

L’actionnaire majoritaire de la holding contrôle une entreprise cible alors même qu’il n’en possède qu’une partie non majoritaire. Ainsi, s’il possède 51 % de la holding, il dispose de 26 % des parts la société.

Au regard des contraintes financières du LBO, il est nécessaire de choisir avec soin les équipes qui reprennent la direction de l’entreprise cible. Les investisseurs évaluent ainsi leur profil, notamment en termes d’expérience, de compétences, de complémentarité et de motivation, pour s’assurer de la bonne gestion future de la société. Leur engagement est d’autant plus fort s’ils prennent part au financement de la holding.

La holding qui procède au montage financier peut être créée par un fonds de capital investissement (private equity), ou des salariés qui désirent reprendre leur entreprise sans posséder les fonds nécessaires à l’opération.

📝 À noter : les autres acteurs financiers d’un LBO sont les investisseurs financiers, comme les banques, les prêteurs institutionnels et les sponsors.

La création d’un LBO s’effectue en plusieurs étapes :

La holding est une société qui détient des parts au sein d’une autre société et qui participe activement à sa gestion. C’est cette structure qui s’endette afin de racheter une société cible.

La holding doit s’assurer que l’entreprise acquise sera rentable. Elle réalise pour cela un diagnostic de l’entreprise, puis un audit d’acquisition.

📝 À noter : le contrat de vente d’une entreprise inclut généralement une garantie de passif. Au travers de cette clause, le cédant assure de payer toute dette ultérieure qui pourrait résulter d’une cause antérieure à la vente.

Dans le cadre d’un rachat d’entreprise, la holding doit généralement mener un apport d’environ 25 %. La structure doit donc souscrire un prêt auprès d’établissements financiers. Ces derniers évaluent la faisabilité du projet. Une fois le financement validé, la holding peut racheter l’entreprise cible.

☝️ Bon à savoir : le contrat de prêt comprend souvent une garantie d’endettement. Elle indique que l’établissement prêteur deviendra propriétaire des parts si la holding n’est pas en mesure d’honorer le remboursement du prêt.

Grâce aux bénéfices de l’entreprise, la holding se verse des dividendes qui servent à rembourser le prêt. On parle aussi de récupération de cash flow. Le remboursement s’effectue sur plusieurs années.

La sortie du LBO s’effectue en tenant compte à la fois de nombreux paramètres, dont les caractéristiques de la société, le macro-environnement notamment économique et les conditions de marché. De façon générale, au terme du remboursement du prêt, l’entreprise fusionne avec la holding. Il est alors possible de l’introduire en bourse.

📝 À noter : dans des cas plus rares, cette fusion a lieu pendant la phase de remboursement.

L’entreprise peut aussi être revendue. Le but de la holding est alors de générer une plus-value intéressante. Néanmoins, cette solution rencontre généralement une opposition de la part des cadres dirigeants, qui risquent de perdre leur indépendance.

Principales sources législatives et réglementaires :

Résumer cet article avec :

Généralement, le rendement espéré d’un LBO est de 20 %.

Un LBO permet de racheter une entreprise en finançant le remboursement du prêt avec les bénéfices de la société. Ce système permet également de bénéficier d’avantages, notamment en matière de fiscalité.

Un LBO permet aux salariés d’investir dans le rachat de l’entreprise. Ce système génère un engagement important de leur part dans le développement de la société.

Fiche mise à jour le 25 octobre 2025

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