<p>Faire entrer un nouvel associé dans une SAS répond souvent à un besoin de financement (investisseur), à une stratégie partenariale (associé industriel), ou à une transmission familiale. Deux mécanismes principaux : cession d'actions par un associé existant, ou augmentation de capital avec émission d'actions nouvelles. Choix selon la finalité et l'impact sur la valorisation.</p><h2>Cession d'actions existantes</h2><p>Un associé existant cède une partie de ses actions au nouvel entrant. Avantage : pas de modification de capital, pas de dilution générale (seul le cédant voit sa part diminuer). Inconvénient : la SAS ne reçoit pas de cash, c'est le cédant qui encaisse. Adapté pour entrée d'un investisseur qui rachète à un fondateur en sortie partielle, ou pour transmission familiale. Vérifier les clauses statutaires (agrément, préemption).</p><h2>Augmentation de capital</h2><p>Émission d'actions nouvelles souscrites par le nouvel entrant qui apporte du cash (ou des biens en apport en nature). Avantage : la SAS reçoit le financement, dilution équilibrée entre tous les associés existants. Décision en AGE à la majorité statutaire. Vérifier la valorisation pré-money (avant augmentation) pour fixer le prix d'émission. Dilution = nouvelles actions / total après augmentation.</p><h2>Procédure augmentation</h2><p>AGE de décision d'augmentation : montant, nombre d'actions, prix d'émission, modalités (numéraire, nature, compensation de créance). Si suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) : justification et vote spécifique. Si apport en nature : commissaire aux apports obligatoire si apport > 30 000 € ou > 50 % du capital. Libération des actions (50 % minimum à l'émission, solde dans 5 ans). Annonce légale, dépôt au greffe.</p><h2>Pacte d'associés</h2><p>Entrée d'un nouvel associé = bonne occasion de revoir ou signer un pacte d'associés. Clauses fréquentes : préemption, agrément, sortie conjointe (tag-along), sortie forcée (drag-along), bad/good leaver, non-concurrence, confidentialité. Pour startup avec investisseurs : clauses spécifiques de liquidation préférentielle, anti-dilution, vetos sur décisions stratégiques. Honoraires avocat pour pacte : 3 000-15 000 €.</p><h2>Coût</h2><p>Cession d'actions : 0,1 % d'enregistrement (max 5 000 €) + frais avocat 1 500-5 000 €. Augmentation de capital : annonce légale 200-300 € + greffe 195 € + statuts modifiés + commissaire aux apports si nature (1 000-3 000 €) + avocat 1 500-5 000 €. Total cession : 1 500-10 000 €. Total augmentation : 2 500-15 000 €. Hors valorisation et conseil financier (1-3 % de la levée de fonds pour cabinet M&A).</p>