## Qu'est-ce qu'un BSPCE ?

## BSPCE : définition

## Qui peut émettre des BSPCE ?

## Qui peut bénéficier de BSPCE ?

## Quels sont les avantages des BSPCE ?

## Être un complément de rémunération

## Ne pas devoir verser de l'argent au salarié

## Inciter à la performance

## Quels sont les inconvénients des BSPCE ?

## Comment fonctionnent les BSPCE ?

## Quelles sont les conditions d’émission et d’attribution des BSPCE ?

## Comment sont exercés les BSPCE ?

## Comment vendre les actions acquises via des BSPCE ?

## Quelle est la fiscalité applicable au BSPCE ?

## FAQ

## Que faire en cas de départ d'un salarié possédant des BSPCE ?

## Peut-on refuser des BSPCE ?

## Combien coûte un BSPCE ?

## Quand vendre ses BSPCE ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 15 octobre 2025

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont un outil d’intéressement au capital qui permet d’associer les salariés et les dirigeants au développement de l’entreprise.

Ce dispositif constitue un levier de motivation puissant en alignant leurs intérêts avec ceux de la société en pleine croissance. Legalstart vous aide à y voir plus clair.

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou BSPCE font partie de la catégorie des stock-option et des mécanismes d’attribution d’actions gratuites. Les BSPCE sont un instrument permettant au salarié ou au dirigeant d’une société de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission du bon.

Les BSPCE ne correspondent pas à des actions, mais ces bons représentent en réalité des droits pour acheter des actions à un prix déterminé lors de leur émission. Si les conditions prévues par le contrat d’émission sont réalisées et le prix de souscription versé, les bons seront convertis en actions.

L’intérêt est grand pour le salarié ou le dirigeant et cela les encourage à participer au développement de leur entreprise. Si la valorisation de la société augmente, l’achat de titres de la société sera fait à un prix largement inférieur à sa valeur !

📌 À retenir : les BSPCE ne doivent pas être confondus avec d’autres notions et mécanismes d’intéressement au capital de l’entreprise.

Toutes les entreprises ne peuvent pas attribuer des BSPCE. Les BSPCE sont en effet réservés à certaines formes sociales : les sociétés par actions. Sont donc concernées :

Par ailleurs, pour pouvoir émettre des BSPCE, des conditions doivent être remplies par ces sociétés :

📝 À noter : depuis 2020, les entreprises ayant leur siège dans un État membre de l’UE ou ayant conclu une convention fiscale de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale avec la France sont également éligibles à l’émission de BSPCE. Il en va de même pour les entreprises soumises à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés dans l’État où se trouve leur siège social.

Les sociétés qui remplissent les conditions précédentes ne peuvent pas pour autant attribuer des BSPCE à n’importe qui.

Les seuls bénéficiaires des BSPCE sont :

☝️ Bon à savoir : sous certaines conditions, les BSPCE peuvent également être émis au profit de salariés ou mandataires sociaux de sociétés filiales de la société émettrice.

Les BSPCE ont des avantages et des inconvénients. Si l’intérêt des BSPCE est évident pour leurs bénéficiaires, les choses sont moins claires en ce qui concerne la société qui les émet. Pourquoi attribuer à une personne le droit d’acheter les actions de la société pour un montant inférieur à leur valeur ?

Les BSPCE sont utilisés comme une formule de complément de rémunération pour les salariés ou les mandataires de la société. Ils doivent donc être comparés aux primes ou bonus de rémunération qui peuvent être attribués de manière plus traditionnelle.

Les BSPCE n’impliquent pas pour la société de devoir verser de l’argent au salarié.

Avec une prime ou un bonus, le salarié (ou le dirigeant) encaisse une somme qui lui est directement versée par la société.

Avec les BSPCE, le salarié possède simplement le droit d’acheter une action à un prix préférentiel. Cette solution est donc intéressante pour les entreprises en pleine croissance. On retrouve souvent, par exemple, des BSPCE en startup.

Les BSPCE incitent à la performance. L’idée est la suivante : le BSPCE n’a d’intérêt pour le salarié que si la valeur des actions de la société augmente. Le salarié a donc tout intérêt à faire en sorte que les résultats de sa société soient les meilleurs possibles.

Les BSPCE sont un outil attractif et fidélisant pour les salariés ou futurs salariés d’une entreprise.

📝 À noter : en cas de décès d’un salarié bénéficiaire de BSPCE, ses héritiers ont le pouvoir d’exercer ses bons dans les 6 mois suivant le décès.

Concernant l'émission de BSPCE, les inconvénients principaux sont :

Pour les BSPCE, le fonctionnement se divise en 3 phases :

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés décide la mise en place de BSPCE et fixe un règlement du plan des BSPCE, contenant les informations relatives :

L’AGE donne ensuite mandat à l’organe de direction de la société pour mettre en place les BSPCE.

Il est possible d’établir un calendrier d’exercice ou vesting : les BSPCE seront attribuées de manière progressive, en fonction du temps passé au sein de l’entreprise. Celui-ci peut contenir une clause d’accélération, permettant comme son nom l’indique d’accélérer le calendrier en cas de vente de la société ou de son introduction en bourse.

⚠️ Attention : il est impossible de vendre des BSPCE ! Vous pouvez seulement vendre les actions acquises avec ces bons.

L’AGE fixe le délai durant lequel les BSPCE peuvent être exercés. Une fois que les bons sont “exerçables”, le salarié acquiert des actions quand bon lui semble.

Pour exercer les BSPCE, le salarié doit remplir un bulletin de souscription, remis lors de l’attribution du bon, et le signer. Par la suite, une augmentation de capital de la société est réalisée et le salarié devient actionnaire de l’entreprise.

❓ Question fréquente : que se passe-t-il pour les BSPCE d’un salarié quittant l’entreprise ? Quelle que soit la raison ou le mode de rupture du contrat de travail, le règlement de plan des BSPCE fixe normalement le sort des bons en cas de départ du salarié, qui peuvent être:

La vente des actions acquises via des BSPCE est souvent soumise à des conditions strictes afin de protéger le capital de la société. En général, la vente des actions ne peut intervenir qu’en cas de vente de l’entreprise ou de son entrée en bourse.

Vous êtes dans l’obligation d’informer la société de votre intention de revendre les actions. En effet, certains actionnaires peuvent disposer d’un droit de préemption et être par conséquent prioritaires pour racheter vos actions.

Les BSPCE ont une fiscalité spécifique. En effet, lorsque les actions acquises via des BSPCE sont cédées et qu’une plus-value est réalisée, celle-ci est imposable. Pour connaître le régime d’imposition des BSPCE, il faut regarder la date d’acquisition.

Ancienneté dans l’entreprise à la date de cession

Taux d’imposition (IR)

Forfaitaire de 12,8 %

📝 À noter : dans tous les cas, 17,2 % de prélèvements sociaux doivent être ajoutés.

Résumer cet article avec :

Si vous êtes salarié, bénéficiaire de BSPCE, et que la rupture de votre contrat de travail est envisagée, sachez que le règlement du plan des BSPCE prévoit généralement le départ d'un salarié. Si vous êtes salarié actionnaire et que vous avez signé un pacte d'actionnaire, c'est sûrement ce document qui fixe les conditions de votre départ.

Si vous recevez des BSPCE, vous avez la possibilité de souscrire ultérieurement des actions de la société, et ce, à un prix convenu lors de leur émission. Par conséquent, si vous ne voyez aucun potentiel dans la société émettrice de BSPCE et que vous estimez que la valeur des bons de souscription n'est pas intéressante, vous avez bien évidemment la possibilité de ne souscrire à aucune action.

Les BSPCE sont des options attribuées gratuitement. Ces bons vous offrent le droit d'acheter plus tard des actions dans l'entreprise émettrice, à un prix donné. Par conséquent, lorsque vous déciderez d'exercer vos BSPCE, il conviendra de payer le prix fixé lors de leur émission. Le prix fixé lors de l'attribution des bons doit être cohérent avec la valeur de marché et le stade d'avancement de la société.

Il est préférable de vendre ses BSPCE après 3 ans de détention, car la fiscalité est plus avantageuse (12,8 % au lieu de 30%).

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 15 octobre 2025

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