<p>La <strong>cession de titres</strong> (parts sociales ou actions) est l'opération centrale du droit des sociétés : entrée d'un nouvel associé, sortie d'un fondateur, restructuration capitalistique. Procédure, fiscalité, formalités : voici l'essentiel à connaître en {YEAR}.</p>

<h2 id="parts-vs-actions">Parts sociales vs actions : cadre juridique</h2>
<ul>
<li><strong>Parts sociales</strong> (SARL, EURL, SCI, SNC) : titres nominatifs représentant le capital. Cession encadrée par la loi et les statuts.</li>
<li><strong>Actions</strong> (SAS, SASU, SA, SCA) : titres négociables, par principe librement cessibles (article L. 228-10 Code de commerce), sauf clause statutaire.</li>
</ul>

<h2 id="agrement">L'agrément des coassociés</h2>

<h3>SARL et EURL</h3>
<p>L'article L. 223-14 impose l'<strong>agrément à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales</strong> pour toute cession à un tiers étranger à la société. Cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants : libre sauf clause statutaire contraire.</p>

<h3>SAS et SASU</h3>
<p>Liberté de principe. Mais les statuts insèrent presque toujours :</p>
<ul>
<li><strong>Clause d'agrément</strong> : approbation des nouveaux actionnaires.</li>
<li><strong>Clause de préemption</strong> : priorité de rachat des actionnaires existants.</li>
<li><strong>Clause d'inaliénabilité</strong> : interdiction temporaire de céder (max 10 ans).</li>
<li><strong>Tag-along / drag-along</strong> : sortie conjointe ou cession forcée.</li>
</ul>

<h2 id="acte">L'acte de cession</h2>
<p>Doit comporter :</p>
<ul>
<li>Identité du cédant et du cessionnaire.</li>
<li>Désignation précise des titres cédés (nombre, numérotation).</li>
<li>Prix de cession et modalités de paiement.</li>
<li>Garanties (passif, actif net, garantie d'éviction).</li>
<li>Clause de non-concurrence éventuelle (limitée dans le temps et l'espace).</li>
<li>Conditions suspensives (agrément, financement bancaire).</li>
</ul>
<p>Acte sous seing privé ou notarié. Le notarié sécurise la date certaine et la traçabilité des fonds.</p>

<h2 id="formalites">Formalités post-cession</h2>
<ol>
<li><strong>Signification à la société</strong> par acte d'huissier (article 1690 du Code civil) ou par dépôt d'un original au siège social.</li>
<li><strong>Enregistrement au service de la publicité foncière</strong> dans le mois (parts sociales) ou à l'administration fiscale (actions).</li>
<li><strong>Mise à jour</strong> du <strong>registre des associés</strong> (parts) ou du <strong>registre des mouvements de titres</strong> (actions).</li>
<li><strong>Modification des statuts</strong> si la cession entraîne un changement de répartition significatif.</li>
<li><strong>Dépôt au greffe</strong> via le guichet unique INPI si modification des statuts.</li>
<li><strong>Mise à jour du DBE</strong> (bénéficiaires effectifs) si dépassement / sortie du seuil de 25 %.</li>
</ol>

<h2 id="droits-enregistrement">Droits d'enregistrement</h2>
<table>
<tr><th>Type de titre</th><th>Taux</th><th>Abattement</th></tr>
<tr><td>Parts SARL/EURL</td><td>3 %</td><td>23 000 € au prorata</td></tr>
<tr><td>Actions SAS/SASU/SA</td><td>0,1 %</td><td>Aucun</td></tr>
<tr><td>Parts SCI / société à prépondérance immobilière</td><td>5 %</td><td>Aucun</td></tr>
<tr><td>Cession de fonds de commerce</td><td>0 à 5 %</td><td>Variable selon prix</td></tr>
</table>
<p>Les droits sont à la charge du cessionnaire sauf clause contraire.</p>

<h2 id="plus-value">Fiscalité de la plus-value pour le cédant</h2>
<p>Pour une personne physique :</p>
<ul>
<li><strong>PFU 30 %</strong> par défaut (12,8 % IR + 17,2 % PS).</li>
<li><strong>Option barème progressif</strong> avec abattement pour durée de détention pour les titres acquis avant 2018 : 50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà.</li>
<li><strong>Régime dirigeant partant à la retraite</strong> (article 150-0 D ter CGI) : abattement fixe de 500 000 € sous conditions (cession entreprise dirigée, départ effectif à la retraite dans les 24 mois).</li>
<li><strong>Apport-cession en holding</strong> (article 150-0 B ter) : report d'imposition si réinvestissement.</li>
</ul>
<p>Pour une personne morale (société associée) : régime des plus-values à long terme à 12,8 % si titres détenus > 2 ans, ou exonération à 88 % si régime mère-fille applicable.</p>

<h2 id="rachat-societe">Cas particulier : rachat par la société</h2>
<p>Distinct de la cession à un tiers. La société rachète ses propres titres :</p>
<ul>
<li><strong>SARL</strong> : strictement encadré (article L. 223-34), uniquement en réduction de capital, refus d'agrément ou exclusion statutaire.</li>
<li><strong>SAS</strong> : autorisé pour auto-détention temporaire (5 ans max, 10 % du capital), programme de rachat décidé en AG.</li>
</ul>

<h2 id="pieges">Pièges à éviter</h2>
<ul>
<li><strong>Garantie d'actif et de passif insuffisante</strong> : prévoir une convention détaillée avec plafond, durée et exclusions.</li>
<li><strong>Prix sous-évalué</strong> : risque de redressement fiscal pour distribution déguisée.</li>
<li><strong>Oubli de l'agrément</strong> : cession nulle de plein droit.</li>
<li><strong>Manquement à la mise à jour DBE</strong> : amende et sanctions (article L. 561-49 CMF).</li>
<li><strong>Garantie de passif non chiffrée</strong> : exposition imprévisible du cédant aux engagements antérieurs.</li>
</ul>