<p>Le conseil d'administration (CA) est l'organe collégial de direction des sociétés anonymes (SA) à structure classique. Il définit la stratégie, contrôle la direction et représente les actionnaires. Sa composition et son fonctionnement obéissent à des règles précises.</p><h2>Composition</h2><p>Le CA compte 3 à 18 administrateurs en SA. Les administrateurs sont nommés par l'AG pour 6 ans maximum, renouvelables. Les statuts peuvent prévoir une représentation des salariés (obligatoire dans les SA de plus de 1 000 salariés). Diversité de profils recommandée : finance, sectoriel, juridique, international.</p><h2>Pouvoirs</h2><p>Le CA fixe la stratégie globale, approuve les comptes annuels, convoque l'AG, nomme le président et le directeur général, autorise les opérations majeures (vente d'actifs, fusion, augmentation de capital), arrête le budget annuel, valide les conventions réglementées. Il dispose d'une compétence générale dans la limite de l'objet social.</p><h2>Réunions et délibérations</h2><p>Le CA se réunit au moins une fois par trimestre, sur convocation du président. Le quorum est généralement de la moitié des administrateurs. Les décisions se prennent à la majorité simple, le président ayant voix prépondérante en cas d'égalité. Les délibérations sont consignées dans un PV signé.</p><h2>Administrateurs indépendants</h2><p>Les administrateurs indépendants n'ont pas de lien avec la société ou les actionnaires majoritaires : pas d'emploi, pas de relations commerciales significatives, pas de lien familial avec les dirigeants. Leur présence (recommandée à au moins 1/3 du CA pour les sociétés cotées) renforce l'objectivité et la qualité de la gouvernance.</p><h2>Comités spécialisés</h2><p>Le CA peut créer des comités pour préparer ses décisions : comité d'audit, comité de rémunération, comité de nomination, comité stratégique. Ces comités examinent les sujets en profondeur et émettent des recommandations soumises au vote du CA plénier. Ils sont composés majoritairement d'administrateurs indépendants.</p>