<p>La <strong>transformation de société</strong> permet de changer de forme juridique sans dissoudre la structure ni créer une nouvelle personne morale. Très utilisée pour passer de SARL à SAS, d'EURL à SASU, ou pour évoluer vers une SA en vue d'une introduction en bourse. Voici la procédure complète en {YEAR}.</p>

<h2 id="principe">Principe : continuité de la personne morale</h2>
<p>La transformation est régie par les articles L. 210-6 et suivants du Code de commerce. Elle se distingue de la dissolution-création :</p>
<ul>
<li>La société conserve sa <strong>personnalité juridique</strong>, son SIREN, son numéro RCS.</li>
<li>Les <strong>contrats en cours</strong> (bail, contrats clients, contrats de travail) se poursuivent automatiquement.</li>
<li>Le <strong>patrimoine</strong> est transmis sans formalité particulière.</li>
<li>Les <strong>créances et dettes</strong> sont reprises de plein droit.</li>
</ul>

<h2 id="cas-frequents">Les transformations les plus fréquentes</h2>
<ul>
<li><strong>SARL → SAS</strong> : pour bénéficier de la flexibilité statutaire et du régime social du président (assimilé salarié, pas de cotisations sur dividendes).</li>
<li><strong>EURL → SASU</strong> : pour les mêmes raisons à l'échelle unipersonnelle.</li>
<li><strong>SAS → SARL</strong> : rare, mais possible pour bénéficier du statut TNS du gérant (cotisations moindres).</li>
<li><strong>SAS → SA</strong> : en vue d'une introduction en bourse ou d'une grande levée de fonds.</li>
<li><strong>SCI → SARL ou SAS</strong> : pour exercer une activité commerciale dans la même structure.</li>
<li><strong>EI → société</strong> : non une « transformation » au sens strict, mais un apport de fonds de commerce à une société nouvelle.</li>
</ul>

<h2 id="procedure">Procédure de transformation</h2>
<ol>
<li><strong>Décision préalable</strong> : étude de faisabilité, audit comptable et social.</li>
<li><strong>Désignation d'un commissaire à la transformation</strong> (article L. 224-3 Code de commerce) si :
<ul>
<li>Passage en SA, SAS ou SCA.</li>
<li>Société dépourvue de commissaire aux comptes.</li>
</ul>
Rapport déposé au greffe au moins 8 jours avant l'AG.
</li>
<li><strong>AG extraordinaire</strong> votant la transformation à la majorité statutaire renforcée (souvent unanimité ou 2/3).</li>
<li><strong>Rédaction des nouveaux statuts</strong> adaptés à la forme cible.</li>
<li><strong>Annonce légale</strong> (≈ 150-250 €) mentionnant l'ancienne forme et la nouvelle.</li>
<li><strong>Dépôt au guichet unique INPI</strong> avec PV, nouveaux statuts, rapport du commissaire (≈ 200 € de frais).</li>
<li><strong>Mise à jour du Kbis</strong>, des registres, des comptes bancaires, des conventions en cours.</li>
</ol>

<h2 id="commissaire">Le commissaire à la transformation</h2>
<p>Inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, le commissaire à la transformation établit un rapport sur :</p>
<ul>
<li>La situation comptable et financière de la société.</li>
<li>La <strong>valeur de l'actif net</strong> (doit être au moins égale au capital social après transformation).</li>
<li>Les <strong>avantages particuliers</strong> consentis à certains associés (le cas échéant).</li>
</ul>
<p>Honoraires : 1 500 à 5 000 € selon la taille de la société. Dispensé pour la transformation entre formes ne modifiant pas substantiellement les capitaux propres (rare en pratique).</p>

<h2 id="majorite">Majorité requise selon les formes</h2>
<table>
<tr><th>Forme initiale</th><th>Majorité</th></tr>
<tr><td>SARL</td><td>3/4 des parts (unanimité pour passage en SAS ou SNC dans certains cas)</td></tr>
<tr><td>SAS / SASU</td><td>Majorité statutaire (souvent unanimité)</td></tr>
<tr><td>SA</td><td>2/3 des actionnaires présents ou représentés</td></tr>
<tr><td>SCI</td><td>Unanimité (sauf clause contraire)</td></tr>
<tr><td>EURL</td><td>Décision de l'associé unique</td></tr>
</table>

<h2 id="fiscalite">Conséquences fiscales</h2>

<h3>Continuité d'exploitation</h3>
<p>En principe, la transformation n'entraîne pas de <strong>cessation d'activité fiscale</strong>. Les bénéfices ne sont donc pas immédiatement imposés (différence avec une dissolution).</p>

<h3>Changement de régime fiscal</h3>
<p>Si la transformation entraîne un changement de régime (passage de IR à IS ou inversement), c'est <strong>juridiquement assimilé à une cessation</strong> :</p>
<ul>
<li>Imposition immédiate des bénéfices en cours et des plus-values latentes (article 202 ter CGI).</li>
<li>Réintégration des provisions devenues sans objet.</li>
<li>Possibilité de demander l'option du <strong>régime de faveur</strong> de l'article 221 bis (étalement sur 5 ans des plus-values).</li>
</ul>

<h2 id="couts">Coûts totaux</h2>
<ul>
<li>Honoraires avocat : 800 à 2 500 €.</li>
<li>Commissaire à la transformation : 1 500 à 5 000 €.</li>
<li>Annonce légale : 150 à 250 €.</li>
<li>Frais de greffe : ≈ 200 €.</li>
<li><strong>Total moyen</strong> : <strong>2 500 à 8 000 €</strong>.</li>
</ul>

<h2 id="quand-recommandee">Quand la transformation est-elle pertinente ?</h2>
<ul>
<li><strong>SARL → SAS</strong> : projet de levée de fonds, ouverture du capital à des investisseurs, mise en place de BSPCE ou AGA.</li>
<li><strong>EURL → SASU</strong> : besoin de bonne couverture sociale, distribution importante de dividendes prévue.</li>
<li><strong>SAS → SA</strong> : préparation d'une IPO, recrutement d'administrateurs externes.</li>
<li><strong>SCI → SARL</strong> : activité commerciale envisagée, location meublée prédominante.</li>
</ul>
<p>La transformation est rarement neutre fiscalement et socialement : elle se prépare avec un avocat fiscaliste et un expert-comptable au moins 6 mois à l'avance.</p>