<p>L'augmentation de capital par incorporation de réserves est une opération courante en SAS, sans apport nouveau. Elle consiste à transférer des réserves comptables vers le capital social, généralement pour renforcer la crédibilité financière de la société ou récompenser les actionnaires.</p>

<h2>Le principe : transformer des réserves en capital</h2>
<p>Au passif du bilan d'une SAS coexistent plusieurs postes de capitaux propres : le capital social, la réserve légale, les réserves statutaires, les réserves libres, le report à nouveau et le résultat. L'incorporation de réserves consiste à <strong>virer une partie de ces réserves vers le capital social</strong> par une simple écriture comptable, sans mouvement de trésorerie.</p>
<p>Toutes les réserves disponibles sont mobilisables : réserve légale (au-delà du minimum de 10 % du capital), réserves statutaires (si les statuts l'autorisent), réserves libres, primes d'émission, report à nouveau créditeur. Seul le résultat de l'exercice en cours ne peut être directement incorporé avant approbation.</p>

<h2>La décision d'AGE</h2>
<p>L'augmentation de capital nécessite une <strong>décision collective des associés en assemblée générale extraordinaire</strong> (AGE) ou en consultation écrite selon les statuts. En SAS, les règles de majorité sont librement fixées par les statuts (à défaut, unanimité). L'AGE statue sur :</p>
<ul>
<li>Le montant de l'augmentation et les postes de réserves incorporés.</li>
<li>La modalité de réalisation : élévation du nominal des actions existantes ou émission d'actions gratuites.</li>
<li>La modification corrélative des statuts.</li>
</ul>

<h2>Actions gratuites pour les actionnaires existants</h2>
<p>Le mécanisme le plus fréquent est l'<strong>émission d'actions gratuites distribuées aux actionnaires au prorata de leur participation</strong>. Par exemple, dans une SAS de capital 50 000 € (5 000 actions de 10 €), incorporation de 30 000 € de réserves : émission de 3 000 nouvelles actions gratuites, soit 6 actions gratuites pour 10 anciennes. Chaque actionnaire conserve donc sa quote-part initiale.</p>
<p>L'alternative consiste à élever le nominal de chaque action existante (de 10 € à 16 € dans l'exemple), sans modifier le nombre d'actions ni la répartition.</p>

<h2>Neutralité fiscale pour les actionnaires</h2>
<p>L'opération bénéficie d'une <strong>neutralité fiscale totale</strong> pour les actionnaires (CGI article 158-3). Les actions gratuites reçues ne constituent pas un revenu imposable : ni IR, ni prélèvements sociaux, ni plus-value. Le prix de revient des actions anciennes est simplement réparti sur l'ensemble des actions (anciennes + nouvelles), ce qui aura un impact lors d'une cession ultérieure.</p>
<p>Côté société, l'opération entraîne uniquement le paiement du <strong>droit fixe d'enregistrement de 375 € (capital social inférieur ou égal à 225 000 €) ou 500 €</strong> (au-delà). Aucun droit proportionnel n'est dû.</p>

<h2>Formalités INPI et publication</h2>
<p>L'opération doit être déclarée auprès du guichet unique INPI dans le mois suivant la décision. Le dossier comprend :</p>
<ul>
<li>PV de l'AGE constatant l'augmentation de capital.</li>
<li>Statuts mis à jour avec le nouveau montant de capital.</li>
<li>Attestation de parution dans un journal d'annonces légales.</li>
<li>Bilan ou situation comptable justifiant la disponibilité des réserves incorporées.</li>
<li>Règlement des frais (environ 200 €).</li>
</ul>
<p>L'inscription modificative au registre national des entreprises génère un nouveau Kbis mentionnant le capital actualisé. Le greffe transmet l'information aux services fiscaux pour le paiement du droit d'enregistrement.</p>