<p>Les <strong>associés d'une SARL</strong> bénéficient de droits et obligations différents de ceux d'une SAS. Cadre plus rigide mais protecteur. Voici l'essentiel à connaître en {YEAR}.</p>

<h2 id="qui">Qui peut être associé ?</h2>
<p>L'article L. 223-3 du Code de commerce fixe :</p>
<ul>
<li>De <strong>1 associé (EURL)</strong> à <strong>100 associés maximum</strong>.</li>
<li>Personnes physiques ou morales.</li>
<li>Aucune nationalité ou résidence imposée.</li>
<li>Mineurs autorisés sous conditions (émancipation ou représentation légale).</li>
</ul>
<p>Cas particulier : la <strong>SARL de famille</strong> exige que tous les associés soient liés par parenté en ligne directe, fraternité ou mariage/PACS.</p>

<h2 id="droits-politiques">Droits politiques</h2>
<ul>
<li><strong>Une part = une voix</strong> (article L. 223-28). Pas d'actions de préférence comme en SAS.</li>
<li><strong>Convocation aux AG</strong> par lettre recommandée 15 jours avant.</li>
<li><strong>Droit de vote</strong> sur toutes les décisions collectives.</li>
<li><strong>Droit d'inscrire des projets de résolution</strong> à l'ordre du jour (associé représentant 5 % du capital).</li>
</ul>

<h3>Majorités requises</h3>
<table>
<tr><th>Décision</th><th>Majorité</th></tr>
<tr><td>Décisions ordinaires (comptes, gérance)</td><td>Majorité simple des parts présentes/représentées</td></tr>
<tr><td>Modifications statutaires</td><td>3/4 des parts (sauf clause d'unanimité)</td></tr>
<tr><td>Cession à un tiers</td><td>Majorité représentant ≥ 50 % des parts</td></tr>
<tr><td>Augmentation des engagements</td><td>Unanimité</td></tr>
</table>

<h2 id="droits-financiers">Droits financiers</h2>
<ul>
<li><strong>Dividendes</strong> au prorata des parts détenues, décidés en AG d'approbation.</li>
<li><strong>Boni de liquidation</strong> en cas de dissolution.</li>
<li><strong>Droit préférentiel de souscription</strong> en cas d'augmentation de capital en numéraire.</li>
<li><strong>Droit aux réserves</strong> incorporées au capital.</li>
</ul>

<h2 id="droits-information">Droits d'information</h2>
<p>L'article L. 223-26 du Code de commerce impose :</p>
<ul>
<li><strong>Communication des comptes</strong> et rapports de gestion 15 jours avant l'AG annuelle.</li>
<li><strong>Droit de poser des questions écrites</strong> au gérant avant l'AG, réponse obligatoire en AG.</li>
<li><strong>Droit de consulter</strong> au siège social les documents sociaux (comptes, statuts, PV) à tout moment.</li>
<li><strong>Communication des comptes des 3 derniers exercices</strong>, PV des 3 dernières AG, sur demande.</li>
</ul>

<h2 id="cession-parts">Cession des parts</h2>

<h3>Cession à un tiers</h3>
<p>Soumise à <strong>agrément</strong> à la majorité représentant au moins la moitié des parts (article L. 223-14). Procédure :</p>
<ol>
<li>Notification du projet de cession au gérant et aux associés.</li>
<li>Convocation AG dans le mois.</li>
<li>Décision sous 3 mois.</li>
<li>Si refus : les associés ou la société rachètent à prix convenu ou à dire d'expert.</li>
</ol>

<h3>Cession entre associés ou à la famille</h3>
<p>Libre par défaut. Les statuts peuvent introduire un agrément, mais ne peuvent pas l'imposer entre conjoints, ascendants ou descendants au-delà du droit commun.</p>

<h2 id="obligations">Obligations</h2>
<ul>
<li><strong>Libérer le capital souscrit</strong> : 20 % minimum à la souscription (SARL), solde dans les 5 ans.</li>
<li><strong>Respecter les statuts</strong> et les conventions extra-statutaires.</li>
<li><strong>Bonne foi</strong> dans l'exercice des droits.</li>
<li><strong>Non-immixtion</strong> dans la gestion sauf prévision statutaire.</li>
</ul>
<p>Pas d'obligation d'apport supplémentaire au-delà du capital souscrit (responsabilité limitée).</p>

<h2 id="responsabilite">Responsabilité</h2>
<p>Limitée aux apports (article L. 223-1). Exceptions classiques :</p>
<ul>
<li>Capital non encore libéré.</li>
<li>Caution personnelle donnée à un tiers (banque, fournisseur).</li>
<li>Comblement de passif pour les dirigeants effectifs en cas de faute de gestion.</li>
<li>Confusion de patrimoine (peu fréquent en SARL).</li>
</ul>

<h2 id="droits-specifiques">Droits spécifiques des minoritaires</h2>
<p>Pour protéger les associés minoritaires :</p>
<ul>
<li><strong>Action en abus de majorité</strong> : si une décision est prise à l'encontre de l'intérêt général de la société et dans le seul intérêt des majoritaires.</li>
<li><strong>Expertise de gestion</strong> (article L. 223-37) : associés représentant 10 % du capital peuvent demander en justice la nomination d'un expert pour étudier une ou plusieurs opérations.</li>
<li><strong>Action en responsabilité</strong> contre le gérant pour faute de gestion (action ut singuli).</li>
</ul>