## Qu’est-ce qu’une clause de ratchet ?

## Pourquoi prévoir une clause de ratchet dans un pacte d’associé ?

## Les avantages de la clause de ratchet

## Les risques de la clause de ratchet

## Quelles sont les conditions d’application d’une clause de ratchet ?

## Comment rédiger une clause de ratchet ?

## Quelles sanctions en cas de non-respect de la clause de ratchet ?

## FAQ

## Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?

## Le pacte d’associé est-il obligatoire ?

## Qu'est-ce qu'une clause de liquidité ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 17 octobre 2025

En complément des statuts de l’entreprise, vous prévoyez de rédiger un pacte d’associés ? Dans ce cas, vous pouvez être amené à ajouter une clause de ratchet au document. Cette clause vise à protéger les actionnaires et les investisseurs si la société subit une dévalorisation.

Son rôle est de prévoir la procédure à engager lorsque la société se retrouve dans cette situation. Elle permet également de prévenir les éventuels litiges liés à la dévalorisation des investissements. Cette clause doit être rédigée avec soin pour éviter les conflits d’intérêts. Legalstart vous aide à mieux comprendre son fonctionnement.

Une clause de ratchet désigne une clause incluse dans un pacte d’associés qui protège les actionnaires et investisseurs en cas de dévalorisation de leur investissement dans la société. Elle peut être exigée notamment lors de levées de fonds.

La clause de ratchet permet également de conserver la même quantité de parts dans l’entreprise, même si celle-ci est dévaluée. En effet, si cette situation se présente, l’investisseur associé souscrit via une opération de ratchet de nouvelles actions à un prix attractif. Celles-ci compensent alors la dépréciation des actions de l'entreprise déjà en sa possession.

☝️ Bon à savoir : un pacte d’associés est une sorte de convention qui vient en complément des statuts d’une société. Il définit les droits et les obligations de chacun. Son rôle est aussi de prévenir les conflits.

Une clause de ratchet a des avantages, mais aussi des inconvénients.

La clause de ratchet offre aux investisseurs une protection contre les risques inhérents à l’investissement dans le capital d’une société. En effet, une entreprise peut être dévaluée à cause d’une perte de chiffres d’affaires ou d’un désintéressement de la clientèle. Dans ce cas, l’investissement dans la société perd une partie de sa valeur.

Ainsi, la présence de la clause de ratchet permet de supprimer les éventuels freins à l’investissement. Plus la dépréciation d’une action est importante, plus l’investisseur pourra l’acquérir à un prix attractif.

La clause de ratchet comporte certains risques, notamment celui de la dilution du capital. Dans ce cas, les associés fondateurs voient leur pouvoir diminuer au profit des autres investisseurs associés. Pour conserver le contrôle sur l’entreprise, les associés fondateurs ont intérêt à cadrer les conditions d’application de la clause.

La clause de ratchet, par exemple, peut être déclenchée lorsque le capital social de l’entreprise est dévalué. Dans ce cas, les titres des actionnaires vont également être dépréciés. Elle permet alors de maintenir la participation de tous les associés en réduisant la valeur des parts de chacun. Elle peut aussi suivre une opération d’augmentation du capital qui entraîne une dévaluation des parts.

Elle peut également être déclenchée dans d’autres cas, tels que la non-atteinte des objectifs de chiffres d’affaires ou une perte de clientèle.

La clause de ratchet est rattachée au pacte d’associés ou pacte d’actionnaires. Sa rédaction peut prendre différentes formes :

☝️ Bon à savoir : la valeur mobilière utilisée correspond la plupart du temps à des bons de souscription d’actions (BSA). Ces derniers offrent la possibilité d’acheter les actions à un prix prévu à l’avance.

Il est recommandé de faire en sorte que le pacte d’associés comporte différentes modérations pour l’application des clauses :

En cas de non-respect de la clause de ratchet, les conséquences peuvent être graves pour l’entreprise. En effet, les investisseurs lésés peuvent demander l’exécution forcée de la clause et des dommages et intérêts. C’est pourquoi la rédaction de la clause doit être particulièrement soignée.

Résumer cet article avec :

Un pacte d’associés est une convention facultative qui vient en complément des statuts de la société. Il comporte différentes clauses qui permettent de gérer le mouvement des titres et le fonctionnement de la société. Il permet de prévenir les éventuels conflits d’intérêts en établissant des procédures à suivre en cas de problème.

Non, contrairement aux statuts de la société, le pacte d’associés n’est pas obligatoire. Il apporte des précisions par rapport aux statuts sur le fonctionnement de la société avec différentes clauses. Ce document ne fait pas l’objet d’un dépôt au greffe ou au journal d’annonces légales pour des raisons de confidentialité.

Il s’agit d’une clause insérée dans le pacte d’associés. Son rôle est d’organiser la sortie commune d’au moins une partie des associés au terme d’une période précise en échange d’une contrepartie financière. Cette contrepartie peut être le résultat de la vente de titres ou une introduction en bourse. La clause peut donner lieu à la recherche d’un repreneur pour la société.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 17 octobre 2025

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