<p>La cession de parts d'une SARL est strictement encadrée par le Code de commerce, traduisant le caractère fortement intuitu personae de cette forme sociale. L'agrément des associés est obligatoire pour toute cession à un tiers étranger à la famille du cédant. Procédure formelle avec acte, notification, formalités fiscales et greffe.</p><h2>Cession entre proches</h2><p>Article L223-13 du Code de commerce : cession à un autre associé, au conjoint, à un ascendant ou un descendant : libre par défaut, sauf clause statutaire imposant l'agrément. Cession entre frères et sœurs : agrément requis (sauf statuts contraires). Beaucoup de statuts SARL imposent l'agrément même pour les cessions familiales pour maintenir le contrôle, à vérifier soigneusement.</p><h2>Cession à un tiers</h2><p>Article L223-14 : agrément obligatoire à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (sauf statuts plus stricts pouvant imposer 2/3, 3/4, unanimité). Notification du projet à la société par lettre recommandée. Convocation d'une AGE par la gérance dans les 8 jours. Vote dans les 3 mois suivant la notification. Si pas de réponse dans le délai : agrément réputé acquis.</p><h2>Refus d'agrément</h2><p>Si refus : obligation pour les associés ou la société de racheter les parts dans les 3 mois (article L223-14 alinéa 2). Prix fixé à l'amiable ou par expert (article 1843-4 Code civil) si désaccord. La société peut aussi décider la réduction de son capital équivalente. Si aucune solution dans le délai : le cédant peut céder librement à son cessionnaire initial.</p><h2>Acte et formalités</h2><p>Acte écrit obligatoire (article L221-14 du Code de commerce). Sous seing privé ou notarié. Mentions : identité, nombre/numéros de parts, prix, conditions. Notification à la société pour rendre opposable. Enregistrement aux impôts dans le mois : droits 3 % avec abattement 23 000 € au prorata du capital. Dépôt au greffe avec formulaire M2 et statuts modifiés. Mise à jour Kbis.</p><h2>Fiscalité du cédant</h2><p>Personne physique : plus-value au PFU 30 % ou barème + 17,2 % PS. Abattements pour départ retraite (500 000 €), pour PME nouvelles (50-85 %), pour titres acquis avant 2018 (durée de détention). Personne morale : plus-value à l'IS (15-25 %). Holding apport-cession : sursis d'imposition possible si réinvestissement dans les 2 ans (article 150-0 B ter).</p>