## Qu’est-ce qu’une SARL à capital variable ?

## Pourquoi créer une SARL à capital variable ?

## Les avantages de la SARL à capital variable

## Les inconvénients de la SARL à capital variable

## Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients d’une SARL à capital variable

## Comment créer une SARL à capital variable ?

## La rédaction des statuts d’une SARL à capital variable

## Rédiger les statuts de la SARL à capital variable

## Insérer une clause de variabilité du capital dans les statuts

## La constitution du capital social d’une SARL à capital variable

## La publication de l’annonce légale

## Les formalités d’immatriculation de la SARL à capital variable

## Que se passe-t-il en cas de dépassement des seuils pour une SARL à capital variable ?

## FAQ

## Pourquoi SARL plutôt que SAS ?

## Quel intérêt de mettre un capital social élevé ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 21 octobre 2025

Si vous vous lancez dans la création d’une SARL, vous devez savoir qu’il est possible de choisir entre une SARL à capital fixe ou à capital variable. Dans une SARL à capital fixe, la modification du capital social nécessite une modification des statuts, tandis que dans une SARL à capital social variable, ça n’est pas toujours nécessaire.

Vous vous demandez ce qu’est une SARL à capital variable ? Comment réaliser la création d’une SARL à capital variable ? Zoom sur la SARL à capital variable : définition, fonctionnement et spécificités qui entourent cette société.

Au cours de la vie de votre SARL, il peut arriver que vous souhaitiez réaliser une augmentation de capital ou une réduction de capital.

D’une manière générale, la modification des statuts d’une SARL, pour augmenter ou diminuer le capital social, est une procédure assez contraignante. Elle nécessite :

Le capital variable s’oppose au capital fixe que l’on retrouve classiquement dans la plupart des sociétés. Il permet d’augmenter ou diminuer le capital social sans avoir à modifier les statuts, ce qui peut se révéler particulièrement utile au cours de la vie de votre SARL.

Il permet également à des associés de la SARL de se retirer de la société lorsqu’ils n’arrivent pas à céder leurs parts sociales.

📌 À retenir : la SARL à capital variable est une SARL dont le capital social peut fluctuer librement, à la hausse ou à la baisse, sans nécessiter de formalités ni de frais de publicité.

Cependant, la variabilité du capital social ne peut intervenir que dans les limites d’un capital plancher et d’un capital plafond.

📝 À noter : il doit être fait mention des mots "à capital variable", dans tous les actes et documents de la société. Cette condition est valable pour toutes les structures juridiques, comme la SASU à capital variable par exemple.

La SARL à capital variable est un type de société attractive pour les entreprises qui cherchent des investissements récurrents, grâce à la flexibilité des statuts. Mais cette flexibilité ne comporte pas que des avantages.

Le premier avantage de la SARL à capital variable est qu’elle offre une grande liberté à ses associés grâce à une réglementation souple. Seuls les fondateurs apparaissent dans les statuts, permettant aux nouveaux associés de rester discrets s’ils le souhaitent.

De plus, l’entrée de nouveaux associés est simplifiée. En effet, chaque entrée ne nécessite pas d’accord préalable obligatoire des autres associés. Cette disposition facilite l’arrivée de nouveaux apporteurs de fonds.

La flexibilité du capital social en SARL facilite également l'optimisation fiscale lors de cession de parts. À l’inverse, lors d’une augmentation de capital, la SARL à capital variable permet d’éviter les frais liés aux modifications statutaires.

La souplesse de fonctionnement de la SARL à capital variable peut également représenter un risque si les statuts ne sont pas rédigés avec précision. Il est possible, par exemple, de prévoir dans les statuts que seule une catégorie d’associés approuve l’arrivée des nouveaux entrants, ou uniquement les gérants détenant des parts sociales, etc. Ainsi, les modalités de décision sur les variations de capital étant totalement libres, il est nécessaire d’anticiper les risques de mésententes entre les associés.

📝 À noter : il est également possible d’insérer une clause d’agrément dans les statuts, permettant ainsi de contrôler l’arrivée de nouveaux associés au sein de la SARL.

L’instabilité du capital social est un autre inconvénient de la SARL à capital variable. En effet, la possibilité pour les associés d’entrer et sortir sans formalités lourdes à accomplir peut rendre la répartition des participations instables. Un retrait brutal d’associé peut également impacter la trésorerie et la stabilité financière de la société.

SARL à capital variable

Grande liberté statutaire

Nécessite une rédaction précise des statuts

Seuls les membres fondateurs sont inscrits dans les statuts

Risque de conflits entre les associés sur les prises de décision de fluctuation du capital

Entrée de nouveaux associés simplifiée

Instabilité du capital social

Pas de frais lors de modification statutaire liée au capital social

Impact sur la trésorerie en cas de retrait brutal d’associés

Pour créer une SARL à capital variable demande de suivre les mêmes étapes que pour ouvrir une SARL classique, à savoir :

La SARL à capital variable dispose d’une liberté dans la rédaction des statuts. Elle est en effet peu réglementée par le Code de commerce. Il est toutefois obligatoire de prévoir une clause de variabilité du capital social.

Pour la rédaction des statuts d’une société à capital variable, des mentions obligatoires doivent être insérées, comme pour une SARL classique. Il s’agit notamment de :

La rédaction des statuts offrant une grande liberté aux associés, il est également possible de prévoir des clauses spécifiques. Il est toutefois recommandé de prévoir une clause d’agrément, et une clause d’exclusion.

⚠️ Attention : en cas d’activation de la clause d’exclusion, cette dernière ne doit pas conduire à abaisser le capital de la SARL en dessous du capital plancher.

Pour pouvoir mettre en place une clause de variabilité du capital social en SARL, il faut prévoir une clause de variabilité du capital au sein des statuts de la SARL. Cela peut se faire lors de la constitution de la société ou plus tard dans le cadre d’une modification statutaire (nécessité d’une décision unanime des associés en AGE).

La clause de capital variable en SARL doit contenir les éléments suivants :

⚠️ Attention : dans les statuts d’une SARL à capital variable, le capital plancher ne peut pas être inférieur à 10 % du capital souscrit initialement dans les statuts

Exemple : le capital souscrit est de 10.000 euros, le capital plancher ne peut donc pas être inférieur à 1.000 euros.

📝 À noter : si vous choisissez de créer une EURL à capital variable, les conditions sont identiques.

La création d’une SARL au capital variable implique la constitution d’un capital social, appelé capital souscrit. Il peut être composé d’apport en numéraire, en industrie ou en nature.

Ainsi, les associés de la SARL doivent constituer le capital social et déposer les apports en numéraire sur un compte bancaire bloqué. Au moment de la signature des statuts, au moins 20 % du capital social doit être déposé.

📝 À noter : une évaluation par un commissaire aux apports est requise si la valeur d’un apport en nature dépasse 30.000 € ou représente plus de la moitié du capital.

Les associés sont tenus d’informer les tiers de la création de la SARL à capital variable. Pour cela, ils doivent déposer un avis de création de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL).

Cette annonce doit comporter plusieurs mentions obligatoires :

📝 À noter : une attestation est délivrée par le journal d’annonces légales après la publication de l’annonce. Cette dernière doit être conservée, car elle doit être fournie au moment de la demande d’immatriculation de la SARL à capital variable.

Pour immatriculer la SARL à capital variable, les démarches se font sur le site de l’INPI, auprès du Guichet unique. Plusieurs documents sont à fournir au moment de la demande d’immatriculation de la société :

Une fois le dossier envoyé, vous recevez un extrait K-bis mentionnant le Siret de la société et permettant à la SARL à capital variable de commencer à exercer son activité.

La clause de capital variable en SARL permet de faire varier librement le montant du capital social dans les limites prévues au sein des statuts. Les augmentations ou diminutions de capital n'occasionnent aucuns frais ou formalités de publicité. C'est un point à prendre en compte lors du choix entre capital fixe et variable.

En pratique, ces variations se font par le versement de fonds pour l’augmentation de capital ou par reprise des apports pour la réduction de capital.

Il convient cependant d’être vigilant, car en cas de dépassement des limites de variabilité du capital social, il est alors nécessaire de suivre la procédure classique de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le capital social.

Exemple : prenons un cas d’augmentation de capital dans une SARL à capital variable, dont le capital souscrit est de 5.000 euros, le capital plancher est de 500 euros et le capital plafond est de 10.000 euros.

Pour rappel, les règles ordinaires de modification de capital social sont :

Résumer cet article avec :

La SARL présente l’avantage de jouir d’une plus grande sécurité juridique qu’une SAS, grâce à un fonctionnement bien défini. Les contraintes liées à la rédaction des statuts de la SARL peuvent également être un avantage pour ceux qui souhaitent éviter des négociations sur la répartition des pouvoirs et la cession de parts.

Un capital social élevé présente l’avantage de renforcer la trésorerie de départ (disposer de liquidités suffisantes dès le lancement de l’activité). Pour les partenaires et fournisseurs, un capital élevé est également un gage de confiance et de solidité financière.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 21 octobre 2025

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