<p>La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une opération de simplification juridique qui permet à une société mère détenant 100 % d'une filiale d'absorber celle-ci sans recourir à une fusion classique. Régie par l'article 1844-5 du Code civil, elle entraîne le transfert global de l'actif et du passif.</p>

<h2>Principe et conditions</h2>
<p>La TUP repose sur la <strong>réunion de toutes les parts ou actions en une seule main</strong>. Lorsqu'une société devient associée unique d'une autre, la dissolution de cette filiale peut être décidée sans liquidation. L'ensemble du patrimoine (actif et passif) est transmis automatiquement à l'associé unique.</p>
<p>Conditions cumulatives :</p>
<ul>
<li>L'associé unique doit être une personne morale.</li>
<li>Détention de 100 % du capital de la filiale.</li>
<li>Décision unilatérale de l'associé unique.</li>
</ul>
<p>Si l'associé unique est une personne physique, la TUP ne s'applique pas : la dissolution entraîne alors une liquidation classique.</p>

<h2>Procédure étape par étape</h2>
<p>Les étapes principales sont :</p>
<ol>
<li>Acquisition de 100 % du capital de la filiale (par cession, fusion ou apport).</li>
<li>Décision de dissolution sans liquidation par l'associé unique (PV de décision).</li>
<li>Publication de la décision dans un journal d'annonces légales.</li>
<li>Déclaration au guichet INPI.</li>
<li>Délai d'opposition des créanciers de 30 jours à compter de la publication.</li>
<li>À l'expiration du délai, transfert effectif du patrimoine et radiation de la filiale.</li>
</ol>

<h2>Protection des créanciers</h2>
<p>Le délai d'opposition de 30 jours protège les créanciers de la filiale absorbée. Pendant ce délai, ils peuvent saisir le tribunal de commerce pour demander le remboursement de leur créance ou la constitution de garanties. Si l'opposition est jugée fondée, la TUP peut être retardée ou subordonnée au paiement.</p>
<p>Les créanciers de la société absorbante n'ont pas de droit d'opposition spécifique, leur situation étant supposée améliorée par l'apport de l'actif net de la filiale.</p>

<h2>Fiscalité de la TUP</h2>
<p>La TUP bénéficie du <strong>régime de neutralité fiscale</strong> sur option (articles 210-0 A et suivants du CGI) :</p>
<ul>
<li>Pas d'imposition immédiate des plus-values latentes sur les éléments transférés.</li>
<li>Report d'imposition des plus-values en sursis chez l'absorbante.</li>
<li>Transfert des déficits reportables sous conditions (agrément si nécessaire).</li>
<li>Droits d'enregistrement fixes de 375 € (ou 500 € si capital > 225 000 €).</li>
</ul>
<p>Sans option pour le régime de faveur, la TUP entraîne l'imposition immédiate des plus-values latentes, ce qui peut être très coûteux.</p>

<h2>Avantages par rapport à la fusion</h2>
<p>La TUP présente plusieurs avantages : procédure plus rapide (pas de traité de fusion, pas de rapport du commissaire à la fusion), coûts réduits, formalisme allégé, pas de parité d'échange à déterminer (puisque la société est déjà détenue à 100 %). Elle est devenue la voie privilégiée pour intégrer une filiale à 100 % dans le groupe consolidant.</p>