<p>La due diligence est l'audit approfondi mené par un acquéreur potentiel sur une entreprise cible avant la signature définitive d'une acquisition. Elle permet de valider l'évaluation, identifier les risques cachés et négocier les garanties contractuelles. C'est une étape incontournable de toute opération de M&amp;A.</p>

<h2>Définition et objectifs</h2>
<p>La <strong>due diligence</strong> (littéralement « diligence raisonnable ») est l'ensemble des vérifications réalisées sur une cible avant l'acquisition. Ses objectifs :</p>
<ul>
<li>Confirmer ou ajuster le prix d'achat.</li>
<li>Identifier les risques cachés (passifs, litiges, non-conformités).</li>
<li>Préparer les garanties d'actif et de passif (GAP) du protocole.</li>
<li>Anticiper l'intégration post-acquisition.</li>
<li>Décider de poursuivre ou abandonner l'opération.</li>
</ul>
<p>Elle intervient entre la lettre d'intention (LOI) et le closing, sous protection d'un accord de confidentialité (NDA).</p>

<h2>Les domaines d'audit</h2>
<p>Une due diligence complète couvre plusieurs axes :</p>
<ul>
<li><strong>Juridique</strong> : statuts, registres, contrats clés, contentieux en cours, propriété intellectuelle, immobilier, conformité RGPD.</li>
<li><strong>Fiscal</strong> : déclarations, prescriptions, contrôles passés, schémas optimisants, TVA, CFE, taxe foncière.</li>
<li><strong>Financier</strong> : 3 derniers exercices, BFR, trésorerie, dettes financières, engagements hors bilan, normalisation de l'EBITDA.</li>
<li><strong>Social</strong> : contrats de travail, conventions collectives, accords d'entreprise, contentieux prud'homaux, retraite, plans d'épargne.</li>
<li><strong>Opérationnel</strong> : organisation, IT, fournisseurs, clients clés, dépendances.</li>
<li><strong>Environnemental</strong> : pollution des sols, ICPE, conformité environnementale (essentiel pour les sites industriels).</li>
</ul>

<h2>Durée et calendrier</h2>
<p>Une due diligence dure en moyenne <strong>2 à 8 semaines</strong> selon la taille et la complexité de la cible. Pour une PME, comptez 3-4 semaines. Pour un groupe avec filiales internationales, 6-10 semaines. Le calendrier inclut :</p>
<ul>
<li>Phase 1 : signature LOI et NDA, ouverture data room (1 semaine).</li>
<li>Phase 2 : audits par axe, questions-réponses, expert sessions (2-4 semaines).</li>
<li>Phase 3 : restitution, rapports, recommandations, négociation GAP (1-2 semaines).</li>
</ul>

<h2>Coûts et intervenants</h2>
<p>Les coûts varient selon la cible et le nombre d'experts mobilisés :</p>
<ul>
<li><strong>Cabinet d'avocats</strong> (due diligence juridique et fiscale) : 15 000 à 80 000 € HT pour une PME.</li>
<li><strong>Cabinet d'audit financier</strong> (transaction services) : 20 000 à 100 000 € HT.</li>
<li><strong>Cabinet de conseil opérationnel</strong> : 10 000 à 50 000 € HT.</li>
<li><strong>Expert environnemental</strong> : 5 000 à 30 000 € HT si nécessaire.</li>
</ul>
<p>Budget total pour une PME : <strong>50 000 à 250 000 € HT</strong>. Pour un groupe : 500 000 € à plusieurs millions. Ces frais sont à la charge de l'acquéreur (sauf clause spécifique).</p>

<h2>Issue et conséquences</h2>
<p>La due diligence aboutit à un rapport détaillé par axe, identifiant les risques majeurs (red flags) et secondaires. Les conclusions servent à :</p>
<ul>
<li>Renégocier le prix à la baisse en cas de découverte de passifs.</li>
<li>Rédiger les déclarations et garanties du vendeur dans le SPA.</li>
<li>Fixer les conditions suspensives au closing.</li>
<li>Prévoir un earn-out ou une retenue de garantie.</li>
<li>Au pire, abandonner l'opération (walk-away).</li>
</ul>