## Qu’est-ce qu’une opération sur capital ?

## Pourquoi faire des opérations sur capital ?

## Opérations sur capital : l’augmentation de capital

## Principe et fonctionnement

## Avantages de l’augmentation de capital

## Inconvénients de l’augmentation de capital

## Étapes et formalités pour une augmentation de capital

## Focus : augmentation de capital par compensation de créances

## Opérations sur capital : réduction de capital

## Principe et fonctionnement

## Avantages de la réduction de capital

## Inconvénients De la réduction de capital

## Étapes et formalités de la réduction de capital

## Opérations sur capital : les autres possibilités

## Bons de Souscription d’Actions (BSA)

## Fonctionnement

## Avantages des BSA

## Inconvénients des BSA

## Étapes et formalités des BSA

## BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)

## Fonctionnement des BSPCE

## Avantages des BSPCE

## Inconvénients des BSPCE

## Étapes et formalités des BSPCE

## Attribution d’actions gratuites

## Fonctionnement de l’attribution d’actions gratuites

## Avantage de l’attribution d’actions gratuites

## Inconvénients de l’attribution d’actions gratuites

## Étapes et formalités de l’attribution d’actions gratuites

## Tableau récapitulatif des opérations sur capital

## FAQ

## Qu’est-ce que le capital social ?

## Comment fonctionne une société de capitaux ?

## Qui décide de faire une opération sur capital ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 16 octobre 2025

Un capital social doit obligatoirement être constitué lors de la création d’une société. Il correspond à l'ensemble des apports réalisés par les fondateurs de la société. En fonction du pourcentage apporté, chaque associé ou actionnaire d’une société se voit attribuer des parts sociales ou des actions.

Différents types d’opérations sur capital social peuvent ensuite être réalisées au cours de la vie de la société : augmentation de capital, réduction de capital, attribution d’actions gratuites, de bons de souscription d’actions ou encore de BSPCE. On vous explique en quoi consiste ces différentes opérations sur capital et quels sont leurs intérêts en pratique.

Les opérations sur capital, par définition, désignent toutes les modifications du capital social d’une société. Ce sont des opérations stratégiques destinées à modifier la structure financière de l’entreprise ou à consolider ses fonds propres.

Il peut s’agir d’une augmentation de capital, d’une réduction de capital ou encore de l’émission de titres financiers comme les BSA, BSPCE ou l’attribution d’actions gratuites. Ces opérations concernent aussi bien les sociétés par actions que les SARL ou toute autre forme juridique de sociétés de capitaux.

📝 À noter : le capital social représente la somme des apports réalisés par les associés lors de la création ou au cours de la vie de la société. Il constitue une garantie pour les créanciers.

Chaque opération sur capital nécessite le respect de formalités précises au vu de son importance, car elle va en effet modifier la répartition des droits entre associés.

☝️ Bon à savoir : les produits exceptionnels sur opérations sur capital sont comptabilisés sur les compte 775.

Les opérations sur capital répondent à plusieurs objectifs stratégiques pour les sociétés. Voici les principales raisons pour lesquelles une société réalise de telles opérations :

Par exemple, une entreprise peut décider d’augmenter son capital pour renforcer ses fonds propres, accueillir de nouveaux investisseurs ou financer un projet de développement.

À l’inverse, une réduction de capital peut permettre d’optimiser la structure financière si le capital est trop important, de faire face à des pertes ou de permettre à un associé de sortir.

📝 À noter : chaque opération doit être justifiée par un motif précis et décidée en assemblée générale extraordinaire.

L'augmentation de capital est la principale opération sur capital réalisée par les sociétés en croissance. Augmenter le capital d’une société permet d’injecter de nouveaux fonds, de faire entrer des associés ou d’intégrer des ressources existantes dans la société.

Elle consiste à accroître le montant du capital social par différents moyens. Cette opération sur capital peut ainsi se faire :

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Recourir à une opération sur capital de type augmentation présente plusieurs avantages, notamment :

Cependant, il existe aussi des inconvénients et risque à prendre en compte en cas d’augmentation de capital :

☝️ Bon à savoir : il est possible (sauf en SARL) de prévoir un droit préférentiel de souscription ou DPS en faveur des associés historiques, afin de préserver leurs droits, notamment financiers, dans la société. Ils peuvent ainsi souscrire les nouvelles actions en priorité par rapport à de nouveaux associés entrants.

La réalisation d’une opération sur capital visant à augmenter le capital social suit plusieurs étapes et formalités obligatoires :

L’augmentation de capital par compensation de créances consiste à transformer une créance détenue par un associé sur la société (un compte courant d’associé par exemple) en capital social. Cette technique permet d’éviter un apport externe et d’assainir le bilan. Pour être valable, la créance doit être liquide, exigible, et le capital initial intégralement libéré.

📝 À noter : l’augmentation de capital par compensation de créances est particulièrement utilisée en cas de difficultés de trésorerie ou pour restructurer les dettes internes de l’entreprise.

La réduction de capital est une opération sur capital visant à diminuer le montant du capital social. C’est la démarche inverse de l’augmentation de capital ! Elle peut prendre deux formes différentes :

⚠️ Attention : avant d’engager une telle démarche, il est important d’évaluer les conséquences sur la structure financière et sur les droits des associés.

Cette opération sur capital permet :

En revanche, ce type d’opération sur capital présente certains risques :

La réduction de capital implique :

📝 À noter : en cas de réduction non motivée par des pertes, l’information des créanciers et le respect d’un délai d’opposition sont obligatoires. Le PV d’AGE doit être publié auprès du greffe pour faire courir un délai d’opposition de 20 jours.

Outre l’augmentation et la réduction de capital, il existe d’autres opérations sur capital permettant d’impliquer salariés, dirigeants ou tiers dans la valorisation de la société. Ces instruments financiers offrent des alternatives intéressantes selon les objectifs poursuivis.

Les BSA sont des bons donnant droit à un bénéficiaire d’acheter des actions dans une société.

Voici les principales caractéristiques des BSA :

la revente d’un BSA pour réaliser une plus-value est autorisée.

☝️ Bon à savoir : il existe aussi les BS-AIR (Bons de Souscription d'Actions avec Accord d'Investissement Rapide), qui sont plutôt utilisés par des start-ups pour permettre une croissance rapide, avec des formalités de souscription simplifiées.

Ils servent d’outil d’intéressement et de fidélisation, et représentent un levier de financement différé pour la société. Ce dispositif permet au bénéficiaire d’acheter des actions à un prix inférieur à sa valeur. En effet, si le coût d’achat d’une action augmente, il pourra acheter les actions conformément au prix préalablement fixé lors de son émission.

La société en tire également un avantage important car ce mécanisme lui permet d’augmenter son capital social dès que le bénéficiaire a définitivement acheté l’action.

Ce type d’opération sur capital entraîne une dilution potentielle du capital et une gestion parfois complexe.

Pour émettre des BSA, voici les étapes principales :

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont généralement utilisés comme des primes ou des bonus versés par la société à ses salariés. C’est d’ailleurs le principal critère de distinction avec les BSA : ils ne peuvent être émis qu’à destination des salariés ou des dirigeants de la société, et non à des tiers. De plus, ils ne peuvent être revendus. Leur régime est prévu aux articles L225-177 et suivants du Code de commerce.

Concernant les modalités de souscription du bon, ces dernières sont très proches de celles des BSA : les BSPCE peuvent être achetés à un prix fixé à l’avance lors de leur émission pendant une période déterminée.

Ces opérations sur capital se distinguent des BSA au niveau de leur prix qui est généralement très bas, ces bons étant généralement gratuits ou à un prix très faible. Ce dispositif est donc très intéressant pour les bénéficiaires qui reçoivent des actions à un prix bien inférieur à leur valeur réelle.

Cela permet également à la société d'inciter ses salariés à être plus performants sans toutefois verser de primes ou de bonus « traditionnels » en sommes d’argent. En les intéressant au capital, elle motive ses employés à performer pour augmenter la valeur de la société.

Enfin leur fiscalité est avantageuse, avec une imposition réduite des plus-values réalisées lors de la cession des titres.

Les BSPCE ne sont pas transférables. Ils présentent aussi l’inconvénient de diluer le capital entre de très nombreux actionnaires, et de décourager ceux qui ne vont pas comprendre le fonctionnement de cette opération sur capital. Enfin, ils impliquent un coût important de gestion pour l’entreprise.

Ces formalités sont à peu près identiques aux BSA :

Les attributions d’actions gratuites, comme leur nom l’indique, sont des actions attribuées gratuitement à un salarié ou à un mandataire social. Ce mécanisme prévu aux articles L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce permet à ces derniers de devenir actionnaires de la société sans débourser un centime et permet à la société de les fidéliser.

La différence majeure avec les BSA et le BSPCE est que l’attribution des actions est immédiate (même si le bénéficiaire ne les possède juridiquement qu’à l’expiration d’un délai d’un an). Ce ne sont pas des bons donnant le droit d’acheter des actions, mais des actions offertes gratuitement et immédiatement à un bénéficiaire.

📝 À noter : les actions attribuées gratuitement peuvent être revendues. En revanche, son bénéficiaire devra attendre deux ans avant d’être autorisé à les céder.

Comme pour les BSPCE, ce mécanisme permet de verser des primes ou des bonus à ses salariés. C’est un dispositif notamment utile pour les startups et les entreprises en croissance qui n’ont pas encore suffisamment de fonds pour verser des primes « traditionnelles » en argent.

Cette opération sur capital est utile à l’entreprise pour fidéliser ses employés, car ceux-ci bénéficient d’un abattement fiscal progressif calqué sur la durée de détention des titres sociaux.

Enfin, elle donne le signe d’une bonne santé financière aux partenaires et investisseurs.

L’attribution d’actions gratuites est une opération sur capital qui consiste à attribuer des actions sans contrepartie financière à des salariés ou mandataires sociaux.

Comme les autres mécanismes, les inconvénients de l’AAG sont le risque de dilution du capital et la complexité administrative de l’opération.

Pour procéder à l’attribution d’actions gratuites, l’entreprise doit suivre plusieurs étapes :

Augmentation de capital

Accroissement du capital par apport de fonds ou de biens, incorporation de réserves ou compensation de créances

● renforcement des fonds propres ;

● accueil de nouveaux associés ;

● assainissement financier.

● formalités lourdes ;

● dilution du capital ;

● coût de la procédure (modification des statuts).

Diminution du capital social par annulation de titres ou baisse de valeur des titres

● compensation des pertes ;

● départ d’un associé ;

● remboursement des associés.

● signal négatif aux investisseurs et partenaires ;

● procédure complexe ;

Droit d’acheter des actions à prix fixé

● bas coût pour les bénéficiaires ;

● intéressement et fidélisation ;

● financement différé pour la société

● dilution potentielle ;

Acquisition d’actions à prix préférentiel pour salariés et dirigeants

● motivation des bénéficiaires ;

● fiscalité avantageuse

● dilution du capital ;

● manque d’intérêt de certains bénéficiaires.

Attribution gratuite d’actions à tout ou partie des salariés et mandataires sociaux

● fidélisation des salariés ;

● dilution du capital ;

coût et formalités lourds

Résumer cet article avec :

Le capital social est la somme des apports en numéraire ou en nature réalisés par les associés lors de la création ou en cours de vie de la société. Il sert de garantie aux créanciers et détermine la répartition des droits entre associés.

Une société de capitaux fonctionne selon des règles précises : les associés détiennent des parts ou actions qu’ils peuvent transmettre, ils participent aux décisions collectives et leur responsabilité est limitée à hauteur de leurs apports. La société est soumise à une fiscalité avantageuse à l’impôt sur les sociétés.

La décision de réaliser une opération sur capital appartient à l’assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires. Elle doit respecter les règles de majorité prévues par la loi et les statuts de la société.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 16 octobre 2025

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