## Qu’est-ce qu’une clause de préemption ?

## Pourquoi prévoir une clause de préemption ?

## Quelles sont les conditions de validité d’une clause de préemption ?

## Comment rédiger une clause de préemption ?

## Quelles sont les étapes de mise en œuvre d’une clause de préemption ?

## Notifier le projet de cession

## Attendre la réponse des associés

## Quelle sanction en cas de non-respect d’une clause de préemption ?

## FAQ

## Qu’est-ce qu’une clause d’agrément ?

## Qu’est-ce que le droit de préemption dans un pacte d’actionnaires ?

## Quelles sont les causes d’exclusion d’un associé ?

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Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Mis à jour le 22 octobre 2025

Vous souhaitez limiter l’entrée de nouveaux associés au sein de votre société ? Dans ce cas, vous devez contrôler la cession de parts sociales ou la cession d’actions de votre société. La mise en place d’une clause de préemption dans vos statuts de société ou dans un pacte d’associés peut être une solution adaptée.

Qu’est-ce qu’une clause de préemption ? Quelle est la définition d’une clause de préemption ? Dans quelles situations peut-on la mettre en place ? Quelle est la sanction en cas de violation ? Legalstart vous répond.

La clause de préemption est une clause qui peut être insérée dans les statuts de société ou dans un pacte d’associés (aussi appelé pacte d’actionnaires).

La clause de préemption oblige l’associé voulant céder ses parts sociales ou actions, à le notifier aux autres associés pour leur permettre de les acquérir en priorité. Elle est donc applicable avant la cession de parts sociales ou d’actions.

Il est ainsi possible d’insérer une clause de préemption dans une SAS pour contrôler la cession d’actions au sein de la société. À titre d’information, la clause de préemption n’a pas lieu d’être dans une SASU, puisque la société comprend un associé unique. Il est donc seul à gérer la cession d’actions de la SASU, sans devoir le notifier à qui que ce soit.

La clause de préemption confère donc aux associés le droit d’acheter en priorité les parts sociales ou actions dont la cession est envisagée.

☝️ Bon à savoir : la clause de préemption peut conférer un droit de préemption à chacun des associés de la société ou seulement à certains associés.

Sachez qu’une clause de préemption peut être mise en place dans la plupart des sociétés, notamment au sein d’une SARL ou d’une SAS. Il n’y a pas de distinction entre une clause de préemption en SARL ou en SAS, les modalités d’application sont les mêmes.

L’utilisation d’une clause de préemption permet :

Ainsi, le principal objectif de cette clause est de prévenir l’entrée d’un tiers dans la société, afin d’en garder le contrôle en cas de cession de compte courant d’associés ou de cession de titres.

Pour être valable lors de sa mise en œuvre, la clause de préemption doit remplir plusieurs conditions de validité :

Pour que la clause de préemption soit valide, elle doit obligatoirement avoir été insérée dans les statuts de la société ou dans un pacte d’associés :

Pour appliquer la clause de préemption, et s’assurer de la validité de la procédure, l’associé qui souhaite céder ses titres doit notifier son projet de cession aux associés bénéficiaires du droit de préemption.

Un délai raisonnable de 3 mois est généralement inclus dans la clause de préemption pour laisser le temps aux associés d’exercer leur droit de préemption. L’associé qui souhaite vendre ses titres doit donc respecter le délai de réponse donné aux associés avant de céder ses titres à un tiers.

⚠️ Attention : la clause de préemption ne doit pas entraver le droit de l’associé à céder ses parts ou ses actions. Son objectif est uniquement de donner aux bénéficiaires du droit de préemption la possibilité de se substituer à l’acquéreur potentiel.

Pour garantir la validité de la clause de préemption, cette dernière doit être rédigée avec précision. En effet, une rédaction imprécise peut entraîner une confusion entre une clause de préemption et un pacte de préférence dans un pacte d’associés.

Pour éviter toute ambiguïté, la clause de préemption doit inclure les points suivants :

La clause prévoit également souvent les informations à transmettre lors de la communication du projet de cession de titres : nombre de titres à vendre, prix de la cession, modalités de paiement, etc.

Sachez qu’il existe des modèles de clauses de préemption. Vous pouvez également utiliser notre service de rédaction de pacte d’actionnaires pour mettre en place une clause de préemption au sein de votre société.

Une clause de préemption s’applique lorsqu’un associé a pour projet la cession de ses titres, ou qu’il a trouvé un acquéreur potentiel pour ses titres. En pratique, deux situations peuvent se présenter :

Dans les deux cas, pour mettre en œuvre la clause de préemption, l’associé doit suivre ces étapes :

L’associé qui souhaite céder ses parts sociales ou actions doit notifier aux autres associés de la société son projet de cession. Généralement, il doit les avertir de son projet par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

D’une manière générale, la clause de préemption prévoit que la notification doit contenir :

Les associés qui bénéficient d’un droit de préemption peuvent alors l’exercer ou y renoncer dans un certain délai prévu par la clause de préemption. Ce délai est généralement de 3 mois. Le rachat de parts sociales est, dès lors, strictement encadré.

Le droit de préemption s’exerce individuellement, c’est-à-dire que chaque associé peut décider d’user de son droit de préemption indépendamment des autres associés :

Si un associé cède ses parts sociales ou actions sans respecter la clause préemption, il y a violation de celle-ci.

Résumer cet article avec :

Une clause d’agrément permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés ou actionnaires au sein d’une société. En pratique, toute cession d’actions ou de parts sociales à un tiers doit être approuvée par l’assemblée générale (AG).

Le droit de préemption dans un pacte d’actionnaires est une clause qui accorde aux associés signataires du pacte une priorité d’achat sur les actions ou parts sociales qu’un autre associé souhaite vendre.

Les clauses d’exclusion d’un associé sont librement prévues dans les statuts de la société. Elles doivent toutefois reposer sur un élément objectif pour être valides, comme une violation des statuts, un manquement aux obligations, violation d’une clause non-concurrence, non-respect des règles de gouvernance, etc.

Docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le 22 octobre 2025

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