<p>La minorité de blocage désigne la fraction du capital permettant à des associés minoritaires de s'opposer à l'adoption d'une décision exigeant une majorité qualifiée. En détenant ce seuil, ils acquièrent un pouvoir de négociation important sans pour autant contrôler la société.</p><h2>Le mécanisme de la minorité de blocage</h2><p>Lorsqu'une décision requiert une majorité des deux tiers, un associé détenant plus d'un tiers du capital peut empêcher son adoption. Sa voix devient indispensable pour atteindre la majorité qualifiée. Ce seuil transforme une position minoritaire en levier d'influence sur les décisions stratégiques de la société.</p><h2>Le seuil selon la forme sociale</h2><p>En SARL et en SA, les décisions extraordinaires exigeant les deux tiers, le seuil de blocage est de plus d'un tiers du capital. En SAS, le seuil dépend des majorités librement fixées par les statuts. Identifier la majorité applicable est donc le préalable indispensable au calcul du seuil de blocage pertinent.</p><h2>L'intérêt stratégique du seuil</h2><p>Détenir une minorité de blocage protège l'investisseur ou l'associé fondateur contre les modifications statutaires non souhaitées : augmentation de capital diluante, changement d'objet, fusion. C'est un outil de gouvernance recherché lors des entrées au capital, négocié dès le pacte d'associés pour préserver une influence durable.</p><h2>Les limites du blocage</h2><p>La minorité de blocage permet de s'opposer mais non d'imposer. Un usage systématique et injustifié peut être qualifié d'abus de minorité, sanctionné par le juge lorsqu'il paralyse une décision essentielle à la survie de la société. Le pouvoir de blocage doit donc s'exercer dans le respect de l'intérêt social.</p><h2>Les stratégies de déblocage</h2><p>Face à un blocage, les majoritaires peuvent négocier, racheter les parts gênantes ou, en cas d'abus de minorité caractérisé, saisir le juge qui peut désigner un mandataire chargé de voter à la place du minoritaire défaillant. La jurisprudence encadre strictement ce recours, réservé aux situations de blocage manifestement contraires à l'intérêt social.</p>