<p>Le transfert du siège social à l'étranger est une opération exceptionnelle aux conséquences juridiques et fiscales lourdes. Dans l'Union européenne, la jurisprudence et la directive mobilité ont assoupli les règles : la société peut être transférée sans dissolution. Hors UE, le transfert reste généralement impossible sans dissoudre la société française.</p><h2>Cadre juridique UE</h2><p>Depuis l'arrêt Cartesio (CJUE 2008) puis Polbud (2017), une société d'un État membre peut transférer son siège dans un autre État membre tout en conservant sa personnalité juridique, sous réserve que l'État d'accueil le reconnaisse. La directive UE 2019/2121 sur la mobilité transfrontalière (transposée en 2023) harmonise la procédure : projet de transfert, contrôle préalable, droit d'opposition des créanciers et salariés.</p><h2>Procédure</h2><p>Établissement d'un projet de transfert détaillant les modalités, la nouvelle forme juridique dans l'État d'accueil, les conséquences pour les associés, créanciers et salariés. Publication 1 mois avant la décision. AGE de décision à la majorité qualifiée. Contrôle préalable par une autorité (greffe, expert) avec délivrance d'un certificat de transfert. Immatriculation dans l'État d'accueil et radiation en France.</p><h2>Hors UE</h2><p>Pas de mécanisme harmonisé : la société française doit en général être dissoute, et une nouvelle société constituée dans le pays d'accueil. La dissolution déclenche la liquidation, la taxation des plus-values, le paiement des créanciers. Solution alternative : créer une filiale à l'étranger et transférer progressivement l'activité, en gardant la société française active.</p><h2>Fiscalité</h2><p>L'exit tax (article 167 bis du CGI) peut s'appliquer : taxation des plus-values latentes sur les actifs transférés. Dans l'UE, possibilité de différé d'imposition de 5 ans (article 221 du CGI). Hors UE, taxation immédiate. Conventions fiscales bilatérales à analyser pour éviter la double imposition. TVA, droits d'enregistrement et obligations déclaratives en France jusqu'au transfert effectif.</p><h2>Précautions</h2><p>Audit juridique et fiscal préalable indispensable (5 000-30 000 € selon la complexité). Vérifier la reconnaissance de la forme française dans le pays d'accueil. Prévenir et informer les salariés (comité social et économique si seuils atteints). Gérer les contrats clients/fournisseurs (clauses de changement de juridiction). Préparer la communication aux partenaires (banques, assurances, administrations).</p>