<p>La <strong>SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales)</strong> est la holding spécifique des professions libérales réglementées. Médecins, avocats, experts-comptables, géomètres-experts, architectes, notaires : tous peuvent l'utiliser pour structurer leur patrimoine professionnel, capitaliser les bénéfices et préparer leur transmission. Voici comment elle fonctionne en {YEAR}.</p>

<h2 id="definition">Qu'est-ce qu'une SPFPL ?</h2>
<p>La <strong>SPFPL</strong> est une société holding dont l'objet est exclusivement la <strong>détention de parts ou actions de SEL</strong> (Sociétés d'Exercice Libéral). Créée par la <strong>loi du 31 décembre 1990</strong> et profondément remaniée par l'<strong>ordonnance du 8 février 2023</strong>, elle constitue l'équivalent libéral d'une holding capitalistique.</p>
<p>La SPFPL est <strong>une holding pure</strong> : elle ne peut exercer aucune activité professionnelle directe ; elle se contente de détenir et gérer ses participations dans une ou plusieurs SEL. Elle peut également :</p>
<ul>
<li>Réaliser des activités accessoires d'animation des filiales (conseil interne).</li>
<li>Détenir des immeubles affectés à l'exercice professionnel des SEL filles.</li>
<li>Conclure des prestations administratives au profit de ses filiales (avec précaution).</li>
</ul>

<h2 id="formes">Formes juridiques disponibles</h2>
<p>La SPFPL peut adopter plusieurs formes :</p>
<ul>
<li><strong>SPFPL SARL</strong> : société à responsabilité limitée, classique.</li>
<li><strong>SPFPL SAS</strong> : par actions simplifiée, la plus souple pour préparer la transmission.</li>
<li><strong>SPFPL SA</strong> : société anonyme, peu utilisée en pratique sauf groupes importants.</li>
<li><strong>SPFPL SCA</strong> : société en commandite par actions, rare.</li>
</ul>
<p>La forme SAS est très largement majoritaire en pratique : flexibilité statutaire, actions de préférence possibles, gouvernance modulable.</p>

<h2 id="qui-peut-detenir">Qui peut détenir une SPFPL ?</h2>
<p>La détention de la SPFPL est strictement encadrée. Selon l'ordonnance du 8 février 2023, la <strong>majorité du capital et des droits de vote</strong> (plus de 50 %) doit être détenue par :</p>
<ul>
<li>Des <strong>professionnels en exercice</strong> dans la SEL fille (ou ayant cessé l'exercice depuis moins de 10 ans pour faciliter la transmission).</li>
<li>Leurs ayants droit (héritiers, conjoints, descendants) pendant une période transitoire (5 à 10 ans selon la profession).</li>
<li>D'autres SPFPL exerçant la même profession.</li>
</ul>
<p>Le solde (moins de 50 %) peut être détenu par :</p>
<ul>
<li>Des professionnels exerçant la même activité dans une autre structure.</li>
<li>Des SPFPL d'autres professions (ouverture interprofessionnelle).</li>
<li>Sous certaines conditions, des tiers (investisseurs financiers), limitées et soumises à autorisation ordinale.</li>
</ul>

<h2 id="avantages">Avantages fiscaux et patrimoniaux</h2>

<h3>Régime mère-fille</h3>
<p>Si la SPFPL détient au moins 5 % du capital de sa SEL fille depuis 2 ans, elle bénéficie du <strong>régime mère-fille</strong> (articles 145 et 216 CGI) : les dividendes remontés de la SEL vers la SPFPL sont <strong>exonérés d'IS à 95 %</strong> (réintégration d'une quote-part de 5 % pour frais et charges). C'est l'avantage fiscal majeur.</p>

<h3>Intégration fiscale</h3>
<p>Si la SPFPL détient au moins 95 % du capital de sa SEL fille, elle peut opter pour l'<strong>intégration fiscale</strong> (article 223 A CGI). Les résultats des deux entités sont alors consolidés au niveau de la SPFPL pour calculer l'IS du groupe.</p>

<h3>Capitalisation des bénéfices</h3>
<p>Les dividendes remontés exonérés à 95 % peuvent être réinvestis dans la SPFPL :</p>
<ul>
<li>Achat de l'immeuble professionnel (loué ensuite à la SEL).</li>
<li>Acquisition de nouvelles participations (autres SEL, autres SPFPL).</li>
<li>Placements de trésorerie (assurance-vie, contrats de capitalisation).</li>
<li>Préparation du rachat d'une autre SEL.</li>
</ul>

<h3>Préparation de la transmission</h3>
<p>La transmission de parts de SPFPL est souvent plus simple que la transmission directe de parts de SEL :</p>
<ul>
<li>Application possible du <strong>pacte Dutreil</strong> (exonération de 75 %).</li>
<li>Donations échelonnées tous les 15 ans.</li>
<li>Démembrement de propriété (nue-propriété aux enfants, usufruit aux parents).</li>
</ul>

<h2 id="risques">Risques et points de vigilance</h2>
<ul>
<li><strong>Indépendance professionnelle</strong> : le contrôle par des non-professionnels via une SPFPL est strictement encadré pour préserver l'indépendance du libéral.</li>
<li><strong>Contrôle ordinal</strong> : la création et toute modification statutaire de la SPFPL doivent être déclarées à l'Ordre compétent (Ordre des Médecins, Conseil National des Barreaux, etc.).</li>
<li><strong>Risque de requalification</strong> : si la SPFPL exerce une activité professionnelle déguisée, elle perd son statut et risque la dissolution.</li>
<li><strong>Coûts de gestion</strong> : double comptabilité, double IS, double publication.</li>
<li><strong>Conflits familiaux</strong> en cas de transmission mal préparée.</li>
</ul>

<h2 id="creation">Étapes de création</h2>
<ol>
<li><strong>Choix de la forme juridique</strong> (SAS recommandée pour la flexibilité).</li>
<li><strong>Rédaction des statuts</strong> intégrant les contraintes ordinales (clause de cession à l'Ordre, agrément).</li>
<li><strong>Dépôt du capital</strong> (1 € minimum, en pratique 1 000 à 10 000 €).</li>
<li><strong>Demande d'agrément à l'Ordre</strong> compétent (délai 2 à 6 mois selon profession).</li>
<li><strong>Annonce légale</strong> et dépôt au guichet unique INPI.</li>
<li><strong>Apport des titres de SEL</strong> à la SPFPL (apport-cession article 150-0 B ter ou apport pur et simple).</li>
</ol>

<h2 id="cas-pratiques">Cas pratiques de structuration</h2>
<ul>
<li><strong>Médecin spécialiste exerçant en SELARL</strong> : crée une SPFPL SAS pour détenir 100 % de sa SELARL, capitalise les bénéfices, préparera la transmission à ses enfants médecins ou la cession à un confrère.</li>
<li><strong>Cabinet d'avocats multi-associés</strong> : chaque associé crée sa propre SPFPL, qui détient ses parts dans la SELAS du cabinet. Permet une fiscalité personnelle optimisée et facilite les entrées/sorties d'associés.</li>
<li><strong>Groupe d'experts-comptables</strong> : une SPFPL « animatrice » contrôle plusieurs SELAS d'expertise comptable géographiquement réparties, mutualise les fonctions support.</li>
<li><strong>Holding interprofessionnelle</strong> (autorisée depuis 2023) : SPFPL multi-professions regroupant avocat, expert-comptable et notaire en pôle juridique unique.</li>
</ul>

<h2 id="evolutions">Évolutions récentes (2023-2026)</h2>
<p>L'ordonnance du 8 février 2023, applicable depuis le 1er septembre 2024, a profondément modifié le régime des SEL et des SPFPL :</p>
<ul>
<li>Possibilité accrue d'interprofessionnalité (SPFPL multi-professions juridiques notamment).</li>
<li>Encadrement renforcé de la rémunération des associés professionnels en SEL.</li>
<li>Régime fiscal des comptes courants d'associés clarifié (BIC ou BNC selon la nature de la prestation).</li>
<li>Délai de transition pour les SEL existantes prolongé jusqu'au 1er septembre 2025 pour la mise en conformité.</li>
</ul>